תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים)
(הופנה מהדף תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים))
תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) מתוך 
תקנות ניירות ערך (דו״חות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970
תקנות בדבר דו״חות תקופתיים ומיידיים, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם והפרטים שיש לכלול בהם
ק״ת תש״ל, 2037; תש״ם, 564; תשמ״ה, 394, 1778; תשמ״ח, 150, 811; תשמ״ט, 141, 886; תשנ״א, 1027; תשנ״ד, 1169; תשנ״ו, 645; תשנ״ז, 489, 928; תש״ס, 323, 324; תשס״ב, 30, 64, 564, 756; תשס״ג, 50, 654, 657; תשס״ד, 488, 718, 719, 972; תשס״ה, 116, 335, 438; תשס״ו, 53, 566, 573; תשס״ז, 169, 546, 646; תשס״ח, 706, 996, 1102; תשס״ט, 140, 510, 1076, 1114; תש״ע, 319, 676, 756; תשע״א, 596, 1154, 1298; תשע״ב, 765; תשע״ג, 383, 1294; תשע״ד, 929; תשע״ה, 30; תשע״ו, 38, 39, 39, 774, 991, 1140, 1192, 1342; תשע״ז, 923; תשפ״ב, 1420, 3134.
בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, תשכ״ח–1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תוכן עניינים
פרק א׳: הוראות כלליות
הגדרות [תיקון: תש״ם, תשמ״ח, תשמ״ח־2, תשמ״ט, תשנ״א, תשנ״ד, תשנ״ז, תשס״ב, תשס״ג־2, תשס״ג־3, תשס״ד־2, תשס״ו־2, תשס״ז־2, תשס״ח, תשס״ח־2, תשס״ט, תשס״ט־2, תשס״ט־3, תש״ע, תש״ע־2, תשע״א, תשע״א־2, תשע״א־3, תשע״ב, תשע״ג, תשע״ג־2, תשע״ד, תשע״ה, תשע״ו־6, תשע״ו־7, תשע״ז]
בתקנות אלה –
”תאגיד“ – התאגיד העורך את הדו״חות, למעט קרן להשקעות משותפות בנאמנות;
”החזקה“ ו”רכישה“ – (נמחקה);
”דוחות מאוחדים“, ”דוחות כספיים“, ”חברה כלולה“, ”חברת כרטיסי אשראי“, ”חברה מוחזקת“, ”כללי חשבונאות מקובלים בארה״ב“, ”מנפיק חוץ“, ”תקני ביקורת אמריקניים“, ”כללי החשבונאות המקובלים“, ”רואה החשבון המבקר“ ו”תקנים בין־לאומיים בביקורת“ – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;
”חברה קשורה“ –
(1)
חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברת־אם שלה – השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בצורה אחרת, למעט בהלוואה הניתנת בדרך־העסקים הרגילה ואינה הלוואת־בעלים;
(2)
חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברת־אם שלה – מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון־המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה שבה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר ממספר מנהליה;
”בעל ענין“, בתאגיד – (נמחקה);
”ניירות ערך המירים“ – ניירות ערך הניתנים להמרה במניות או המקנים זכות לרכוש מניות;
”קרן להשקעות בנאמנות“, ”מנהל קרן“ ו”נאמן“ – כמשמעותם בחוק להשקעות משותפות בנאמנות, התשכ״א–1961;
”נושא משרה בכירה“ ו”מורשה חתימה עצמאי“ – כהגדרתם בסעיף 37(ד) לחוק;
”בן משפחה“ – (נמחקה);
”פקודת החברות“ – (נמחקה);
”חוק החברות“ – (נמחקה);
”דוחות כספיים“ – (נמחקה);
”מותאם“ – (נמחקה);
”דו״חות כספיים מותאמים“ או ”דו״חות מותאמים“ – (נמחקו);
”דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית“, ”דירקטור בעל כשירות מקצועית“ – כמשמעותם בסעיף 240(א1) לחוק החברות;
”דירקטור בלתי תלוי“, ”הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים“ – (נמחקו);
”דירקטור חיצוני מומחה“ – כהגדרתו בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000;
”דירקטור בלתי תלוי“, ”חברה ציבורית“, ”מיזוג“ – כהגדרתם בחוק החברות;
”רבעון“ – תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי (הרבעון הראשון), הששי (הרבעון השני), התשיעי (הרבעון השלישי) והשנים עשר (הרבעון הרביעי) של שנת החשבון של התאגיד;
”יום הדו״ח“ – היום האחרון ברבעון הראשון, השני והשלישי;
”דו״חות כספיים ביניים“ – דו״חות כספיים מאוחדים של התאגיד ערוכים ליום הדו״ח, ולגבי תאגיד שאינו חייב לערוך דו״חות שנתיים מאוחדים – דו״חות כספיים של התאגיד בלבד;
”דו״ח הדירקטוריון“ – דו״ח של הדירקטורים על מצב ענייני התאגיד, כמשמעותו בתקנה 10;
”יום מסחר“ – כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה, לרבות יום שבו לא מתקיים בה מסחר בשל סגירתה על פי הוראות סעיף 50 לחוק;
”מבטח“ – כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ״א–1981;
”תאריך הדו״ח“ – התאריך שבו נחתם הדו״ח התקופתי;
”שנת הדיווח“ – שנת החשבון האחרונה של התאגיד שנסתיימה לפני תאריך הדו״ח;
”תקנות דוחות כספיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש״ע–2010;
”תקנות עסקה עם בעל שליטה“ – תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס״א–2001;
”מניות רדומות“ – כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות או מניות שנרכשו בידי תאגיד בשליטה בהתאם לסעיף 309 לחוק החברות;
”מיזוג“ – (נמחקה);
”מרשם בעלי המניות“ – כמשמעותו בפרק השני לחלק הרביעי בחוק החברות;
”הערכת שווי מהותית“ – הערכת שווי, שעשה התאגיד עצמו או גורם אחר (להלן – מעריך השווי) של נכס, התחייבות, התקשרות, הון, פעילות, הכנסה או הוצאה, של התאגיד, של חברה כלולה שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד או של חברה נערבת שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד, המהותיים לעסקי התאגיד, אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח, לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח; לענין זה ולענין תקנות 10(ב)(8) ו־37א1, ”דיווח“ – תשקיף וכל דוח אחר לפי החוק, למעט לפי תקנה 36 וכן מפרט הצעת רכש כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש״ס–2000, ומיתאר כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי מיתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש״ס–2000;
”הערכת שווי מהותית מאוד“ – ”הערכת שווי מהותית“, בשינוי זה, במקום ”המהותיים“ יקראו ”המהותיים מאוד“;
”הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן“ – ”הערכת שווי מהותית“, בשינויים אלה: במקום ”שעשה התאגיד“ יקראו ”שעשה תאגיד קטן“, אחרי ”של התאגיד“ יבוא ”הקטן“, ובמקום ”המהותיים“ יקראו ”המהותיים מאוד“;
”המועד הקובע“ – 1 בינואר בכל שנת דיווח;
”מבקר פנימי“ – כמשמעותו בפרק הרביעי לחלק הרביעי בחוק החברות;
”חוק הביקורת הפנימית“ – חוק הביקורת הפנימית, התשנ״ב–1992;
”אומדן חשבונאי קריטי“ – (נמחקה);
”אירוע פרופורמה“ – כל אחד מאלה:
(1)
צירוף עסקים מהותי; חזקה כי צירוף עסקים הוא מהותי, אם נתקיים לגביו אחד מאלה:
(א)
חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בשנה האחרונה, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או הפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה; לעניין פסקת משנה זו, ”חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש“ – חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכולל בתאגיד לאחר צירוף העסקים ובהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של התאגיד הנרכש, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש;
(ב)
חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, כשהוא מוכפל בסך כל נכסי התאגיד הנרכש או בסך הפעילות הנרכשת, לפי העניין, לפי ערכם בספרי התאגיד, למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש, מהווה בערכו המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מסך כל נכסי התאגיד, בערכו המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד והתאגיד הנרכש; לעניין פסקת משנה זו, ”חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת“ – חלקו של התאגיד לפי שיעור ההחזקה הכולל בתאגיד לאחר צירוף העסקים;
(2)
מכירה מהותית של ניירות ערך או זכויות בתאגיד אשר דוחותיו הכספיים אוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחות התאגיד, או מכירה של חלק מהותי מפעילות התאגיד; חזקה כי מכירה היא מהותית, אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים; לעניין זה, ”מכירה“ – לרבות על דרך של העברה, נטישה, חלוקה לבעלי מניות או פיצול ולרבות מכירה בלא תמורה, ולמעט מכירה שבה החלק הנמכר דווח טרם מכירתו כמגזר פעילות נפרד או כפעילות מופסקת, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים, ובלבד שמדובר בפעילות מופסקת שבהתאם לכללי החשבונאות המקובלים הוצגו נתוניה בנפרד;
”דוח פרופורמה“ – כמשמעותו בתקנה 9א;
”נתון פרופורמה“ – מידע כמותי או איכותי בדבר ההשפעה של אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכללים בדוחות הכספיים השנתיים שבהם ייכללו נתוני הפרופורמה, ולעניין דוח על המצב הכספי, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש במועד הדוח על המצב הכספי; על אף האמור, במקרים שבהם מובאים נתוני פרופורמה לצירופי עסקים שיטופלו כתיקון למפרע של הדוחות הכספיים, יובאו כל נתוני הפרופורמה לפי המועד שלגביו מבוצע התיקון למפרע;
”דוח על הרווח הכולל“, ”החלק המיוחס לבעלים של חברת האם“, ”החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה“, ”מגזר פעילות“, ”מדידה עוקבת“, ”נדל״ן להשקעה“, ”הון“, ”רווח או הפסד“, ”רווח או הפסד מפעילות שהופסקה“, ”רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם“ ו”תאגיד נרכש“ – כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים;
”חברת כרטיסי אשראי“ – (נמחקה);
”צירוף עסקים“ – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לרבות רכישת פעילות או נכס נדל״ן להשקעה המניב הכנסות והוצאות או רכישת תאגיד המחזיק נכס נדל״ן המניב הכנסות והוצאות בידי תאגיד נעדר פעילות;
”מנפיק מוצרי מדדים“ – חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט׳ בחלק השני לתקנון הבורסה, ומוצרים מובנים כהגדרתם בחוק הייעוץ;
”תעודות התחייבות“ – כהגדרתן בסעיף 35א לחוק;
”בקרה פנימית“ – בקרה פנימית על הדיווח הכספי ובקרה פנימית על הגילוי;
”בקרה פנימית על הדיווח הכספי“ – בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי, ולהכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;
”בקרה פנימית על הגילוי“ – בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות עתיים שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועדו במתכונת הקבועים בדין; הבקרה הפנימית על הגילוי כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו בהתאם להוראות הדין, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי;
”דיווח כספי“ – דוחות כספיים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 9א, וכן דוחות כספיים ביניים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 38ב, לפי העניין; לעניין זה, ”דוחות כספיים“ ו”דוחות כספיים ביניים“, למעט דוחות כספיים ודוחות ביניים של חברה כלולה המצורפים לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים ולפי תקנה 44 לתקנות אלה, לפי העניין;
”דוח שנתי על הבקרה הפנימית“ – כמשמעותו בתקנה 9ב;
”דוחות עתיים“ – דוח חצי שנתי כמשמעותו בתקנה 5ד(5), דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב׳ או דוח רבעוני כמשמעותו בפרק ד׳, לפי העניין;
”חולשה מהותית“ – ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית, כך שקיימת אפשרות סבירה שהצגה מוטעית מהותית בדוחות התאגיד לא תימנע או תתגלה במועד;
”ליקוי משמעותי“ – ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית שאינם עולים כדי חולשה מהותית, אך חשובים דיים להסבת תשומת לבם של האחראים לבקרה זו;
”מידע כספי אחר הכלול בדוחות“ – תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות הכספיים;
”הון עצמי“ – סך ההון בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, למעט לעניין דוח על השינויים בהון;
”חברה כלולה“ – (נמחקה);
”גוף מוסדי“ – כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;
”תקנות דיווח אלקטרוני“ – תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003;
”דוח הסדר“ – דוח לפי תקנה 37כ;
”הסדר חוב“ – שינוי תנאי שטר הנאמנות שהוצעו לציבור לפי תשקיף, או נסחרות בבורסה או רשומות בה למסחר;
”הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים“ – הסדר חוב שמטרתו הבראת החברה לרבות הסדר חוב שבמועד פרסום דוח הסדר בקשר אליו או הסדר חוב לפי תקנה 37כא או 37כב במועד שבין פרסום דוח כאמור, ובין מועד כינוס אסיפת המחזיקים בתעודות ההתחייבות לאישורו, התקיים אחד מאלה:
(1)
מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14)(א);
(2)
בסקירה או בחוות דעת של רואה החשבון המבקר המצורף לדוחותיו הכספיים של התאגיד למועד האחרון שלפני פרסום הדוח נכללה הפניית תשומת לב לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומו של התאגיד כעסק חי;
(3)
תלויה ועומדת בקשה להורות על פירוקו של התאגיד או בקשה למינוי מפרק, מפרק זמני, נאמן מנהל מיוחד או בעל תפקיד אחר או מונה אדם כאמור והמינוי לא בוטל;
(4)
תלויה ועומדת בקשה למינוי כונס או כונס זמני ביחס לעיקר נכסי התאגיד או ביחס לנכסיו המהותיים, או מונה כונס כאמור והמינוי לא בוטל;
(5)
הוטל עיקול על עיקר נכסי התאגיד או על נכסיו המהותיים והעיקול לא בוטל;
(6)
מחזיקים בתעודות התחייבות של התאגיד, הנאמן או נושים מהותיים אחרים של התאגיד העמידו את חובם לפירעון מיידי;
(7)
קיים חשש סביר שהתאגיד לא יוכל לעמוד בחבויותיו הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן;
”הסדר חוב אחר“ – אחד מאלה:
(1)
הסדר חוב שאין בו אלא כדי לזכות את מחזיקי תעודות ההתחייבות;
(2)
הסדר חוב שעניינו פדיון מוקדם במזומן של תעודות ההתחייבות בסכום שאינו נמוך מערך הקרן בתוספת ריבית והצמדה, אם קיימים, שנצברו עד מועד הפדיון של תעודות ההתחייבות;
(3)
הסדר חוב שעניינו שינוי בלתי מהותי בתנאי תעודות ההתחייבות;
”תקנות החברות“ – תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס״ב–2002;
”תקנות פרטי תשקיף“ – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969;
”החזקה בנכס נפט“ – כהגדרתה בסעיף 19א לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף;
”הממונה על ענייני נפט“ – הממונה על ענייני נפט כמשמעותו בסעיף 2 לחוק הנפט, התשי״ב–1952;
”דוחות מתוקנים“ – דוחות עתיים הכוללים תיקון טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים;
”תקנות אופן הצעה לציבור“ – (פקעה);
”תקופת דיווח“ – רבעון, חצי שנה או שנת דיווח, לפי העניין.
תחולת התקנות [תיקון: תש״ם, תשמ״ח, תשס״ג־3, תשס״ה־2, תש״ע־2, תשע״א־3, תשע״ה, תשע״ז]
(א)
תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה יגיש לרשות דו״חות לפי הוראות תקנות אלה, כל עוד ניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור.
(ב)
הדוחות יוגשו לרשות בהתאם להוראות תקנות דיווח אלקטרוני.
(ג)
תקופת הדיווח הראשונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות עתיים תהיה לתקופת הדיווח העוקבת לתקופת הדיווח האחרונה שדוחות עתיים בגינה נכללו בתשקיף שלפיו הוצעו לראשונה ניירות ערך של התאגיד לציבור.
(ג1)
תקופת הדיווח הראשונה שבשלה יגיש תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה בחו״ל כאמור בסעיף 35כז לחוק, תהיה תקופת הדיווח שבמהלכה נמחקו ניירות הערך שלו מהמסחר בבורסה בחו״ל; המשיך התאגיד לדווח לפי הוראות פרק ה׳3 לחוק, במשך שישה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך, כאמור בסעיף 36(א2) לחוק, תהיה תקופת הדיווח הראשונה כאמור בתקנת משנה זו, תקופת הדיווח שבמהלכה הסתיימו ששת החודשים האמורים או תקופת הדיווח שבמהלכה חדל לדווח לפי פרק ה׳3 האמור, לפי המוקדם.
(ד)
חובת הדיווח החלה על תאגיד לפי סעיף 36 לחוק תסתיים במועד ובתנאים שנקבעו בפרק ה׳1 (להלן – מועד סיום חובת הדיווח).
(ה)
על אף האמור בתקנת משנה (ד), תקופת הדיווח האחרונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות עתיים תהיה תקופת הדיווח האחרונה שהסתיימה עובר למועד סיום חובת הדיווח.
(ה1)
על אף האמור בתקנת משנה (ה), תאגיד שמניותיו נרכשו בהצעת רכש מלאה לפי סעיפים 336 עד 338 לחוק החברות, או במסגרת הליך אחר הדומה במהותו להצעת רכש מלאה, יגיש דוח עתי לרבעון העוקב לתקופה האמורה בתקנת משנה (ה).
(ו)
(בוטלה).
(ז)
(בוטלה).
טעות מהותית בדוחות כספיים ודוחות כספיים ביניים [תיקון: תשע״ו־6]
(א)
נפלה טעות מהותית בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים, יפרסם התאגיד דוחות מתוקנים, לפי העניין, לא יאוחר מעשרים ואחד ימים ממועד פרסום דוח מיידי לפי תקנה 30ב בדבר אותה טעות.
(ב)
יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי בהחלטה מנומקת בכתב, להאריך את המועד להגשת הדוחות המתוקנים לתקופה שיורה, אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, וכן רשאי הוא להתנות הארכה זו בתנאים.
צורת הדו״חות
הדו״חות ייערכו בצורה נוחה לקריאה ועמודיהם יהיו ממוספרים.
פרטי הדו״חות [תיקון: תש״ם, תשנ״ד, תשס״ד־4, תשס״ח, תשע״ה]
(א)
הדו״חות יכללו את הפרטים המפורטים בתקנות אלה כסדרם בהן; אין חובה לציין העדר קיומו של פרט פלוני אלא אם נקבע כך במפורש בתקנות אלה.
(א1)
פורסם דוח פרופורמה על פי תקנה 9א או על פי תקנה 38ב, יפורסמו דוחות פרופורמה ביחס לאירוע הפרופורמה נושא הדוח, בשלוש תקופות הדיווח העוקבות לתקופת הדיווח שבה פורסם דוח הפרופורמה האמור, במסגרת הדוחות התקופתיים או הרבעוניים, לפי העניין, וביחס לנתונים הכלולים בדוחות אלו; דוחות הפרופורמה יפורסמו בצירוף דוח סקירה או חוות דעת של רואה החשבון המבקר.
(א2)
היה אירוע הפרופורמה רכישת פעילות בידי חברה נעדרת פעילות, המטופלת על דרך תיקון למפרע של הדוחות הכספיים של התאגיד, או צירוף עסקים תחת אותה שליטה המטופל בשיטת as pooling, כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים, לא יחולו הוראות תקנת משנה (א1).
(ב)
נחשב יותר מאדם אחד כמחזיק בניירות ערך מסויימים, אשר לגבי החזקתם חלה חובת הדיווח על פי תקנות אלה, יפורטו בדו״ח כל האנשים המחזיקים כאמור, בציון מספר ניירות הערך לסוגיהם המוחזקים אותה עת על ידי יותר מאדם אחד; האמור בסעיף קטן זה לא יחול לענין מחזיק שהוא חברה לרישומים.
(ג)
הפרטים בתקנות אלה יובאו, ככל שהם נוגעים לעסקי התאגיד ומהותיים להצגתם הנאותה; בלי לגרוע מן האמור לעיל יובא גם כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של התאגיד.
מספר ניירות הערך בבורסה [תיקון: תש״ם]
בכל מקום בתקנות אלה שבו נדרש דיווח על נייר ערך הרשום למסחר בבורסה, יצויין ליד שם נייר הערך מספורו בגליון השערים של הבורסה.
חתימה על דוחות [תיקון: תש״ם, תשנ״ד, תשנ״ו, תש״ע־2]
דוחות שיש להגיש לפי תקנות אלה, ייחתמו בידי המורשים לחתום בשם התאגיד בהתאם לתקנות אלה והוראות כל דין, ויצוין בהם תאריך החתימה; בצד כל חתימה יצוין שם החותם ותפקידו בתאגיד.
הכללה על דרך ההפניה [תיקון: תשס״ד־4, תשס״ו־2, תשע״ו־3]
(א)
תאגיד רשאי לכלול בדוח פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדוח או בתשקיף שהגיש התאגיד בהתאם לחוק (בתקנה זו – דוח אחר) ויחולו הוראות אלה:
(1)
לא ייכלל מידע בדרך ההפניה לדוח אחר אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד למועד הדוח שבו נעשית ההפניה;
(2)
לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה;
(3)
לא ייכלל מידע בדרך של הפניה אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות;
(4)
לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שלא הוגש כדין;
(5)
הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, התאריך אותו נושא הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון מפורש של העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;
(6)
תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה;
(7)
אם המידע המובא בדרך של הפניה הוא מסוג שלגביו נדרשה הסכמה מראש להכללתו בדוח, תובא הסכמה מחדש כאמור גם להכללתו בדיווח הנוכחי על דרך של הפניה.
(ב)
הוראות תקנה זו לא יחולו על תאגיד, שבמהלך שלוש השנים שקדמו ליום פרסום הדוח הורשעו הוא, או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו.
חוות דעת, דוח או אישור [תיקון: תשס״ד־4, תשס״ו־2, תשס״ט, תשע״ה]
(א)
בדוח, חוות דעת או אישור (להלן – תעודה), שנכללו בדוח, יובאו גם אלה:
(1)
חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה;
(2)
הסכמה מראש של נותן התעודה להכללתה בדוח;
(3)
ניתנה התחייבות לשפות את נותן התעודה בגין התעודה – ציון עובדה זו ופרטי השיפוי, לרבות זהות נותן השיפוי;
(4)
העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שהיו בבסיס התעודה ואשר עליהן הסתמך נותן התעודה, המודל ששימש בתעודה, אם היה כזה, והנימוקים לבחירה במודל זה.
(ב)
לא כללה התעודה את הפרטים האמורים בתקנת משנה (א)(4), יביא אותם התאגיד בדוח.
(ג)
קדם תאריך התעודה ליום פרסום הדוח ביותר מ־90 ימים יצוינו בדוח כל אלה:
(1)
התקופה שחלפה מתאריך התעודה עד מועד פרסום הדוח, תוך ציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים;
(2)
השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התעודה העשויים לשנות את מסקנות התעודה, ונימוקי התאגיד להכללתה בדוח על אף שינויים אלה.
(ד)
האמור בתקנה זו לא יחול על –
(1)
חוות דעת רואה החשבון המבקר המוגשת לפי תקנה 9;
(2)
תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי;
(3)
מבטח;
(4)
תעודה המובאת בדוח של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי או מבטח, ככל שתעודה זו מקורה בדיווח של התאגיד הבנקאי או חברת כרטיסי האשראי או המבטח, לפי הענין;
(ה)
תאגיד שייחשב תאגיד קטן [תיקון: תשע״ד, תשע״ו־7, תשע״ז]
(א)
תאגיד ייחשב תאגיד קטן אם התקיימו בו במועד הקובע תנאים אלה:
(1)
לעניין תאגיד שמניותיו או יחידות ההשתתפות שלו מוחזקות בידי הציבור, התקיימו שני אלה:
(א)
שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה היה נמוך משלוש מאות מיליון שקלים חדשים; לעניין זה, ”שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה“ – שוויין הממוצע של מניות התאגיד או יחידות ההשתתפות שלו, לפי העניין, בתקופה של 60 ימים שקדמה למועד הקובע; היה שיעור שינוי המדד, של המדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בתקנת משנה זו – יום העדכון) לעומת המדד ביום העדכון הקודם, גבוה מ־10% יעודכנו הסכומים הקבועים בתקנת משנה זו; סכום מעודכן כאמור, יעוגל לשקל החדש השלם הקרוב, וסכום של מחצית השקל יעוגל כלפי מעלה; יושב ראש הרשות יפרסם את נוסח תקנת משנה זו כפי שעודכנה עקב האמור; לעניין זה –
”יום העדכון הקודם“ – היום שבו עודכנו בפועל הסכומים הקבועים בתקנת משנה זו, ולעניין העדכון הראשון מדד חודש ינואר 2014;
”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
(ב)
התאגיד אינו נכלל באחד ממדדי המניות המובילים של הבורסה הנגזרים משווי שוק של התאגידים הנכללים בהם;
(2)
(בוטלה);
(3)
לעניין תאגיד שתעודות התחייבות שהנפיק מוחזקות בידי הציבור – הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות שבמחזור נמוך ממאתיים מיליון שקלים חדשים;
(4)
ניירות הערך שלו אינם נסחרים בבורסה.
(ב)
על אף האמור בתקנת משנה (א)(1)(א) –
(1)
לא ייחשב תאגיד לתאגיד קטן בשל התקיימות האמור בתקנת המשנה האמורה בלבד, אם במועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה 300 מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2014; החל משנת 2024, 335,519,486 ש״ח) או יותר, ובמועד הקובע היה גבוה מ־250 מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2014; החל משנת 2024, 279,599,572 ש״ח);
(2)
תאגיד ייחשב תאגיד קטן, אם במועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה נמוך מ־300 מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2014; החל משנת 2024, 335,519,486 ש״ח), ובמועד הקובע היה נמוך מ־350 מיליון שקלים (מתואם לשנת 2014; החל משנת 2024, 391,439,401 ש״ח).
הקלות לתאגיד קטן [תיקון: תשע״ד, תשע״ז, תשפ״ב־2]
(א)
תאגיד קטן ידווח לפי תקנה זו כולה או חלקה לפי בחירתו.
(ב)
על תאגיד קטן כאמור בתקנת משנה (א), יחולו הוראות אלה:
(1)
לעניין צירוף הערכות שווי מהותיות מאוד –
(א)
בתקנה 8ב, בכל מקום, במקום ”הערכת שווי מהותית מאוד“ יקראו ”הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן“;
(ב)
בתקנה 49, בכל מקום, במקום ”הערכת שווי מהותית מאוד“ יקראו ”הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן“;
(2)
לעניין צירוף דוחות כספיים של חברה כלולה, בתקנה 44, בכל מקום, במקום ”עשרים“ יקראו ”ארבעים“;
(3)
(נמחקה);
(4)
לעניין דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית –
(א)
בתקנה 9ב –
(1)
לא יחולו הוראות תקנות משנה (א) עד (ג);
(2)
בתקנת משנה (ד), במקום ”לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו“ יקראו ”תאגיד יצרף לדוח התקופתי“;
(ב)
(1)
לא יחולו הוראות תקנות משנה (א) ו־(ב);
(2)
בתקנת משנה (ד), במקום ”לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית יצורפו“ יקראו ”תאגיד יצרף לדוח הרבעוני“;
(ג)
(1)
במקום פרטים (2)(א)(4), (ב)(4), (ג)(4) ו־(ד)(4) יקראו ”גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם“;
(2)
לא יחולו פרטים (2)(א)(5), (ב)(5), (ג)(5) ו־(ד)(5);
(5)
לעניין חובת הגשת דוח רבעוני של תאגיד שהציבור לא מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק –
(א)
במקום דוח רבעוני יגיש התאגיד דוח חצי שנתי ובו הפרטים הנדרשים לפי פרק ד׳ לתקופה של חצי שנה המסתיימת ביום האחרון של החודש השישי ויחולו לעניין זה תקנות 39 עד 49 לפי העניין; לעניין תקנות 39 עד 49 ”יום הדוח“ – היום האחרון ברבעון השני;
(ב)
אלא אם כן נאמר אחרת, בכל מקום שבו נדרש לפי תקנות אלה מידע בפילוח רבעוני, ייתן התאגיד את המידע בפילוח חצי שנתי בשינויים המחויבים;
(ג)
אם דוחות של התאגיד מובאים בדוחות של תאגיד אחר, על התאגיד האחר להביא את הדוחות לפי דין החל לגביו ויחולו הוראות אלה:
(1)
אם התאגיד הוא חברה נערבת, לא תחול תקנה 19(ז)(1) לתקנות דוחות כספיים;
(2)
אם התאגיד הוא חברה כלולה, לא תחול תקנה 23(יא) לתקנות דוחות כספיים;
(ד)
בתקנה 4(א1), במקום ”בשלוש תקופות הדיווח“ יקראו ”בתקופת הדיווח העוקבת“ ואחרי ”הדוחות התקופתיים“ יקראו ”החצי שנתיים“;
(ה)
בתקנה 9א(א1), במקום ”של שלושה חודשים“ יקראו ”של שישה חודשים“, במקום ”בתוך 90 ימים“ יקראו ”בתוך 180 ימים“ ובמקום ”הדוח הרבעוני“ ייקראו ”הדוח החצי שנתי“;
(ו)
(1)
בתקנת משנה (א), במקום ”של שלושה חודשים“ יקראו ”של שישה חודשים“;
(2)
בתקנת משנה (א1), במקום ”של שלושה חודשים“ יקראו ”של שישה חודשים“ ובמקום ”בתוך 90 ימים“ יקראו ”בתוך 180 ימים“;
(ז)
(1)
בתקנת משנה (א), במקום ”בתקנות משנה (ב), (ג) או (ד) לפי העניין“ יקראו ”בתקנת משנה (ג)“;
(2)
בתקנת משנה (ג), במקום ”שלושת החודשים“ יקראו ”ששת החודשים“;
(6)
תאגיד שהציבור לא מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק, פטור מתקנה 9ג וכן מפירוט ערכם של המניות או ניירות הערך ההמירים לפי תקנה 11(1).
הוראות נוספות לתאגיד קטן [תיקון: תשע״ד, תשע״ז, תשפ״ב־2]
(א)
בלי לגרוע מהוראות תקנות אלה, תאגיד קטן יגיש דוח מיידי גם בדבר אירועים אלה:
(1)
הפיכתו לתאגיד קטן או אם חדל להיות תאגיד קטן, תוך פירוט המועד שבו יהיה רשאי להתחיל לדווח לפי תקנה 5ד או יהיה מחויב להפסיק לדווח לפיה;
(2)
החלטת התאגיד בדבר הפסקת דיווח לפי תקנה 5ד, תוך פירוט אילו מהוראות התקנה האמורה בחר להפסיק ליישם, ומועד הפסקת יישומן;
(3)
כל שינוי בהחלטת התאגיד כאמור בפסקה (2).
(א1)
על תאגיד שהחליט לא לדווח לפי תקנה 5ד כולה או חלקה, יחולו ההוראות החלות על תאגיד שאינו תאגיד קטן, כולן או חלקן לפי העניין, והוא לא יהיה רשאי לדווח לפי התקנה האמורה, כולה או חלקה לפי העניין, באותה שנת דיווח.
(ב)
תאגיד קטן ייתן גילוי על היותו תאגיד קטן; בחר תאגיד קטן שלא לדווח לפי תקנה 5ד כולה או חלקה, ייתן על כך גילוי תוך פירוט אילו מהוראות התקנה האמורה בחר שלא ליישם; הגילויים האמורים יובאו בהבלטה בעמוד הראשון של כל דוח עתי שבו שבהם היה התאגיד תאגיד קטן.
(ג)
על אף האמור בתקנות אלה, תאגיד שעובר למועד הקובע היה תאגיד קטן ובמועד הקובע אינו נחשב עוד תאגיד קטן, רשאי להמשיך ולדווח לפי תקנה 5ד, אם דיווח לפיה בהיותו תאגיד קטן, עד וכולל הדוח הרבעוני לרבעון שמסתיים ביום 30 בספטמבר בשנת הדיווח שבה חדל להיחשב תאגיד קטן.
(ג1) הנפיק תאגיד שפעל לפי הוראות תקנה 5ד(ב)(5) או (6) תעודות התחייבות לציבור, ימשיכו לחול עליו הפסקאות האמורות בתקופות הדיווח שיסתיימו בתוך שנים עשר חודשים ממועד הנפקת תעודות התחייבות לציבור.
(ד)
תאגיד שאינו תאגיד מדווח, יגיש דוח כאמור בתקנת משנה (א)(1), במועד הפיכתו לתאגיד מדווח בשינויים המחויבים.
פרק ב׳: הדו״ח התקופתי – מועד הגשתו ופרטיו
[תיקון: תש״ם, תשנ״ד]
(בוטלה).
מועד הגשת הדו״ח [תיקון: תש״ם, תשמ״ט־2, תשנ״ד, תשנ״ו, תשס״ג־3, תשע״ה]
(א)
התאגיד יגיש לרשות דו״ח תקופתי בכל שנה, תוך שלושה חדשים מתום שנת־הדיווח שלו, ובלבד שהדו״ח יוגש ארבעה עשר יום או יותר לפני התאריך שנקבע לכינוס האסיפה הכללית שבה יוגשו הדו״חות הכספיים של התאגיד או תוך שלושה ימים מתאריך החתימה של חוות דעתו של רואה החשבון המבקר של תאגיד על הדו״חות הכספיים המבוקרים של התאגיד, לפי המוקדם.
(ב)
תאריך החתימה על הדו״ח התקופתי לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך שבו יוגש לרשות.
פרטי הדו״ח התקופתי וצורתו [תיקון: תשנ״ד, תשס״ג־3, תשס״ד־4, תש״ע]
(א)
בדו״ח התקופתי יובאו במקובץ המסמכים והפרטים המפורטים בפרק זה ויצורף אליהם תוכן ענינים.
(ב)
הדוח התקופתי יחולק לחמישה פרקים לפי הסדר שלהלן: תיאור עסקי התאגיד; דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד; דוחות כספיים; פרטים נוספים על התאגיד; דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
תיאור עסקי התאגיד [תיקון: תשס״ד־4, תשס״ו־2, תשע״ב]
בדוח התקופתי יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה, בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים ובכל מקום בתוספת הראשונה שבו נאמר ”תשקיף“, ייקרא – דוח.
הערכת שווי [תיקון: תשס״ד־4, תשס״ו־2, תשס״ח־2, תשס״ט־2, תש״ע־2]
(א)
שימשה הערכת שווי מהותית מאוד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יצרף התאגיד את הערכת השווי המהותית מאוד לדוח התקופתי.
(א1)
על אף האמור בתקנת משנה (א) –
(1)
פרסם התאגיד הערכת שווי של נכס משועבד או נתונים מתוך הערכת שווי כאמור תצורף הערכת שווי מעודכנת בכל דוח תקופתי שלאחר מועד הפרסום כאמור ועד למועד פירעון תעודות ההתחייבות גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; הערכת השווי כאמור תהיה ערוכה לפי תקנה זו ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד;
(2)
שימשה הערכת שווי של נכס משועבד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות תאגיד לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות לצורך קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח ביחס לנכס כאמור, תצורף הערכת השווי לדוח, גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; על הערכת השווי כאמור יחולו הוראות תקנה זו, בשינויים המחויבים, ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד אף אם שינויים אלה אינם מחייבים גילוי בהתאם לסעיפים 3(ח) ו־5 לתוספת השלישית;
(3)
לעניין תקנת משנה זו –
”פרסום“ – לרבות בדיווח כמשמעותו בהגדרה ”הערכת שווי מהותית“, לרבות לפי תקנה 36;
”נכס משועבד“ – נכס המשועבד להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות, למעט נכס המשועבד במסגרת שעבוד שוטף על כלל נכסי התאגיד;
(ב)
בהערכת שווי, יינתן ביטוי, בין השאר לאלה:
(1)
פרטי האורגן בתאגיד אשר החליט על ההתקשרות עם מעריך השווי; לענין תקנה זו, ”אורגן“ – כמשמעותו בסעיף 46 לחוק החברות, לרבות ועדת ביקורת, מנהל כספים וכל נושא משרה אחר בתאגיד;
(2)
קיום תלות בין התאגיד ומעריך השווי; ואם היתה כזו – יציין התאגיד את מהותה ויסביר מדוע הועדף מעריך השווי האמור על פני מעריכי שווי אחרים בלתי תלויים.
הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על הערכת שווי שעשה התאגיד עצמו.
(ג)
על אף האמור בתקנה 5א(א), תאגיד רשאי לכלול בדרך של הפניה בדוח תקופתי גם הערכת שווי מהותית מאוד אשר פורסמה לציבור בדיווח אלקטרוני של תאגיד אחר, ובלבד שהערכת השווי המהותית מאוד ערוכה לפי תקנות אלה; על הכללה כאמור לא תחול תקנה 5א(א)(1).
(ד)
הערכת שווי שצורפה לדוח התקופתי תכלול את כל הענינים שפורטו בתוספת השלישית וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר; לא כללה הערכת השווי את כל הפרטים האמורים, ישלים התאגיד פרטים אלה בדוח התקופתי.
(ה)
לא היתה שפת הערכת השווי עברית, ייכלל תרגום הערכת השווי לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח התקופתי; הערכת שווי ששפתה אנגלית, ניתן לצרף בשפת המקור.
(ו)
קדם תאריך התוקף של הערכת השווי ליום פרסום הדוח התקופתי ביותר מ־90 ימים, יצוינו בדוח התקופתי כל אלה:
(1)
התקופה שחלפה מתאריך התוקף עד מועד פרסום הדוח התקופתי, בציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים;
(2)
השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף העשויים לשנות את מסקנות הערכת השווי, ונימוקי התאגיד להכללתה, על אף שינויים אלה, בדוח התקופתי.
בתקנת משנה זו, ”תאריך התוקף“ – התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי.
(ז)
הוראות תקנת משנה (א) לא יחולו על הערכת שווי מהותית מאוד שנעשתה בקשר עם תביעות משפטיות, יתרת חובות לקוחות או יתרות מלאי וכן על הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה למעט חברה כלולה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד לפי תקנה 44 או לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים.
(ח)
הרשות רשאית לפטור תאגיד מצירוף הערכת שווי מהותית מאוד, כולה או חלקים ממנה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בעניניו של ציבור המשקיעים.
(ט)
שימשה הערכת שווי מהותית או הערכת שווי מהותית מאוד לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן ביטוי לכל אלה בטבלה:
(1)
זיהוי נושא ההערכה (הנכס, ההתחייבות, ההתקשרות, ההון, הפעילות, ההכנסה או ההוצאה, לפי העניין);
(2)
עיתוי ההערכה;
(3)
שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה אילו כללי החשבונאות המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי;
(4)
שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה;
(5)
זיהוי המעריך ואפיוניו, לרבות השכלה, ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה ותלות במזמין ההערכה, ולרבות התייחסות להסכמי שיפוי עם מעריך השווי;
(6)
מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו (, שיטת ההשוואה, מודל B&S וכיוצא בהם);
(7)
ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה ולרבות:
(א)
שיעור ההיוון (או WACC);
(ב)
שיעור הצמיחה;
(ג)
אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה (Terminal Value);
(ד)
סטיית תקן;
(ה)
מחירים ששימשו בסיס להשוואה;
(ו)
מספר בסיסי ההשוואה.
(1)
תאגיד בנקאי;
(2)
מבטח;
(3)
מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד בנקאי או שהתאגיד הבנקאי היא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי;
(4)
מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד מבטח או שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;
(5)
מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, ככל שמתקיימים במידע זה שני אלה:
(א)
מתייחס לתאגיד המיוחד;
(ב)
אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד;
בפסקה זו, ”תאגיד מיוחד“ – תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלות עליו.
בתקנה זו, ”תאגיד בנקאי“ – לרבות חברת כרטיסי אשראי.
דו״חות כספיים [תיקון: תש״ם, תשנ״ד, תשס״ג־2, תש״ע־2, תשע״ה]
(א)
יובאו דוחות כספיים שנתיים של התאגיד לתאריך שבו הסתיימה שנת הדיווח של התאגיד (להלן – תאריך הדוח על המצב הכספי), לפי תקנות דוחות כספיים.
(ב)
תובא חוות דעתו של רואה החשבון של התאגיד על הדו״חות הכספיים המבוקרים של התאגיד והיא תכלול גם אישור בדבר עריכת הדו״חות בהתאם להוראות תקנת משנה (א).
(ג)
תובא חוות דעת כאמור בתקנת משנה (ב) של רואה־החשבון של כל חברה שדו"חותיה הכספיים צורפו לדו״חות הכספיים של התאגיד, על הדו״חות הכספיים של החברה שדו"חותיה צורפו כאמור.
(ד)
חוות דעת כאמור בתקנות משנה (ב) ו־(ג) תישא את תאריך החתימה בידי רואה חשבון.
(ה)
הדוחות ייחתמו, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוחות הכספיים למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5; הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות התאגיד.
דוח פרופורמה [תיקון: תשס״ח, תשס״ח־2, תש״ע־2, תשע״ה]
(א)
אירע אירוע פרופורמה בשנת הדיווח, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, יובאו בדוח התקופתי בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם:
(1)
דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לסוף שנת הדיווח, אלא אם כן קיבל אירוע הפרופורמה ביטוי מלא בדוח על המצב הכספי של התאגיד לסוף שנת הדיווח;
(2)
דוח על הרווח הכולל, הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה (להלן – דוח על הרווח הכולל פרופורמה) לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד; תאגיד המציג את פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל פרופורמה גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד פרופורמה; לא שיקפו הנתונים האמורים באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, יובאו נתוני דוח על הרווח הכולל פרופורמה רק לחלק משנות הדיווח שנתוניהן כלולים בדוחות הכספיים, כך שנתוני הפרופורמה ישקפו באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, ובלבד שיובאו נתונים לשנת הדיווח האחרונה ויובאו הסברי התאגיד לאי־הכללתם של חלק מהנתונים כאמור;
(3)
דוח כספי נוסף, לרבות דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך;
(4)
דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים;
(5)
על אף האמור בפסקה (4), הביאורים לנתונים הכלולים בדוחות הפרופורמה יובאו רק ככל שאלה נדרשים לצורך הבנתם;
(6)
אם אירוע הפרופורמה הוא רכישת פעילות בידי תאגיד נעדר פעילות, במקום נתוני הפרופורמה האמורים בפסקאות (1) עד (5) יובאו בדוח התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר, נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם:
(א)
דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד;
(ב)
דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, הכוללים את השפעת אירוע הפרופורמה, לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד;
(ג)
דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים;
(א1)
על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, או במסגרת הדוח הרבעוני לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, הכל לפי המוקדם.
(א2)
נתוני הפרופורמה יובאו בטבלה אשר תכלול שלוש עמודות באופן זה:
(1)
עמודה המציגה את הנתונים בפועל של התאגיד, עובר לאירוע הפרופורמה;
(2)
עמודה הכוללת התאמות בשל נתוני הפרופורמה;
(3)
עמודה הכוללת את נתוני הפרופורמה.
(ב)
שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי המידע חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאי הוא להורות על פרסום דוח פרופורמה גם במקרים שאינם מהווים אירוע פרופורמה, בדרך שיורה, ולרבות בדרך של פרסום דוח מיידי.
(ג)
יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי להאריך את המועד להגשת נתוני הפרופורמה, לתקופה שיורה, אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, וכן להתנות הארכה זו בתנאים.
(ד)
שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי בנסיבות העניין אין בנתוני הפרופורמה משום תוספת מידע חשוב על הכלול בדוחות הכספיים של התאגיד, יש במתן נתונים כאמור כדי להטעות או שקיים קושי משמעותי בהצגת נתוני פרופורמה בשל אי־זמינותם או מידת מהימנותם, רשאי הוא לפטור את התאגיד מהצגת נתוני הפרופורמה בדוח פרופורמה, כולם או מקצתם, וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי ביחס למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש בהתאם לתקנה זו.
(ד1)
על אף האמור בתקנת משנה (א), אם אירוע הפרופורמה הוא צירוף עסקים שבו נרכש תאגיד אחד בלבד (בתקנת משנה זו – התאגיד הנרכש) על ידי תאגיד נעדר פעילות רשאי התאגיד נעדר הפעילות, לצרף דוחות כספיים של התאגיד הנרכש, ערוכים לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים, חלף מתן נתוני הפרופורמה.
(ה)
שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי הדבר נדרש לצורך הגילוי הנאות, רשאי הוא לדרוש כי לדוחות התאגיד יצורפו דוחות כספיים של תאגיד נרכש בצירוף עסקים מהותי.
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי [תיקון: תש״ע, תש״ע־3, תשע״א־2, תשע״ה, תשע״ו־5, תשע״ז]
(א)
תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט (1)(א) בתוספת התשיעית.
(ב)
בדוח השנתי על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה:
(1)
יינתן גילוי האם הבקרה הפנימית הוערכה כאפקטיבית, אם לאו; לעניין זה, נמצאה חולשה מהותית באחד מרכיבי בקרה פנימית אלה: בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls); בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC) ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי, תיחשב הבקרה הפנימית כלא אפקטיבית;
(2)
ניתן גילוי לחולשה מהותית לראשונה בדוח שנתי על הבקרה הפנימית, והחולשה המהותית לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית העוקב, יראו את דוחות התאגיד מהמועד האמור כדוחות שאינם ערוכים כדין; בתקנה זו, ”דוחות“ – כמשמעותם בתקנה 8 או 38א; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים, אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור – יובאו פרטים בדבר עובדה זו במסגרת הדוח השנתי על הבקרה הפנימית;
(3)
הוערכה הבקרה הפנימית כבקרה שאינה אפקטיבית, יפורטו כל החולשות המהותיות הקיימות בבקרה הפנימית למועד הדיווח, המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדיווח לצורך תיקון החולשות המהותיות כאמור, וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;
(4)
יפורטו כל החולשות המהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד הדיווח, לרבות מועד הדוח שבו ניתן לראשונה דיווח על אודותיהן, ולמעט חולשות מהותיות שנתגלו ותוקנו במהלך תקופת הדיווח האחרונה;
(4א)
יובאו פרטים בדבר אופן הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי התאגיד והיקפה; בכלל זה, יובאו פרטים בדבר היקף עבודת הערכת האפקטיביות, לרבות רכיבי הבקרה הפנימית שהעריכה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון במסגרת הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית;
(5)
בדוח השנתי על הבקרה הפנימית רשאי התאגיד לכלול פרטים נוספים בדבר ליקויים משמעותיים שנתגלו בבקרה הפנימית למועד הדוח.
(ג)
לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורף דוח של רואה החשבון המבקר של התאגיד כמשמעותו בפרק החמישי לחלק הרביעי לחוק החברות (להלן – רואה החשבון המבקר), שיכלול את חוות דעתו בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו, ובכלל זה כאלה שלא ניתן להן גילוי נאות בהערכת הדירקטוריון וההנהלה כמפורט בדוח השנתי על הבקרה הפנימית; לעניין זה, יראו חוות דעת בדבר אפקטיביות הבקרות שתתייחס לכל אחד מרכיבי בקרה פנימית אלה: בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls); בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC) ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי, כחוות דעת בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי.
(ג1)
תקנת משנה (ג) לא תחול על תאגיד שטרם חלפו חמש שנים מעת שנעשה תאגיד מדווח אלא אם כן בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח, הורשע בעל שליטה בתאגיד כאמור, בעבירה לפי החוק או שהוא אינו רשאי לכהן בתפקיד דירקטור בחברה ציבורית על פי סעיפים 226 ו־226א לחוק החברות; התאגיד ייתן גילוי על אי־תחולת תקנת משנה (ג).
(ד)
לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן:
(1)
הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(א) שבתוספת התשיעית;
(2)
הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(ב) שבתוספת התשיעית;
אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
(ה)
הוראות תקנה זו לא יחולו על –
(1)
תאגיד בנקאי;
(2)
גוף מוסדי.
(ו)
יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.
(ו1)
איחד התאגיד תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי הוא, בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, ליישם את הוראות תקנת משנה (ו2); על אף האמור בתקנת משנה זו, רשאי יושב ראש הרשות לאסור על תאגיד מסוים את יישום הוראות תקנת משנה זו, מנימוקים שיפורטו.
(ו2)
לגבי תאגיד שבחר ליישם את הוראות תקנת משנה זו, והעומד בתנאים כאמור בתקנת משנה (ו1), יחולו ההוראות האלה:
(1)
הדוח השנתי על הבקרה הפנימית כאמור בתקנות משנה (א) ו־(ב) וחוות דעת רואה החשבון המבקר כאמור בתקנת משנה (ג) של התאגיד המאחד יכללו התייחסות לאפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי, לפי המתכונת הקבועה בדין האחר החל עליהם בנושא זה;
(2)
התאגיד יישם את הוראות פסקה (1) לגבי כל התאגידים הבנקאיים או הגופים המוסדיים שאוחדו בדוחותיו הכספיים;
(3)
התאגיד ימשיך ביישום הוראות תקנת משנה זו גם בתקופות העוקבות;
(4)
יושב ראש הרשות רשאי לאשר לתאגיד מסוים לסטות מהוראות פסקאות (2) או (3), אם שוכנע כי סטייה כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.
(ז)
על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח התקופתי של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי יצורפו דוחות, הצהרות מנהלים ודוח רואה החשבון המבקר הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.
דוח כספי נפרד של התאגיד [תיקון: תש״ע־2, תשפ״ב־2]
(א)
יובאו בדוח התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר, נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, וכל מידע מהותי החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת המצב הכספי, תוצאות הפעילות ותזרימי המזומנים של התאגיד, או העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות בקשר עם התאגיד, כמפורט בתוספת העשירית (בתקנה זו – ”מידע נפרד“).
(ב)
תקנה זו לא תחול על –
(1)
תאגיד בנקאי וחברת כרטיסי אשראי;
(2)
מבטח.
(ג)
על אף האמור בתקנת משנה (א), תאגיד רשאי שלא לצרף מידע נפרד, כולו או חלקו, אם אין בו תוספת מידע מהותי על המידע הכלול בדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד שהובאו לפי תקנה 9.
דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון [תיקון: תשע״א, תשע״א־3, תשע״ב, תשע״ה]
(א)
תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח והחברות המאוחדות בדוחותיו הכספיים, בדרך של הפניה לטופס דיווח כהגדרתו בתקנות דיווח אלקטרוני, לפי הפירוט שלהלן:
(1)
לגבי התחייבויות התאגיד המדווח, כישות משפטית נפרדת, יפורטו –
(א)
תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, והמוחזקות בידי הציבור, למעט תעודות התחייבות כאמור המוחזקות בידי חברת־אם של התאגיד המדווח, בעל השליטה בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח;
(ב)
תעודות התחייבות ואשראי חוץ בנקאי כמפורט להלן:
(1)
תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, אשר אינן מוחזקות בידי הציבור, למעט תעודות התחייבות כאמור המוחזקות בידי חברת־אם של התאגיד המדווח, בעל שליטה בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח;
(2)
אשראי שקיבל התאגיד המדווח מיחיד או מתאגיד שאינו תאגיד בנקאי, למעט אשראי שנתקבל מחברת־אם של המנפיק, בעל שליטה בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת המנפיק;
(ג)
אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברה שקיבלה רישיון בנק לפי סעיף 4 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981 (בתקנה זו – בנק בישראל);
(ד)
אשראי שקיבל התאגיד המדווח מבנק מחוץ לישראל כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994 (בתקנה זו – בנק בחו״ל);
(ה)
ערבויות פיננסיות כהגדרתן בכללי החשבונאות המקובלים והתחייבויות למתן אשראי שהעמיד התאגיד המדווח;
(2)
לגבי התחייבויות החברות המאוחדות של התאגיד המדווח, למעט חברות כאמור שהן כשלעצמן תאגיד מדווח, יפורטו –
(א)
סך כל הערבויות הפיננסיות כהגדרתן בכללי החשבונאות המקובלים וההתחייבויות למתן אשראי שניתנו על ידי החברות המאוחדות;
(ב)
יתרות אשראי והתחייבויות כמפורט כלהלן:
(1)
אשראי שקיבלו החברות המאוחדות מבנקים בישראל;
(2)
אשראי שקיבלו החברות המאוחדות מבנקים בחו״ל;
(3)
סך תעודות התחייבות שהנפיקו החברות המאוחדות;
(3)
לגבי אשראי מחברות בקבוצה או תעודות התחייבות המוחזקות בידי חברות בקבוצה, יפורטו –
(א)
אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברת־האם שלו או בעל השליטה בו, וסך יתרות תעודות ההתחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, המוחזקות בידיהם;
(ב)
אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברות בשליטת חברת־האם שלו או חברות בשליטת בעל השליטה בו, ושאינן בשליטת התאגיד המדווח, וסך יתרות תעודות ההתחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, המוחזקות בידיהם;
(ג)
אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברות מאוחדות בדוחותיו הכספיים, ויתרות תעודות ההתחייבות שהנפיק התאגיד המדווח המוחזקות בידיהן;
(ד)
לעניין תקנת משנה זו, ”קבוצה“ – חברת־האם של התאגיד המדווח, בעל השליטה בו, תאגיד בשליטתם שאינו בשליטת התאגיד המדווח וחברות מאוחדות של התאגיד המדווח.
(ב)
הגילוי האמור בתקנה זו יינתן לפי מועדי פירעון, בהתבסס על הסכום המצטבר של ההחזרים על פי תנאי ההתחייבויות החוזיים, לכל אחת מארבע השנים החל בסיום תקופת הדיווח שאליה מתייחסים הדוחות הכספיים, ובאופן מרכז ביחס לשנה החמישית ואילך; הגילוי יינתן בהבחנה בין תשלומי קרן וריבית, ותוך פילוח ההתחייבויות לפי תנאי ההצמדה שלהן.
(ג)
תקנה זו לא תחול על המנויים בתקנה 8ג, על מנפיק מוצרי מדדים ועל מנפיקים המנויים בתקנה 51(ב) לתקנות פרטי תשקיף, שאין להם פעילות עסקית מהותית אחרת מעבר להצעת תעודות התחייבויות לפי התקנה האמורה.
דו״ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד [תיקון: תשמ״ח־2, תשנ״ד, תשנ״ו, תשס״ב־2, תשס״ב־3, תשס״ג־2, תשס״ד־3, תשס״ד־4, תשס״ו־2, תשס״ו־3, תשס״ז־2, תשס״ח, תשס״ח־3, תשס״ט־2, תשס״ט־3, תש״ע־2, תשע״א, תשע״ב, תשע״ג, תשע״ה, תשע״ו־3, תשע״ו־4, תשע״ו־6, תשע״ז]
(א)
יובא דו״ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד בשנת הדיווח ובו הסברים של הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו ותזרימי המזומנים שלו; ההסברים יתייחסו לאופן השפעתם של אירועים על הנתונים שבדו״חות הכספיים ועל הנתונים שבתיאור עסקי התאגיד, אם השפעה זו מהותית, ולסיבות שהביאו לשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בהשוואה לשנות הדיווח הכלולות בדו״חות הכספיים; דו״ח הדירקטוריון יתייחס לנתונים העיקריים המצויים בדוחות הכספיים ובמסגרת תיאור עסקי התאגיד, ויכלול מידע נוסף המצוי בידי התאגיד לגבי שנת הדיווח, והכל אם לדעת הדירקטוריון הם חשובים להבנת מצב עניני התאגיד באופן מאוזן בידי משקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד; דו״ח הדירקטוריון יכלול גם פרטים נוספים כמפורט בתקנה זו.
(ב)
דו״ח הדירקטוריון ייערך כמפורט להלן:
(1)
ההסברים יתייחסו לכל אחד מהנושאים המפורטים להלן:
(א)
(נמחקה);
(ב)
מצב כספי;
(ג)
תוצאות הפעולות;
(ד)
נזילות; קבע הדירקטוריון, לצורך בחינת סימני האזהרה כאמור בפסקה (14), כי קיום גירעון בהון חוזר או בהון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת אינו מצביע על בעיית נזילות, יפרט את הבחינה שביצע ואת הנימוקים להחלטתו;
(ה)
מקורות מימון;
(ה1)
נתוני הפרופורמה, שנכללו בדוח הפורפורמה;
(ו)
(נמחקה);
(ז)
נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד;
(ח)
ככל האפשר, יש להתייחס במסגרת הנושאים האמורים בפסקאות משנה (ב) עד (ז) – בנפרד לכל תחום פעילות הכלול בתיאור עסקי התאגיד או מגזר פעילות הכלול בדוחות הכספיים;
במסגרת הנושאים האמורים יתייחס הדירקטוריון לענינים המפורטים בתוספת הראשונה, ככל שהם נוגעים לתאגיד, ולענינים נוספים אם הם חשובים לדעת הדירקטוריון להבנת מצב עניני התאגיד כאמור בתקנת משנה (א); אין להתייחס לענינים שאינם נוגעים לתאגיד, או שלדעת הדירקטוריון אינם מהותיים או שאין בהעדרם כדי לפגום בהבנת מצב עניני התאגיד, וכן אין צורך לחזור על מידע המפורט בדו״חות הכספיים;
(2)
בין היתר, יינתן ביטוי לאלה:
(א)
(נמחקה);
(ב)
ההשפעה שהיתה לאירועים ומגמות בפעילות התאגיד ובסביבתו העסקית ולהתחייבויות שהתאגיד נטל על עצמו על נתוני הדו״חות הכספיים;
(ג)
(נמחקה);
(ד)
אירועים חריגים או חד־פעמיים;
(ה)
אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים;
(ו)
השפעה שהיתה לעסקה משותפת, להשקעה בחברה או להשקעה בתאגיד אחר, או להגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפות בעסקה או השקעה כאמור, על נתוני הדו״חות הכספיים, מקום שהשפעה זו מהותית מאוד;
(ז)
הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב בחוות דעתו על הדו״חות הכספיים;
(ז1)
בדוח שבו תוקנה טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים יובא הסבר לגבי תיקון הטעות לרבות פירוט לעניין נושאים אלה:
(1)
הפניה לגילוי הנכלל בדוחות המתוקנים בנוגע לתיקון הטעות;
(2)
תיאור השפעות מהותיות של הטעות ותיקונה על עסקי התאגיד ובכלל זה חשיפות מהותיות הנובעות מהן; ההשפעות האמורות יכול שיהיו, בין השאר, בנוגע לעמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות, עמידת התאגיד במבחני חלוקה לפי סימן א׳ לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות, התקשרויות התאגיד עם נושאי משרה בכירה וגורמים אחרים;
(3)
תיאור השפעת הטעות ותיקונה על מצבו הפיננסי של התאגיד, לרבות קיומה של הנחת העסק החי;
(4)
כל פרט אחר הנדרש לצורך הבנת הטעות ואופן תיקונה;
(ח)
השפעתן של התקשרויות מיוחדות כמשמעותן בתקנה 20 לתקנות דו״חות כספיים על נתוני הדו״חות הכספיים;
(ט)
תכניות רכישה שעליהן דיווח התאגיד בתקופת הדוח או שהן בתוקף במועד הדוח, תוך פירוט אופן הביצוע בפועל של התכניות; בפסקת משנה זו, ”רכישה“ – כהגדרתה בהגדרה ”חלוקה“ בחוק החברות, ואולם במקום ”מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה“, יקראו ”ניירות ערך של החברה“;
(3)
יוסברו שינויים מהותיים שחלו בפעילות התאגיד ובעסקיו ובנתוני הדו״חות הכספיים שלו, בכל אחת מתקופות הדיווח בשנת הדיווח ובפרט בתקופת הדיווח האחרונה;
(4)
(נמחקה);
(5)
תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המוזכרים בדו״חות הכספיים;
(6)
תפורט מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות, אם נקבעה כזו, וכן השתלבותה של מדיניות זו בעסקי התאגיד; יפורטו היקפי תרומות התאגיד בשנת הדיווח, בציון התחייבויות מהותיות למתן תרומות בתקופות עתידיות; עלה היקף תרומות התאגיד לגוף מסוים על חמישים אלף שקלים חדשים בשנת הדיווח, יפורט גם טיב הקשרים, אם קיימים קשרים, בין מקבל התרומה ובין החברה, דירקטור, מנהל כללי, בעל השליטה בה או קרובו;
(7)
בהתקיים אחד מאלה, יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כמפורט בתוספת השנייה:
(א)
בדוחותיו הכספיים של התאגיד הוצג מגזר בר־דיווח שהוא מגזר פעילות פיננסי; לעניין זה, ”מגזר בר דיווח“ – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;
(ב)
לתאגיד קיימת פעילות פיננסית מהותית; לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שקיימת לו פעילות פיננסית מהותית בהתקיים אחד מאלה:
(1)
סך כל שווי הנכסים הפיננסיים של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;
(2)
סך כל שווי ההתחייבויות הפיננסיות של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד; בתקנה זו, ”מדידתם העוקבת“ – כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים;
(3)
תוצאת ניתוח הרגישות לאחד או יותר מסיכוני השוק שאליהם חשוף התאגיד בסוף תקופת הדיווח, המבוצע לפי כללי החשבונאות המקובלים, מהווה חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;
(8)
יפורטו פערים משמעותיים, אם קיימים כאלה, בין ההנחות, האמדנים והתחזיות המהותיים שהונחו בבסיס הערכת שווי, לרבות חוות דעת מקצועית, שצורפה לדיווח בשלוש השנים שקדמו לתאריך הדוח, ובין התממשותם של אלה בפועל, תוך פירוט הסיבות להיווצרות פערים אלה והשפעתם על השווי שנקבע; לענין זה ולענין תקנה 37א1, ”חוות דעת מקצועית“ – כמשמעותה בתקנה 15 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000, או בתקנה 9 לתקנות עסקה עם בעל שליטה;
(9)
יובא פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמפורט להלן:
(א)
יפורט המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כפי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות (להלן – המספר המזערי), ונימוקי הדירקטוריון להחלטתו, תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על הדירקטוריון בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה;
(ב)
שינה הדירקטוריון בתקופת הדיווח את קביעתו בנוגע למספר המזערי – יצוין השינוי, ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;
(ג)
לענין דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, לרבות יחיד מטעם דירקטור שהוא תאגיד בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית – יובא שמו ויפורטו כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו, שבהסתמך עליהם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;
(ד)
פחת מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית מהמספר המזערי, יפורטו הסיבות לכך, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך;
(9א)
יובאו פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים, כמפורט להלן:
(א)
כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים או שלא כלל הוראה כאמור, יצוין הדבר; תוקן תקנון החברה במהלך השנה באופן המבטל הוראה כאמור, יצוין הדבר;
(ב)
כלל תקנון חברה ציבורית הוראה כאמור בפסקת משנה (א) ופחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים, מהשיעור הנדרש, יצוין הדבר ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד בשיעור הנדרש כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך;
(10)
יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2(א);
(11)
יובאו פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד, כמפורט בתוספת הרביעית; לא היה לתאגיד מבקר פנימי – יפורטו הסיבות לכך ויצוינו הפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט בהתייחס לכך;
(12)
יובאו פרטים בדבר המבקר של התאגיד, כמפורט בתוספת השביעית; לעניין זה, יראו מבקר הפועל בישראל בדרך של נציגות או סניף של מבקר הפועל מחוץ לישראל, ואת המבקר הפועל מחוץ לישראל, כשני מבקרים נפרדים;
(13)
יובאו פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד כמפורט להלן:
(א)
ביחס לתעודות התחייבות המוחזקות בידי הציבור בתאריך הדוח, שהנפיק התאגיד (להלן – תעודות התחייבות שבמחזור), יובאו בדוח פרטים לגבי כל סדרה של תעודות התחייבות לתום שנת הדיווח, כמפורט בחלק א׳ של התוספת השמינית ויצוין לגבי כל סדרה אם היא מהותית; לעניין זה – סדרת תעודות התחייבות תיחשב מהותית אם סך התחייבויות התאגיד על פיה לתום שנת הדיווח, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים לפי תקנה 9ג, מהוות חמישה אחוזים או יותר מסך התחייבויות התאגיד, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים האמורים; כמו כן יובא תיאור והסבר לאירועים ושינויים משמעותיים שאירעו ביחס לתעודות ההתחייבות כאמור לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי;
(ב)
נפרעו תעודות התחייבות במלואן בשנת הדיווח או לאחריה, תצוין עובדה זו; נפרעו תעודות ההתחייבות האמורות שלא בהתאם לתנאיו המקוריים של שטר הנאמנות, יפרט התאגיד את סיבת הפירעון ויתוארו ההבדלים בין תנאי הפירעון בפועל לתנאים שנקבעו בשטר הנאמנות;
(14)
לגבי תאגיד אשר קיימות לו במועד פרסום הדוחות הכספיים תעודות התחייבות במחזור או שקיימת לו במועד פרסום הדוחות הכספיים התחייבות כלשהי בקשר עם תעודות התחייבות שהיו במחזור במועד הדוח על המצב הכספי, תובא התייחסות לעניין סימני אזהרה בתאגיד כמפורט להלן:
(א)
התקיימו סימני אזהרה בתאגיד, יצרף התאגיד גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי במתכונת המפורטת בחלקים ב׳ ו־ג׳ של התוספת השמינית, ולגביו יינתנו הסברי הדירקטוריון כמפורט בפסקת משנה (א1); בחינת סימני האזהרה לפי פסקת משנה זו תיעשה הן ביחס לדוחות הכספיים הנפרדים של התאגיד כמשמעותם בתקנה 9ג (בתקנה זו – הדוחות הנפרדים), והן ביחס לדוחותיו המאוחדים; בפסקה זו –
”גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי“ – פירוט ההתחייבויות הקיימות והצפויות שהתאגיד נדרש לפרוע במהלך השנתיים החל בתום שנת הדיווח או ביום הגילוי, לפי העניין, וכן פירוט המקורות הכספיים שמהם צופה התאגיד לפרוע את ההתחייבויות האמורות, והכל בהתבסס על המידע הכספי הנכלל בדוחות הנפרדים של התאגיד;
”סימני אזהרה“ – אחד מאלה:
(1)
גירעון בהון העצמי;
(2)
חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבו הפיננסי של התאגיד;
(3)
גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת;
(4)
גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד;
(5)
חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותו של התאגיד כעסק חי;
”תקופת תזרים מזומנים חזוי“ – שנתיים החל מתום שנת הדיווח או מיום הדוח, לפי העניין;
(א1)
במסגרת הסברי הדירקטוריון יפורטו –
(1)
ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, ובכלל זה נתונים תלויי שוק או מקרו־כלכליים; ההנחות וההערכות כאמור לא יסתרו את תקציב התאגיד, את האסטרטגיה שלו, את החלטותיו העסקיות ביחס לפעילותו בתקופת תזרים המזומנים החזוי או את הנתונים שהובאו בחשבון לשם בחינת המשך קיומה של הנחת העסק החי;
(2)
יובאו הבהרות ודוגמאות, לפי הצורך, לשם הבנת רגישות נתונים בגילוי לשינוי במשתנה תלוי שוק;
(3)
יתוארו בכלליות מקורות כספיים מהותיים נוספים על אלה שנכללו בגילוי, היכולים לשמש את התאגיד במידת הצורך לשם פירעון התחייבויותיו בתקופת תזרים המזומנים החזוי;
(4)
יתוארו פערי עיתוי, אם קיימים, במהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי שבהם צפויה להיות לתאגיד יתרת מזומנים שלילית;
(א2)
דירקטוריון התאגיד יאשר את בחירת המקורות שנכללו בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, סבירות ההיקף הכספי של כל מקור כספי שפורט והעיתוי הצפוי לקבלתו;
(ב)
הוראות פסקת משנה (א) לא יחולו על –
(1)
תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור ובעת הנפקתן עמד בהוראות תקנה 51(ב) לתקנות פרטי תשקיף;
(2)
מנפיק מוצרי מדדים;
(3)
(נמחקה);
(15)
(נמחקה).
(ג)
בתאגיד שערך דו״חות כספיים מאוחדים, יתייחס דו״ח הדירקטוריון לדו״חות אלה.
(ג1)
(בוטלה).
(ד)
דו״ח הדירקטוריון ינוסח בצורה בהירה ומובנת ויחולק לנושאים כמפורט בתקנת משנה (ב)(1); אולם רשאי הדירקטוריון לשלב את ההסברים בנושאים או בענינים הקשורים זה בזה, אם, לדעתו, יתרום הדבר לבהירות דו״ח הדירקטוריון.
(ה)
דירקטוריון התאגיד יאשר את דוח הדירקטוריון, בד בבד עם אישור הדוחות הכספיים אלא אם כן האישור הוא של דוח דירקטוריון מתוקן והתיקון אינו משפיע על נתונים או גילוי בדוחות הכספיים ואינו נעשה כתוצאה מתיקון בדוחות הכספיים, וייחתם בידי שניים – יושב ראש הדירקטוריון או דירקטור אחר שהדירקטוריון הסמיך לכך לצורך חתימה על דוח הדירקטוריון למועד מסוים והמנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי שבהעדרו, ויחולו הוראות תקנה 5 בשינויים המחויבים.
(ו)
בתקנה זו ובתקנה 48 –
”הון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים“ – כמשמעותו בכללי חשבונאות מקובלים;
”חשיפה“ – חשיפה חשבונאית או חשיפה כלכלית;
”חשיפה חשבונאית“ – סיכוני השוק המתייחסים לערכי ההון העצמי, הרווח או ההפסד הנקי, או לתזרים המזומנים, הכלולים בדוחותיו הכספיים של התאגיד;
”חשיפה כלכלית“ – סיכוני השוק המתייחסים לערך התאגיד או לתזרימי המזומנים שלו;
”ניהול סיכוני שוק“ – האמצעים שהתאגיד נוקט כדי להשפיע על חשיפתו לסיכוני שוק;
”גורמי שוק“ – לרבות ריבית, שער חליפין, מחירי מוצרים ושירותים הנסחרים בשוקי סחורות (Commodities), מחירי ניירות ערך נסחרים בישראל ומחוץ לישראל, מדדי מחירים ומדדי ניירות ערך;
”סיכוני שוק“ – כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים.
תמצית דו״חות על הרווח הכולל הרבעוניים [תיקון: תשנ״ד, תש״ע־2]
תובא טבלה ובה תמצית דו״חות על הרווח הכולל של התאגיד לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח, במתכונת של דו״חות כספיים ביניים; תאגיד המציג את פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לכל אחד מהרבעונים.
(1)
תאגיד בנקאי;
(2)
מבטח;
(3)
מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד בנקאי, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי;
(4)
מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד מבטח, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;
(5)
מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלות עליו (בתקנה זו – התאגיד המאוחד), ובלבד שמתקיימים במידע זה שני אלה:
(א)
מתייחס לתאגיד המאוחד;
(ב)
אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המאוחד.
בתקנה זו, ”תאגיד בנקאי“ – לרבות חברת כרטיסי אשראי.
שימוש בתמורת ניירות הערך [תיקון: תשמ״ה־2, תשנ״ד]
(א)
יפורט השימוש שעשה התאגיד בתמורת ניירות הערך שהוצעו בתשקיף שפורסם לאחרונה לפני תאריך הדו״ח, תוך התייחסות לייעדי התמורה שפורטו בתשקיף, הסכומים שנדרשו להשגת כל אחד מהיעדים, מועדי השגתם ופירוט השלב שבו מצויים היעדים שטרם הושגו; הסכומים ייקבעו על פי רמת המחירים בתאריך התשקיף תוך השוואתם לרמת המחירים בתאריך הדו״ח.
(ב)
לא הושג אחד או יותר מיעדי התמורה שצויינו בתשקיף, או לא הושג בהתאם ללוח הזמנים החזוי, תצויין עובדה זו ויפורטו הסיבות שגרמו לכך.
(ג)
מימש התאגיד בשנת הדיווח זכות ששמר לעצמו בתשקיף לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה התמורה, את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, צויינו הפרטים כפי ששונו, והפירוט לפי תקנה זו יתייחס אליהם.
(ד)
פירוט לפי תקנה זו יובא כל עוד לא הוצאה כל תמורת ההנפקה ולא הוגש דו״ח הכולל את הפירוט בדבר ייעוד התמורה.
רשימת השקעות בחברות־
תובא רשימת ההשקעות של התאגיד בתאריך הדוח על המצב הכספי בכל אחת מחברות־הבת והחברות הכלולות שלו בפירוט זה:
(1)
מספר המניות או ניירות הערך ההמירים לסוגיהם, שוויים הנקוב, ערכם בדוח הכספי הנפרד של התאגיד כמשמעותו בתקנה 9ג לתאריך הדוח על המצב הכספי, שערם של המניות או ניירות הערך ההמירים הרשומים למסחר בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי, ואם לא נתקיים מסחר בתאריך הדוח על המצב הכספי – בתאריך המסחר האחרון לפניו, ושיעור המניות וניירות ערך ההמירים המוחזקים בידי התאגיד מתוך סך כל ניירות הערך המונפקים מסוג זה;
(2)
השיעור מהון המניות המונפק שלה, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות מנהליה, המוחזק בידי התאגיד;
(3)
יתרת איגרות־החוב וההלוואות בדוח על המצב הכספי, עיקר תנאיהן ובכלל זה – שנות הפדיון, תנאי ההצמדה של קרן או ריבית ובסיס ההצמדה, פרטי זכויות להחלפת איגרות־החוב או הלוואות במניות או בניירות ערך אחרים, ושערן של איגרות־חוב רשומות בבורסה בתאריך האמור בפיסקה (1).
שינויים בהשקעות בחברות־
(א)
יובאו פרטים בדבר שינויים בהשקעות התאגיד בשנת הדיווח בכל חברת־בת ובכל חברה כלולה שלו, לרבות תאריכי השינויים ועיקר תנאי העיסקאות הקשורות בשינויים אלה.
(ב)
הפרטים האמורים יובאו גם לגבי שינויים בחברה שהפכה לחברת־בת או לחברה כלולה, או שחדלה להיות חברה כאמור, בשנת הדיווח.
הכנסות של חברות בת וחברות כלולות והכנסות מהן [תיקון: תשמ״ח־2, תשנ״ד, תש״ע־2, תשע״ה]
יפורט הרווח הכולל של כל חברה בת או חברה כלולה של התאגיד, בשנת הדיווח האחרונה שנסתיימה בתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד או לפניו כשהוא מותאם לתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד; המידע יובא תוך הבחנה בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים; כן יפורטו –
(1)
הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד עד תאריך הדוח על המצב הכספי שלו מכל חברה כאמור עבור אותה שנת דיווח וכן תשלום כאמור עבור תקופה שלאחר מכן, הכל מותאם לתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד;
(2)
הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי שלו או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור עבור אותה שנת דיווח וכן תשלום כאמור עבור תקופה שלאחר מכן, תוך ציון מועדי התשלום;
(3)
הריבית שקיבל התאגיד או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור עבור אותה שנת דיווח וכן עבור תקופה שלאחר מכן, תוך ציון מועדי התשלום.
רשימת הלוואות [תיקון: תש״ע־2]
(א)
היה מתן הלוואות אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד – תובא רשימת קבוצות של יתרות הלוואותיו לתאריך הדוח על המצב הכספי כשהן מסווגות בקבוצות מתאימות לפי הסכומים של יתרות ההלוואות, בציון מספר הלווים שנכללו בכל קבוצה.
(ב)
קיבל לווה יותר מהלוואה אחת – ייחשבו לענין תקנה זו כל ההלוואות שקיבל כהלוואה אחת בסכום השווה לסך כל יתרות ההלוואות האמורות.
(ג)
הוראות תקנה זו לא יחולו על חברה או אגודה שיתופית העוסקות בקבלת כספים מחשבון עובר ושב על מנת לשלם מהם לפי דרישה על ידי שיק.
[תיקון: תשמ״ח־2, תשנ״ד, תש״ס]
(בוטלה).
[תיקון: תשמ״ח־2, תשנ״ד, תש״ס]
(בוטלה).
[תיקון: תשמ״ח־2, תשנ״ד, תש״ס]
(בוטלה).
[תיקון: תשמ״ח־2, תשנ״ד, תש״ס]
(בוטלה).
[תיקון: תשמ״ח־2, תשנ״ד, תש״ס]
(בוטלה).
מסחר בבורסה [תיקון: תשנ״ד]
נרשמו למסחר בבורסה בשנת הדיווח ניירות ערך שהנפיק התאגיד, או הופסק המסחר בהם בתקופה זו – יצויינו סוג ניירות ערך האמורים ושוויים הנקוב, ואם הופסק המסחר בהם – תצויין גם סיבת ההפסקה.
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה [תיקון: תש״ם, תשנ״א, תשנ״ד, תש״ס־2, תשס״ח־3, תש״ע־2, תשע״א]
(א)
בדוח יפורטו התגמולים שניתנו, בשנת הדיווח, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח בשל כל אלה כמפורט בחלקים ב׳ ו־ג׳ בתוספת השישית:
(1)
כל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, אם התגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, בין אם התגמולים ניתנו על ידי התאגיד ובין אם ניתנו על ידי אחר; כיהן אדם כנושא משרה בכירה ביותר מתאגיד אחד מהתאגידים האמורים, ייבחנו תגמוליו במצטבר;
(2)
כל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בתאגיד שהתגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד עצמו, אם לא נמנה בפסקה (1);
(3)
כל בעל עניין בתאגיד, שאינו נמנה בפסקאות (1) או (2) למעט חברה־בת של התאגיד, אם התגמולים ניתנו לו על ידי התאגיד או על ידי תאגיד שבשליטתו בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם מתקיימים יחסי עובד־מעביד ובין אם לאו, ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה.
(ב)
לעניין תגמול נושאי המשרה הבכירה בלבד – נוסף על האמור בתקנת משנה (א) ובאופן נפרד, יתוארו תגמולים שניתנו להם לאחר שנת הדיווח ולפני מועד הגשת הדוח, בקשר עם כהונתם או העסקתם בשנת הדיווח ואשר לא הוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח.
(ג)
לעניין תקנה זו –
”שכר“ – לרבות תנאים נלווים לשכר, כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד־מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד;
”תגמול“ – לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל הטבה אחרת, והכל למעט דיבידנד;
”תשלום מבוסס מניות“ – כמשמעותו לפי כללי החשבונאות המקובלים.
השליטה בתאגיד [תיקון: תשע״א]
יצוין שמו של בעל השליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה המתוארת בדוח – גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה האמורה.
עסקאות עם בעל שליטה [תיקון: תשמ״ח־2, תשנ״ד, תשס״ח־3, תש״ע־2]
(א)
יובאו פרטים, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, אשר התאגיד התקשר בה בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח, לרבות פירוט ביחס לזהות צדדי העסקה, תוכנה ומאפייניה האיכותיים והכמותיים, העניין האישי של בעל השליטה בה, מועד אישורה ופרטי האורגן שאישר את העסקה; הפירוט יינתן תוך הפרדה בין עסקאות המנויות בסעיף 270(4) לחוק החברות לעסקאות אחרות; על אף האמור, היתה העסקה זניחה כמשמעות המונח בתקנה 41(א)(6)(א) לתקנות דוחות כספיים, יובאו לגביה הפרטים המנויים בתקנה האמורה.
(ב)
בתקנה זו, ”התקשרות התאגיד“ – לרבות התקשרות של תאגיד בשליטתו או התקשרות של חברה קשורה של התאגיד.
[תיקון: תשמ״ח־2, תשנ״ד, תש״ס]
(בוטלה).
החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה [תיקון: תש״ם, תשנ״א, תשס״ב, תשס״ג־3, תשע״א]
(א)
יפורטו, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, המניות וניירות הערך האחרים שכל בעל ענין בתאגיד מחזיק בתאגיד בתאריך הדו״ח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של כל בעל ענין, השיעור שהוא מחזיק במניות ובכל אחד מניירות הערך האחרים של התאגיד בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של מניות בתאגיד שהתחייב לרכוש או שהתאגיד התחייב למכור לו.
(ב)
יפורטו, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, החזקות בעל עניין, בתאריך הדוח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, במניות או בניירות ערך אחרים של חברה מוחזקת של התאגיד, אם פעילות המהותית לפעילות התאגיד.
(ג)
(נמחקה).
(ד)
בדוח יפורטו, למיטב ידיעתו של התאגיד, המניות הרדומות וניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש (להלן – המירים) במניות רדומות, שהתאגיד או חברה בת או תאגיד רוכש כמשמעותו בסעיף 309(א) לחוק החברות (להלן – תאגיד רוכש), מחזיק בתאגיד בתאריך הדוח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של המחזיק, השיעור שהוא מחזיק במניות ובכל אחד מניירות הערך ההמירים של התאגיד בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של מניות בתאגיד שהתחייב לרכוש או שהתאגיד התחייב למכור לו.
(ה)
לעניין תקנה זו יראו את התאגיד ונושאי משרה בכירה בו, המחזיקים בניירות ערך של התאגיד, כבעלי עניין בתאגיד.
הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים [תיקון: תשס״ג־3]
בדוח יפורטו מספר המניות הכלולות בהון הרשום של התאגיד, מספר המניות הכלולות בהון המניות המונפק ומספר המניות כאמור בניכוי המניות הרדומות, בהפרדה בין מספר המניות שאינן מקנות זכויות הצבעה ומספר המניות שאינן מקנות זכויות כלשהן; כמו כן יפורטו ניירות הערך ההמירים של התאגיד.
מרשם בעלי המניות [תיקון: תשע״א]
בדוח יובא מרשם בעלי המניות של התאגיד.
[תיקון: תש״ס]
(בוטלה).
מען רשום [תיקון: תשמ״ח, תשס״ג־3]
יצויין המען הרשום של התאגיד, כתובת הדואר האלקטרוני, ומספרי הטלפון והפקס שלו.
הדירקטורים של התאגיד [תיקון: תשמ״ח, תשס״ג־2, תשס״ג־3, תשס״ו־2, תשס״ט־3]
(א)
לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפים של התאגיד יצויינו –
(1)
שמו;
(1א)
מספר הזיהוי שלו;
(2)
תאריך הלידה שלו;
(3)
מענו להמצאת כתבי בי־דין;
(4)
הנתינות שלו;
(5)
חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון;
(6)
אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, אם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית, ואם הוא דירקטור חיצוני מומחה;
(7)
אם הוא עובד של התאגיד, של חברה־בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל ענין בו – התפקיד או התפקידים שהוא ממלא כאמור;
(8)
התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של התאגיד;
(9)
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות, תוך פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור; בפירוט השכלתו יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם;
(10)
אם הוא, לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו, בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד, בציון הפרטים;
(11)
אם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות.
(א1)
היה הדירקטור, או הדירקטור החליף, תאגיד (להלן – תאגיד מכהן), יצוינו, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), פרטים אלה:
(1)
שם בעל השליטה בתאגיד המכהן;
(2)
מקום התאגדות התאגיד המכהן ומספרו המזהה במקום הרישום;
(3)
אם התאגיד המכהן הוא חברה קשורה של התאגיד, תוך פירוט העובדות הנוגעות לענין;
(4)
אם בעל השליטה בתאגיד המכהן הוא בן משפחה של בעל ענין בתאגיד, תוך פירוט הקרבה;
(5)
שמות בעלי הענין בתאגיד המכהן שהם בעלי ענין בתאגיד;
(6)
שמו של היחיד המכהן מטעם התאגיד המכהן, לרבות הפרטים לגביו כנדרש בתקנת משנה (א).
(ב)
הרשות רשאית לפטור את התאגיד מגילוי פרט לפי תקנות משנה (א) או (א1) אם ראתה שנסיבות הענין מצדיקות זאת.
נושאי משרה בכירה [תיקון: תשמ״ח, תשס״ג־3, תשס״ו־2, תשס״ח, תשס״ח־2]
לגבי כל אחד מנושאי משרה בכירה של התאגיד, שפרטים אודותיו לא הובאו בהתאם לתקנה 26, יצויינו –
(1)
שמו;
(1א)
מספר הזיהוי שלו;
(2)
תאריך הלידה שלו;
(2א)
תאריך תחילת כהונה;
(3)
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברה־בת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו; היה נושא המשרה הבכירה מורשה חתימה עצמאי בתאגיד – תצוין עובדה זו;
(4)
אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד;
(5)
השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות; בפירוט השכלתו של נושא המשרה הבכירה יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם.
מורשה חתימה של התאגיד [תיקון: תשס״ח־2]
יפורטו לגבי התאגיד, מספר מורשי החתימה העצמאיים כפי שנקבעו בידי התאגיד.
רואה החשבון של המבקר התאגיד [תיקון: תשמ״ח, תשע״ה]
יצויין שם רואה החשבון המבקר של התאגיד ומען משרדו. אם לפי מיטב ידיעת התאגיד רואה החשבון המבקר או שותפו הוא בעל ענין או בן משפחה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה בתאגיד – יובאו הפרטים.
שינוי בתזכיר או בתקנות [תיקון: תשנ״ד, תשס״ג־2]
יובא כל שינוי שנעשה בשנת הדיווח בתזכיר או בתקנון של התאגיד.
המלצות והחלטות הדירקטורים [תיקון: תשמ״ח, תשס״ב, תשס״ג־2, תשס״ג־3, תש״ע־2, תשע״א]
(א)
יובאו המלצות המנהלים בפני האסיפה הכללית והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בדבר:
(1)
תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, בדרך אחרת או חלוקת מניות־הטבה;
(2)
שינוי ההון הרשום או המונפק של התאגיד;
(3)
שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד;
(4)
פדיון ניירות ערך בני פדיון, כמשמעותם בסעיף 312 לחוק החברות;
(5)
פדיון מוקדם של איגרות־חוב;
(6)
עיסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק, בין התאגיד ובעל ענין בו למעט עסקה של התאגיד עם חברה־בת שלו.
(ב)
יובאו החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות המנהלים בענינים המפורטים בתקנת־משנה (א).
(ג)
בדוח יובאו החלטות אסיפה כללית מיוחדת.
החלטות החברה [תיקון: תשס״ג־3]
בדוח יובאו פרטים בדבר החלטות החברה כמפורט להלן:
(1)
אישור פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות, תוך פירוט שם נושא המשרה ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד אישור הפעולה, תיאור ההליכים שבהם אושרה הפעולה והנימוקים לאישורה;
(2)
פעולה לפי סעיף 254(א) לחוק החברות אשר לא אושרה, בין אם הובאה לאישור כאמור בסעיף 255 לחוק החברות ובין אם לאו, תוך פירוט שם נושא המשרה ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד ההחלטה, תיאור ההליכים שקדמו לאי ההבאה לאישור או לאי האישור, והנימוקים לכך;
(3)
עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270(1) לחוק החברות, ובלבד שהמדובר בעסקה חריגה, כהגדרתה בחוק החברות;
(4)
פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי, לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, שבתוקף בתאריך הדוח.
פרק ג׳: דו״חות מיידיים – מועד הגשתם ופרטיהם
הדו״ח המיידי ומועד הגשתו [תיקון: תש״ם, תשמ״ח, תשמ״ח־2, תשנ״ו, תש״ס, תשס״ג־3, תשע״א, תשע״א־3, תשע״ו־3, תשע״ו־6]
(א)
תאגיד יגיש דו״חות מיידיים על האירועים המפורטים בפרק זה.
(ב)
המועד להגשת דו״ח מיידי – אם לא נקבע אחרת בתקנות אלה – הוא:
(1)
משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע לאחר השעה 9:30 ולפני השעה 17:00 ביום מסחר כלשהו – לא יאוחר משעה 9:30 ביום המסחר שלאחריו;
(2)
משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע –
(א)
לאחר השעה 17:00 ביום מסחר כלשהו – לא יאוחר משעה 13:00 ביום המסחר שלאחריו;
(ב)
עד השעה 9:30 ביום מסחר כלשהו – לא יאוחר מהשעה 13:00 באותו יום מסחר;
(ג)
ביום שאינו יום מסחר – לא יאוחר משעה 13:00 ביום המסחר הקרוב.
(3)
בתקנה זו –
”יום מסחר“ – (נמחקה);
”נודע לתאגיד לראשונה על אירוע“ – נודע לראשונה על התרחשות האירוע לאחד מאלה: יושב־ראש הדירקטוריון של התאגיד, המנהל הכללי שלו, מנהל העסקים הראשי שלו, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בתאגיד, מזכיר התאגיד, או ממלא תפקיד כאמור בתאגיד אף אם תואר משרתו שונה.
(ג)
(בוטלה).
(ד)
בדו״ח יצויינו היום והשעה שבהם התרחש האירוע והיום והשעה שבהם נודע לתאגיד לראשונה על התרחשותו, והפרטים המפורטים להלן בפרק זה.
(ה)
בכל מקרה יוגש הדו״ח המיידי לפני שהמידע הכלול בו, כולו או מקצתו, פורסם ברבים בידי התאגיד או בידי נושא משרה בכירה בו. הוגש הדוח המיידי במהלך מחצית השעה שלפני פתיחת המסחר או במהלך השעות שבהן מתקיים המסחר בבורסה שבה רשומים ניירות ערך של התאגיד, לא יפרסם התאגיד ולא יגרום לפרסומו של המידע הכלול בו, כולו או מקצתו, ברבים, אלא לאחר פרסום הדוח לציבור באתר ההפצה, כהגדרתו בתקנות דיווח אלקטרוני.
דו״ח מיידי לפי דרישת הרשות [תיקון: תש״ם, תשס״ג־2]
הגיע לידיעת הרשות מידע על אירוע שאינו מפורט בפרק זה, אשר הרשות סבורה כי ידיעה אודותיו חשובה למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאית הרשות לדרוש מהתאגיד כי יגיש לרשות דו״ח מיידי על האירוע האמור, תוך תקופה שדרשה הרשות.
דוח מיידי בדבר טעות מהותית בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים [תיקון: תשע״ו־6]
(א)
נפלה טעות מהותית בדוחותיו הכספיים או בדוחותיו הכספיים ביניים של התאגיד יובאו בדוח המיידי פרטים אלה:
(1)
תיאור הטעות;
(2)
המועד שבו נודע לתאגיד על הטעות;
(3)
הפניה לדוחות הכספיים או לדוחות הכספיים ביניים הכוללים את הטעות;
(4)
תיאור הסעיפים שהושפעו מהטעות, לרבות סכומי השפעתה על כל אחד מהם;
(5)
תיאור תיקון הטעות, לרבות הסכומים לתיקון הסעיפים שהושפעו מהתיקון;
(6)
ציון הדוחות שבהם תתוקן הטעות ולוחות הזמנים לפרסום הדוחות המתוקנים.
(ב)
אם אין בידי התאגיד במועד הדיווח המיידי את מלוא המידע הנדרש בתקנת משנה (א)(4) או (5), יובא בדוח אומדן ראשוני של התאגיד בדבר המידע האמור והמידע המדויק הנדרש יובא בדוח מיד עם השגת המידע.
[תיקון: תשע״ו־7, תשע״ו־8]
(פקעה).
שינוי בהון, במניות רדומות ובניירות ערך אחרים של התאגיד [תיקון: תשס״א, תשס״ב, תשס״ג־2, תשס״ג־3, תשע״א]
(א)
חל שינוי בהון הרשום או בהון המונפק של התאגיד – יובאו פרטי השינויים האמורים בהון המניות לסוגיהן ותצויין התמורה שניתנה או שיש לתיתה בעד המניות שהונפקו.
(א1)
היה השינוי במספר המניות בהון המונפק נמוך מ־1% מההון המונפק של התאגיד, ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז שיוגש בין ה־1 ל־5 בכל חודש שלאחר החודש שבו חל השינוי כאמור (בתקנה זו – דוח מרכז); בדוח המרכז יובאו הפרטים לגבי כל שינוי בנפרד; ואולם במקרים אלה יוגש הדוח במועדים הקבועים בתקנה 30, גם אם טרם הגיע המועד להגשת הדוח המרכז הזה:
(1)
השינוי המצטבר מאז הגשת הדוח המרכז הקודם הגיע כדי 1% מההון המונפק של התאגיד;
(2)
חל מועד קובע שלגביו נדרש אישור בעלות כמשמעו בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש״ס–2000, או מועד קובע לענין זכאות לריבית, פדיון, דיבידנד, זכויות, הטבה או כל זכות אחרת;
(3)
סך השינוי המצטבר בהון החברה בעקבות הגדלת ההון המונפק או הקטנתו מאז הגשת הדוח המרכזי הקודם הגיע כדי מיליון שקלים חדשים.
(ב)
נוצרו בהון המניות המונפק בתאגיד מניות רדומות או חל שינוי במספרן או בזהות המחזיק בהן (בתקנה זו – שינוי), יובא בדוח השינוי, בציון פרטים אלה:
(1)
שם המחזיק במניות הרדומות;
(2)
שם המניה;
(3)
תאריך השינוי;
(4)
דרך השינוי – רכישה, לרבות רכישה שחלים עליה סעיפים 333 ו־340 לחוק החברות, מכירה, חילוט כמשמעותו בסעיף 181 בחוק החברות, המרה או שינוי אחר;
(5)
היה השינוי בדרך של רכישה או מכירה, יצוין אם נעשה תוך כדי המסחר בבורסה או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה – אם ההנפקה היתה לציבור או בדרך של זכויות;
(6)
מספר המניות הרדומות שהמחזיק בהן החזיק לפני השינוי ואחריו;
(7)
שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק לאחר השינוי בידי המחזיק במניות רדומות;
(8)
שיעור כוח ההצבעה בתאגיד לאחר השינוי המוחזק בידי המחזיק במניות רדומות;
(9)
(נמחקה);
(10)
הפרטים האמורים בתקנה 33(א)(7) ו־(8), בשינויים המחויבים;
(11)
בתאגיד רוכש שחל עליו סעיף 369 לחוק החברות, יובא השינוי בנפרד לגבי מניות שנרכשו לפני יום תחילתו של חוק החברות (להלן – מניות ישנות), ולגבי מניות שנרכשו לאחר מועד התחילה כאמור; לענין מניות ישנות יצוין גם אם הן מזכות בזכויות הצבעה;
(12)
היה השינוי בדרך של רכישה במסגרת תכנית רכישה, יצוינו הדוח המיידי שדווח בו על תכנית הרכישה, מועד הגשתו ושיעור הביצוע המצטבר של התכנית לאחר השינוי; בפסקה זו, ”רכישה“ – כהגדרתה בתקנה 10(ב)(2)(ט).
(ב1)
חל שינוי במספר תעודות התחייבות או כתבי אופציה שהוצעו לציבור על פי תשקיף – יובאו פרטי השינוי; היה השינוי האמור נמוך מ־1% מסך תעודות ההתחייבות או כתבי האופציה בסדר השבה חל השינוי – ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז, בכפוף לאמור בתקנת משנה (א1), בשינויים המחויבים.
(ג)
היה השינוי במספר המניות הרדומות כאמור בתקנת משנה (ב), נמוך מ־1% מההון המונפק של התאגיד והשינוי האמור נבע מפעולה שביצע חבר בקבוצת דיווח מוסדית, בניהולו או בשליטתו של התאגיד המדווח, ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז; בדוח המרכז יובאו הפרטים לפי תקנת משנה (ב), בכפוף לאמור בתקנת משנה (א1)(1) ו־(2), בשינויים המחויבים; בסעיף זה, ”חבר בקבוצת דיווח מוסדית“ – כהגדרתו בתקנה 33(ט).
(ד)
לדיווח כאמור בתקנות משנה (א) ו־(ב) יצורף פירוט מספר המניות הכלולות בהון הרשום של התאגיד, מספר המניות הכלולות בהון המניות המונפק ומספר המניות כאמור בניכוי המניות הרדומות, בהפרדה בין מספר המניות שאינן מקנות זכויות הצבעה ומספר המניות שאינן מקנות זכויות כלשהן.
שינוי שם [תיקון: תשס״ג־3]
אישר הרשם לתאגיד לשנות את שמו, יובאו בדוח פרטי השינוי והמועד שבו נרשם השינוי אצל הרשם.
שינוי בפרטי תאגיד [תיקון: תשס״ג־3]
חל שינוי במען התאגיד, במספרי הטלפון והפקס או בכתובת הדואר האלקטרוני של התאגיד – יובאו בדוח פרטי השינוי.
שינויים בתקנון [תיקון: תשס״ג־3]
קיבל התאגיד החלטה לתקן את התקנון, יובא בדוח הנוסח המלא של התיקון ומועד כניסתו לתוקף, ויצורף נוסח התקנון המתוקן במלואו.
[תיקון: תשס״ג־3, תשע״ו־3]
(בוטלה).
שינויים בשטר הנאמנות או בנאמן [תיקון: תשס״ט־2, תשע״ג]
(א)
שונו פרטים בשטר הנאמנות, יובא בדוח הנוסח המלא של השינוי ומועד כניסתו לתוקף, ויצורף לו נוסח שטר הנאמנות המתוקן במלואו.
(ב)
הוחלף הנאמן לתעודות ההתחייבות או שונו פרטיו כפי שניתנו בהתאם לסעיף (2) בחלק א׳ של התוספת השמינית, יובאו פרטי השינוי ומועדו.
שינויים במרשם בעלי המניות [תיקון: תשס״ג־3, תשע״א]
(א)
חל שינוי במרשם בעלי המניות של התאגיד, יובאו בדוח פרטי השינוי ויוצגו פרטי מרשם בעלי המניות העדכני.
(ב)
על אף האמור בתקנת משנה (א), היה שיעור השינוי המצטבר של הערך הנקוב של המניות שנוספו או שנגרעו ממרשם בעלי המניות פחות מ־1% מסך הערך הנקוב של כלל המניות הכלולות במרשם, ידווח השינוי, אחת לחודש, בדוח שיוגש ביום המסחר השני בחודש.
קיפוח [תיקון: תשס״ג־3]
הוגשה לבית המשפט בקשה להסרת קיפוח או מניעתו, לפי סעיף 191 לחוק החברות, למעט בקשה שהשפעתה על התאגיד זניחה, יובאו בדוח פרטים בדבר –
(א)
מועד הגשת הבקשה ועיקריה;
(ב)
החלטות בית המשפט הקשורות בבקשה.
הפיכתה של חברה ציבורית לחברה פרטית [תיקון: תשס״ג־3]
הפך התאגיד מחברה ציבורית לחברה פרטית לפי חוק החברות, יפורטו בדוח הנסיבות שבשלהן הפך התאגיד לחברה פרטית, ויצוין אם הוראות סעיף 36 לחוק ימשיכו לחול עליו.
פשרה או הסדר [תיקון: תשס״ג־3, תשע״א־3, תשע״ב]
(א)
הוגשה לבית המשפט בקשה לפשרה או הסדר לפי סעיפים 350 או 351 לחוק החברות, למעט בקשה במעמד צד אחד למתן צו להקפאת הליכים על פי סעיף 350(ב) לחוק החברות, יצרף התאגיד את הבקשה לדוח שיובאו בו או יצורפו אליו, לפי העניין, גם הפרטים האלה:
(1)
מועד הגשת הבקשה לבית המשפט ועיקריה ונוסח ההודעה שפורסמה לפי תקנה 2(א) לתקנות החברות;
(2)
עיקרי תכנית ההבראה, כמשמעותה בתקנה 38(3) לתקנות החברות, שהוגשה לבית המשפט, אם הוגשה;
(3)
בקשות נוספות שהוגשו לבית המשפט בקשר עם הבקשה לפשרה או הסדר, שעשויה להיות להן השפעה מהותית על התאגיד, לרבות עיקרי בקשות כאמור ומועד הגשתן;
(4)
מתן צו הקפאת הליכים או צו להעברת נכסים, לפי הענין;
(5)
מינוי בעל תפקיד בידי בית המשפט וסמכויותיו;
(6)
החלטה על כינוס אסיפות נושים או בעלי מניות, לפי הענין;
(7)
תוצאות אסיפות הנושים או בעלי מניות, לפי הענין;
(8)
החלטות בית המשפט.
(ב)
לדיווח כאמור בתקנת משנה (א) יצורפו המסמכים נושאי הדיווח.
הגשת בקשה לאישור חלוקה [תיקון: תשס״ג־3, תשע״ג]
הגיש התאגיד בקשה לבית המשפט לאישור חלוקה בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות, יובאו בדוח –
(1)
מועד הגשת הבקשה לבית המשפט ונוסח ההודעה שפורסמה לפי תקנה 3 לתקנות החברות (אישור חלוקה), התשס״א–2001;
(2)
פרטים בדבר החלטות בית המשפט בבקשה.
(3)
גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי כמשמעותו בתקנה 10(ב)(14).
בקשה לפירוק התאגיד או מינוי בעל תפקיד [תיקון: תשס״ג־3]
(א)
הוגשה לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, בקשה להורות על פירוקו של התאגיד או בקשה למינוי כונס, מפרק, מפרק זמני, נאמן, מנהל מיוחד או בעל תפקיד אחר (להלן – בעל תפקיד), יובאו בדוח פרטים בדבר –
(1)
הגשת הבקשה, מועדה ועיקריה, למעט בקשה שעילתה זניחה;
(2)
הגשת בקשות נוספות לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, עיקריהן ומועד הגשתן, למעט בקשות במסגרת הליך שנתקיים בו הסיפה לפסקה (1) ואשר לא הוגש עליו דוח;
(3)
מינוי בעל תפקיד על ידי בית המשפט או ראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, וסמכויותיו;
(4)
החלטות שנתן בית המשפט או ראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, למעט החלטה הדוחה בקשה שנתקיים בה הסיפה לפסקאות (1) ו־(2) ואשר לא הוגש עליה דוח.
(ב)
הגיש בעל תפקיד דוח לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, יובאו עיקרי הדוח שהוגש כאמור, בציון המקום והמועדים שבהם ניתן לעיין בו.
מיזוג [תיקון: תשס״ג־3]
החליט דירקטוריון התאגיד על מיזוג, יובאו בדוח –
(1)
הצעת מיזוג כמשמעותה בסעיף 316 לחוק החברות;
(2)
החלטות האסיפה הכללית ואסיפות סוג; נערכה ההצבעה בהתאם להוראות סעיף 320(ג) לחוק החברות – יכלול הדיווח פרטים אלה: סך כל המניות שהשתתפו בהצבעה, מספר המניות שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורם של אלה בסך כל המניות שנמנו לצורך ההצבעה, בהבחנה הנדרשת בין בעלי המניות בסעיף 320(ג) לחוק החברות;
(3)
הגיש נושה בקשה לבית המשפט לעיכוב או מניעת המיזוג לפי סעיף 319 לחוק החברות, יובא בדוח מועד הגשת הבקשה והנימוקים העיקריים;
(4)
החלטות בית המשפט;
(5)
הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים, כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים, התשמ״ח–1988;
(6)
פרטים בדבר ביצוע ורישום המיזוג אצל רשם החברות.
דוח מיידי בדבר אישור תכנית רכישה [תיקון: תשע״א]
(א)
החליט התאגיד או תאגיד בשליטתו לבצע רכישה על פי תכנית של ניירות ערך שהוצעו לציבור על פי תשקיף, יגיש התאגיד דוח מיידי שיצוין בו כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע הסביר, ובכלל זה יתייחס לעניינים אלה:
(1)
סוג ניירות הערך נושא תכנית הרכישה;
(2)
זהות התאגיד הרוכש וזיקתו לתאגיד המדווח;
(3)
המועד המתוכנן לתחילת ביצוע תכנית הרכישה, העיתוי המשוער לביצוע הרכישות העתידיות והתקופה שנקבעה לביצוע התכנית;
(4)
מועד אישור תכנית הרכישה בדירקטוריון;
(5)
נימוקי הדירקטוריון לביצוע תכנית הרכישה;
(6)
העלות הכוללת המשוערת של תכנית הרכישה או כמות ניירות הערך שעשויים להירכש במסגרת תכנית הרכישה;
(7)
השלכות המס של ביצוע תכנית הרכישה על החברה ועל מחזיקי ניירות הערך;
(8)
מקורות המימון לביצוע תכנית הרכישה; היתה תכנית הרכישה מיועדת להיות ממומנת בהלוואה, יינתנו פרטים על תנאי ההלוואה;
(9)
דרך ביצוע תכנית הרכישה – רכישה בבורסה, רכישה בדרך של הצעת רכש, רכישה בדרך של החלפת ניירות ערך בהסדר, רכישה בדרך של מתן הוראה לצד שלישי לאסוף ניירות ערך או רכישה בכל דרך אחרת שתפורט;
(10)
פירוט תכניות הרכישה שהוחלט עליהן בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח; פירוט כאמור יכול שייעשה בדרך של הפניה לדוחות המתייחסים לתכניות הרכישה כאמור;
(11)
היתה תכנית הרכישה למניות או לניירות ערך המירים למניות – יצוינו גם פרטים אלה:
(א)
רווחי התאגיד כמשמעותם בסעיף 302 לחוק החברות;
(ב)
אם הרכישה על פי התכנית צפויה להשפיע באופן מהותי על שיעורי ההחזקה בהון ובזכויות ההצבעה של בעלי העניין – תפורט ההשפעה.
(ב)
חל שינוי בתכנית הרכישה, או הוחלט על ביטולה בטרם הושלמה, יגיש התאגיד דוח מיידי שבו יובאו הסיבות לשינוי או להפסקת התכנית, וכן השפעת השינוי או הביטול על הפרטים שנמסרו לפי תקנת משנה (א).
(ג)
חזקה כי אחת מאלה היא רכישה על פי תכנית:
(1)
רכישה שבוצעה על פי החלטת ועדת דירקטוריון;
(2)
רכישה שבוצעה בסמוך לרכישה אחרת.
(ד)
בתקנה זו, ”רכישה“ – כהגדרתה בתקנה 10(ב)(2)(ט).
(ה)
תקנה זו לא תחול על מנפיק מוצרי מדדים.
זכויות לרכישת מניות
העניק התאגיד זכויות לרכישת מניות – יפורטו סוג המניות, מספרן, התמורה בעד המניות ובעד ההתחייבויות להנפיקן והמועד בו תפקע הזכות לרכשן.
החזקה בידי בעל ענין ונושא משרה בכירה [תיקון: תש״ם, תשמ״ה, תשמ״ח, תש״ס, תשס״ב, תשס״ג־3, תשס״ו־2, תשס״ח־2, תשע״א, תשע״ו־3, תשע״ז]
(א)
בתקנה זו –
”בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה“ – כהגדרתו בסעיף 37(ה) לחוק;
”בעל עניין“ בתאגיד – לרבות התאגיד ונושאי משרה בכירה בו;
”החזקה“ – החזקה בניירות ערך של התאגיד, או של חברה מוחזקת שלו אם פעילותה מהותית לפעילות התאגיד, או כריתת חוזה שביצועו יגרום החזקה כאמור;
”חבר בקבוצת דיווח מוסדית“ – אחד מאלה:
(1)
חברה לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותה בסעיף 3 לחוק להשקעות משותפות;
(2)
חברה מנהלת או קופת גמל כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005;
(3)
מבטח – לגבי חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים כהגדרתו בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ״ח–1998;
(4)
מנפיק מוצרי מדדים ותאגיד בשליטתו;
(5)
תאגיד שקיבל את אישור הבורסה לפעול כעושה שוק, ופועל לפי תקנון הבורסה וההנחיות לפיו;
(6)
מנהל תיקי השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ;
(7)
תאגיד הפועל מחוץ לישראל באחד התחומים הנזכרים בפסקאות משנה (1) עד (6), והכפוף לאסדרה בתחום עיסוקו;
”חשבון נוסטרו“ – חשבון שבו מוחזקים ניירות ערך בבעלות בעל החשבון, אם ניירות הערך אינם מוחזקים או מנוהלים לאחרים, למעט חשבון ניירות ערך המשמש לעשיית שוק וחשבון מנפיק מוצרי מדדים או תאגיד בשליטתו;
”שינוי בהחזקה“ – שינוי בהחזקה של בעל עניין בתאגיד, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
(1)
לעניין בעל עניין שהוא התאגיד, תאגיד בשליטת התאגיד, בעל שליטה או נושא משרה בכירה בתאגיד – כל שינוי בהחזקה;
(2)
לעניין בעל עניין שאינו מנוי בפסקה (1) – השינוי המצטבר הוא בשיעור 2% לפחות מההון המונפק והנפרע של התאגיד או של חברה מוחזקת לפי העניין או 10% לפחות מסך כל הערך הנקוב של סדרת תעודות ההתחייבות שלו או של חברה מוחזקת לפי העניין, או בניירות ערך המירים שמימושם יביא לשינוי בהחזקה כאמור; אין באמור בפסקה זו כדי לגרוע מחובת בעל עניין להודיע לחברה על שינוי בהחזקה הנמוך מהשיעורים הקבועים בפסקה זו, שחל במהלך הרבעון, לצורך דוח מצבה כאמור בתקנת משנה (ג);
”השינוי המצטבר“ – השינוי שחל בהחזקות בעל העניין מאז הגשת דוח לפי תקנות משנה (ב), (ג) או (ה), המאוחר שבהם.
(ב)
חל שינוי בהחזקה של בעל עניין יובא השינוי למיטב ידיעת התאגיד לפי פירוט זה:
(1)
שם בעל העניין;
(2)
מספר הזיהוי שלו;
(3)
שם נייר הערך;
(4)
תאריך השינוי;
(5)
דרך השינוי – רכישה, מכירה, לרבות מכירה בחסר, חתימה על כתב השאלה, קיטון עקב פדיון חלקי או מלא של תעודות התחייבות, המרה או שינוי אחר;
(6)
אם השינוי בדרך של רכישה או מכירה, לרבות מכירה בחסר – אם נעשה תוך כדי מסחר בבורסה, או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה – אם ההנפקה היתה לציבור או בדרך של זכויות;
(7)
מספר ניירות הערך שהוחזקו לפני השינוי ואחריו ושיעורם מסך כל ניירות הערך מאותו סוג;
(8)
המחיר שלפיו נעשה השינוי וסך כל התמורה הכספית; לא שולם המחיר כולו או מקצתו במועד השינוי, יצוין התאריך שבו אמור להשתלם המחיר או יתרתו; לא בוצע תשלום במועד שנקבע, יוגש דוח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה;
(9)
אם החוזה שנכרת הסכם אופציה לרכישה או למכירה של ניירות ערך של התאגיד, יובאו פרטים גם לגבי מחיר המימוש ותקופת המימוש שנקבעו בו וזהות הצד האחר לחוזה אם הוא בעל עניין;
(10)
הוסכם כי ניירות הערך כולם או מקצתם לא יועברו במועד ההסכמה על השינוי, יצוין המועד שנקבע להעברה; לא התקיימה ההעברה במועד שנקבע, יוגש דוח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה;
(11)
שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;
(12)
שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;
(13)
אם השינוי בדרך של חתימה על כתב השאלה, יובאו פרטים גם על אופן סיום ההשאלה, אם בדרך של החזרת ניירות הערך המושאלים למשאיל ואם בדרך של מכירת ניירות הערך המושאלים, כשהשואל אינו מחזיר למשאיל את ניירות הערך המושאלים;
(14)
היותם מניות רדומות או ניירות ערך המירים למניות רדומות;
(15)
חל שינוי בהחזקה של בעל עניין המנוי בפסקה (2) שבהגדרה ”שינוי בהחזקה“, בשיעור נמוך מהשיעור הקבוע בפסקה האמורה, והשינוי טעון דיווח בשל היותו שינוי מצטבר, יובאו רק הפרטים האמורים בפסקאות (7), (11), (12) ו־(14) לגבי השינוי שחל מאז הגשת דוח לפי תקנת משנה (ב), (ג) או (ה), המאוחר שבהם.
(ג)
ביום המסחר החמישי שלאחר תום כל רבעון, יגיש התאגיד דוח ובו פירוט של בעלי העניין בו ושל החזקותיהם בניירות הערך של התאגיד (להלן – דוח מצבה) נכון לתום יום המסחר האחרון ברבעון הקודם (להלן – מועד התוקף), זולת אם במועד התוקף לא חל שינוי בהחזקות בעלי העניין לגבי החזקותיהם בדוח המצבה הקודם; בדוח המצבה יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד, פרטים אלה לגבי כל בעל עניין:
(1)
שם בעל העניין;
(2)
מספר הזיהוי שלו;
(3)
שם נייר הערך;
(4)
מספר ניירות הערך שבעל העניין מחזיק במועד התוקף של דוח המצבה;
(5)
יתרת החזקות בעל העניין בדוח המצבה הקודם;
(6)
גידול או קיטון, לפי העניין, בהחזקות בעל העניין מדוח המצבה הקודם;
(7)
שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;
(8)
שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;
(9)
יחסי קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בתאגיד, שהוא בן משפחה;
(10)
קיומם של הסכמי הצבעה והסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של התאגיד, בציון עיקריהם;
(11)
על אף האמור, אם בעל העניין הוא חברה או אגודה שיתופית – יובאו פרטי בעל השליטה במישרין ובעקיפין בחברה או באגודה השיתופית, לפי העניין; לא היה בחברה או באגודה השיתופית בעל שליטה – יובאו פרטי בעלי העניין בהן;
(12)
על אף האמור, אם בעל העניין הוא שותפות – יובאו פרטי השותפים;
(13)
על אף האמור, אם בעל העניין הוא שותפות מוגבלת – יובאו פרטי השותף הכללי;
(14)
אם בעל העניין הוא נאמן – יובאו פרטי הנאמנות ומהותה וכן פרטי הנהנה;
(15)
החזיק בעל עניין בניירות ערך של התאגיד באמצעות חברים בקבוצת דיווח מוסדית, הנתונים לשליטתו או בניהולו, לרבות החזקות בחשבון נוסטרו, יפורטו חברי הקבוצה, בציון הקשר ביניהם, ויובאו הפרטים שבפסקאות (1) עד (14), לפי העניין, בנפרד לגבי כל חבר בקבוצה ולגבי כל חשבון נוסטרו; כמו כן יצוין שיעור ההחזקה המרבי ושיעור ההחזקה המזערי של כל אחד מהחברים בקבוצה בניירות הערך של התאגיד בתקופה שתחילתה במועד התוקף של דוח המצבה הקודם;
(16)
כל פרט בקשר עם ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 לחוק או זכויות או חיובים של בעל העניין, ששוויים נגזר משווי של נייר ערך של התאגיד; לעניין זה, ”זכות או חיוב“ – לרבות מכוח חוזה או מכוח כל דין;
(17)
יצוין שמו של בעל השליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה המתוארת בדוח המצבה – גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה האמורה;
(18)
יובא כל פרט נוסף החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת מבנה החזקות בעלי העניין בתאגיד.
(ד)
ביום המסחר החמישי שאחרי המועד האחרון להגשת הדוח התקופתי, יגיש תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, דוח ובו פירוט של כל בעל אמצעי שליטה מהותי בו ושל החזקותיו בניירות הערך של התאגיד; בדוח האמור יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד הבנקאי, הפרטים האמורים בתקנת משנה (ג), לגבי כל בעל אמצעי שליטה מהותי.
(ה)
נעשה אדם בעל עניין בתאגיד, יצוינו שמו והחזקותיו, לפי מיטב ידיעת התאגיד, לפי הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו נעשה האדם בעל עניין בתאגיד והפרטים האמורים בתקנת משנה (ג).
(ו)
נעשה או חדל להיות אדם בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יצוינו, לפי מיטב ידיעת התאגיד, הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו נעשה או חדל האדם להיות בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי כאמור, והפרטים האמורים בתקנת משנה (ג).
(ז)
נעשה אדם בעל עניין בתאגיד עקב כך שמניות של התאגיד הפכו למניות רדומות או עקב רכישת תעודות התחייבות של התאגיד בידי חברה־בת שלו, יצוין השינוי לכל המאוחר כשיבצע אותו אדם לראשונה שינוי בהחזקה, ובלבד שאחריו יישאר בעל עניין בתאגיד.
(ח)
חדל אדם להיות בעל עניין בתאגיד, יצוין בדוח המועד שבו חדל להיות בעל עניין וכן הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו חדל להיות בעל עניין בתאגיד.
(ט)
יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מסוים מתקנה זו כולה או חלקה וכן להתנות את הפטור האמור בתנאים, אם שוכנע כי יש לעשות כן בנסיבות העניין.
[תיקון: תשמ״ח, תש״ס]
(בוטלה).
שינויים ביחס לנושאי משרה בכירה [תיקון: תשמ״ח, תשס״ג־2, תשס״ג־3, תשס״ו־2, תשס״ח־2, תשס״ט־3, תשע״ו־3, תשע״ז]
(א)
חדל דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או כל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, לכהן בתפקידו בתאגיד, יפורטו שמו, התפקיד שממנו הוא פורש, תאריך פרישתו, האם ימשיך להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה בתאגיד לאחר פרישתו ופירוט בקשר לכך וכן, לפי מיטב ידיעת התאגיד, אחד משניים אלה:
(1)
שהפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד;
(2)
שהפרישה כרוכה בנסיבות כאמור, תוך פירוטן.
(א1)
חדל דירקטור לכהן בתפקידו, יצוינו, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), גם הפרטים האלה:
(1)
אם הדירקטור שחדל לכהן הוא דירקטור שהחברה ראתה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות;
(2)
האם בעקבות הפסקת הכהונה של הדירקטור ירד מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה מהמספר המזערי.
(א2)
חדל דירקטור בחברה ציבורית לכהן בתפקידו ובתקנון החברה כלולה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יצוינו, נוסף על האמור בתקנות משנה (א) ו־(א1), גם הפרטים האלה:
(1)
אם הדירקטור שחדל לכהן הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כדיקרטור בלתי תלוי לצורך עמידה בהוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים;
(2)
אם בעקבות הפסקת הכהונה של הדירקטור, פחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בדירקטוריון החברה, מהשיעור הנדרש בהתאם להוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים;
(א3)
חדל נושא משרה בכירה שלא ניתן דיווח לגביו לפי תקנת משנה (א), לכהן בתפקידו, והפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד, יובאו הפרטים המנויים בתקנת משנה (א);
(ב)
נתמנה בתאגיד דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או כל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, יובאו לגביו הפרטים הנקובים בתקנה 26 או 26א, לפי הענין; כלל תקנון החברה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יצוין אם בעקבות מינויו של נושא המשרה הבכירה פחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בדירקטוריון החברה, מהשיעור הנדרש על פי ההוראה.
(ב1)
נתמנה דירקטור שלא על ידי האסיפה הכללית, תצורף בנוסף הצהרתו החתומה בהתאם לסעיף 224ב(א) לחוק החברות.
(ג)
הודעה שמסר דירקטור חיצוני על התפטרותו, לפי סעיף 37(ג) לחוק תצורף לדוח המיידי, ויפורטו בה הסיבות להתפטרותו, לפי סעיף 229(ב) לחוק החברות.
(ד)
לדיווח כאמור בתקנות משנה (א), (א1) ו־(ב) יצורף דוח ובו רשימת נושאי המשרה הבכירה בתאגיד למועד הדוח (בתקנה זו – דוח מצבת נושאי משרה).
(ה)
תאגיד ידווח על מינוי או פרישה של נושא משרה בכירה שלא ניתן דיווח לגביו לפי תקנות משנה (א), (א3) או (ב) לפי העניין, בדוח מצבת נושאי משרה שיפורסם בד בבד עם פרסום הדוח העתי.
מינוי וחילופין של רואה חשבון מבקר [תיקון: תשמ״ח, תשס״ג־3, תשע״ה]
(א)
חדל רואה החשבון המבקר של התאגיד לשמש בתפקידו יפורטו שמו, תאריך פרישתו, וכן, לפי מיטב ידיעת התאגיד, אחד משניים אלה:
(1)
שהפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות הערך של תאגיד;
(2)
שהפרישה כרוכה בנסיבות כאמור, תוך פירוטן.
(ב)
נתמנה רואה חשבון מבקר לתאגיד, יצויינו שמו, מען משרדו ותאריך המינוי; אם לפי מיטב ידיעת התאגיד, רואה החשבון המבקר או שותפו הוא בעל ענין, נושא משרה בכירה או בן משפחה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה בתאגיד, יצויין הדבר ויפורטו יחסי הקירבה ביניהם.
פרטים לעניין תעודות התחייבות [תיקון: תשס״ט־2]
היו תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד מוחזקות בידי הציבור יגיש התאגיד דוח מיידי בדבר כל אחד מאלה:
(1)
אירוע או עניין אשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על ערכם של כל נכס, בטוחה, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות על פי שטר הנאמנות;
(2)
מידע שיש בו כדי להשפיע באופן מהותי על ערכו של הנכס המשועבד כפי שנקבע בהערכת השווי שפורסמה בהתאם לתקנה 8ב(א1);
(3)
הפרה של התחייבות התאגיד כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות או התרחשותו של אירוע או עניין המקנים לנאמן בהתאם לשטר הנאמנות זכות לדרוש פירעון מיידי של תעודות ההתחייבות או לממש שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות;
(4)
על אף האמור בתקנה זו, רשאי תאגיד לעכב הגשת דוח מיידי על אירוע או עניין כאמור בה, כולו או מקצתו, בנסיבות הקבועות בתקנה 36(ב) ויחולו על עיכוב כאמור הוראות תקנה 36(ב) עד (ה), בשינויים המחויבים.
אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים [תיקון: תשמ״ה, תש״ס, תשס״ז־2, תשע״ג־2, תשע״ו־3]
(א)
בדוח יובאו פרטים בדבר כל אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, וכן בדבר כל אירוע או ענין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד.
(א1)
היה האירוע או הענין האמורים בתקנת משנה (א) התקשרות של תאגיד בעסקה לרכישת נכס מהותי, יגיש התאגיד דוח בכל אחד משלבי העסקה, ובו פירוט ביחס לסוג הנכס הנרכש, גורמי סיכון מיוחדים, אם קיימים, והשפעתם על עסקי התאגיד, כמפורט בתוספת החמישית; כמו כן יצוין כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר להבנת עסקת הרכישה; לענין זה, ”רכישה“ – כל מצב של קבלת שליטה, לרבות שליטה עקיפה, על נכס, בין בדרך של קניה, עסקת חליפין, מיזוג או בכל דרך אחרת ו”נכס“ – לרבות נייר ערך או פעילות של תאגיד ולרבות נכס לא מוחשי.
(א2)
בדוח יובאו פרטים בדבר כל אירוע או עניין מהאירועים או מהעניינים המפורטים בחלק ב׳ לתוספת האחת עשרה ויחולו הוראות כמפורט בה.
(ב)
על אף האמור בתקנות משנה (א) עד (א2), רשאי תאגיד לעכב הגשת דוח מיידי בהתקיים האמור בתקנת משנה (ב1)(1) או (2), ובלבד שלא פורסם ברבים מידע בדבר אותו אירוע או עניין; ואולם לא יעכב תאגיד הגשת דוח מיידי כאמור בתקופה החלה שלושה ימים לפני המועד האחרון להמרת ניירות ערך המירים של התאגיד, וכן במקרה שבו פורסם מסמך סופי של הצעה לציבור, הצעת רכש, או כל הליך אחר הדומה להם במהותו; עיכב תאגיד הגשת דוח מיידי לפני תחילת התקופה האמורה – יגיש התאגיד פרטים כאמור בתקנות משנה (א) עד (א2).
(ב1)
תאגיד רשאי לעכב הגשת דוח מיידי –
(1)
על משא ומתן לעסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו עניין בה, הקודם להתקשרות בהסכם מקדים;
(2)
על אירוע או עניין, אם הגשתו עלולה למנוע השלמת פעולה של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו עניין בה או להרע באופן ניכר את תנאיה.
(ג)
הסתיימה זכות העיכוב להגשת דוח מיידי, יגיש התאגיד דוח מיידי על האירוע או הענין ויציין בו גם את הסיבה לעיכוב ואת היום והשעה שבהם הסתיימה זכות העיכוב להגשת דיווח.
(ד)
פורסם ברבים מידע בדבר אירוע או ענין אשר הגשת דוח מיידי על אודותיו מעוכבת על ידי התאגיד לפי תקנת משנה (ב), יגיש התאגיד דוח מיידי על האירוע או הענין ויתייחס בו גם לנכונות המידע שכבר פורסם ברבים.
(ה)
לענין תקנה 30(ב), יראו את מועד סיום זכות העיכוב כאמור בתקנת משנה (ג) או את המועד שבו פורסם המידע לראשונה ברבים לפי תקנת משנה (ד), לפי הענין, כמועד שבו נודע לתאגיד לראשונה על האירוע.
(ו)
הוראות תקנה זו לא יחולו על אירוע או ענין שהם מן המפורסמות, זולת אם יש להם השפעה מיוחדת על עסקי התאגיד.
אי השגת יעד בשימוש בתמורת ניירות הערך [תיקון: תשמ״ה־2]
לא הושג אחד או יותר מן היעדים שהובאו בתשקיף לשימוש בתמורת ניירות הערך שהוצעו כפי שהובא בתשקיף או לא מילא אחר לוח הזמנים שהובא בו, יציין התאגיד עובדה זו ויפרט את הסיבות שגרמו לכך.
זימון אסיפה [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ו, תשס״ג־2, תשס״ג־3, תשס״ו־2, תשס״ט־3, תשע״ה, תשע״ו, תשע״ו־2, תשע״ו־3]
(א)
זומנה אסיפה של תאגיד, יגיש התאגיד דו״ח מיידי שבו יצויינו הפרטים הבאים:
(1)
סוג האסיפה;
(2)
מקום קיום האסיפה;
(3)
תאריך האסיפה ושעת כינוסה;
(4)
פירוט הנושאים שעל סדר היום; לצד כל אחד מהנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל ענין הטעון הצבעה באסיפה ויובא נוסח כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה;
(4א)
יובאו המלצות והחלטות הדירקטורים לפני אסיפה מיוחדת;
(5)
המקום והשעות שבהם ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפירוט סדר היום;
(6)
הרוב הנדרש לקבלת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום, אם אינו רוב רגיל;
(7)
המועד הקובע לענין זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182(ב) לחוק החברות;
(8)
אם על סדר יומה של האסיפה נושאים אשר ניתן להצביע בהם באמצעות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק החברות – כמות המניות שהחזקתן מהווה שיעור מכלל זכויות ההצבעה, אם נקבע שיעור כאמור בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות, או שווי המניות, אם נקבע שווי כאמור בתקנות האמורות, לענין פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה;
(9)
המניין החוקי לקיום האסיפה;
(10)
היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה למינוי אדם לתפקיד דירקטור בתאגיד, יובאו לגביו הפרטים המנויים בתקנה 26; ואולם, אם היה ענינה של ההצעה הארכת כהונה של דירקטור מכהן, רשאי התאגיד לכלול פירוט כאמור על דרך הפניה לדוח התקופתי האחרון שהגיש התאגיד, ובלבד שלא חל שינוי בפרטים שדווחו לענין זה בדוח התקופתי; כן תצורף הצהרתו החתומה של המועמד לכהונת דירקטור כנדרש על פי סעיפים 224ב(א) ו־241 לחוק החברות;
(11)
האם שיעור החזקות בעל השליטה במניות התאגיד יקנה לבעל השליטה את הרוב הנדרש לקבלת הצעת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום.
(א1)
על אף האמור בתקנת משנה (א), זימן התאגיד אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, יגיש התאגיד דוח מיידי שבו יצוינו הפרטים האלה:
(1)
פרטים (2) עד (4), (6) ו־(9) לתקנת משנה (א);
(2)
המועד הקובע לעניין זכאות מחזיק תעודת התחייבות להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים;
(3)
אם ידוע מראש, המדדים שלפיהם יחליט הנאמן אם מחזיק הוא בעל עניין מנוגד כמשמעותו בסעיף 35יב25 לחוק.
(ב)
בתקנה זו, ”אסיפה של תאגיד“ – אסיפה כללית, אסיפת סוג, אסיפת בעלי כתבי אופציה, אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות וכל אסיפה אחרת של מחזיקי ניירות ערך בתאגיד, והכל למעט אסיפת בעלי מניות של תאגיד שמניותיו אינן בידי הציבור.
(ג)
דו״ח מיידי לפי תקנה זו יוגש ביום שבו הוחלט על מועד האסיפה וסדר יומה.
(ד)
נדחתה אסיפה, יוגש דו״ח מיידי ובו ציון העובדה שהאסיפה נדחתה ופירוט כאמור בתקנת משנה (א) בדבר האסיפה הנדחית; הפירוט יכול שיינתן על דרך הפנייה לדו״ח שפורסם בדבר זימון האסיפה שנדחתה.
(ה)
הוראות תקנה זו לא יחולו אם הוגש דו״ח מיידי על זימון אסיפה כללית לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה, או לפי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000.
הצבעה בכתב והודעות עמדה [תיקון: תשס״ג־3]
בדוח יובאו הודעות עמדה וכתבי הצבעה שיש להגישם לרשות מכוח סעיף 89 לחוק החברות והתקנות לפיו, ובמועדים הקבועים בתקנות כאמור.
תוצאות אסיפה [תיקון: תשס״ג־3, תשע״ו־6, תשע״ז]
(א)
בדוח יובאו החלטות האסיפה שזומנה לפי תקנה 36ב.
(ב)
התקבלה החלטה, באסיפה בנושא המחייב בחינת קיומו של עניין אישי של מצביע או בחינת מאפיין אחר שלו או התקבלה החלטה באסיפה של מחזיקי תעודות התחייבות שעניינה החלטה בהליך לפי סעיף 350 לחוק החברות, החלטה לפי סעיף 35ז(2) לחוק או החלטה לפי סעיף 35ט1 לחוק, יובאו בדוח גם פרטים אלה: סך כל ניירות הערך שהשתתפו בהצבעה, מספר ניירות הערך שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורם של אלה מסך כל ניירות הערך שנכללו במניין הקולות לצורך ההצבעה, בהבחנה בין בעלי שליטה או מי שהם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה לבין אלה שאינם בעלי שליטה או אינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, לרבות כל הבחנה אחרת בין בעלי ניירות הערך הנדרשת לשם קבלת ההחלטה.
(ג)
התקבלה החלטה כאמור בתקנת משנה (ב), יצוינו בדוח הפרטים, למיטב ידיעת התאגיד, הנדרשים בתקנת משנה (ד) באשר לאופן ההצבעה של מחזיקי ניירות הערך שהם בעלי עניין, נושאי משרה בכירה, גופים מוסדיים או מנהלי קרנות.
(ד)
הפרטים הנדרשים לעניין אופן ההצבעה של מחזיקי ניירות הערך שהם בעלי עניין, נושאי משרה בכירה, גופים מוסדיים או מנהלי קרנות הם אלה:
(1)
זהות המצביע; ליחיד – שם משפחה ושם פרטי, לתאגיד – שם התאגיד ומספרו;
(2)
כמות ניירות הערך שמכוחם בוצעה ההצבעה;
(3)
אופן ההצבעה;
(4)
אם המצביע הוא בעל עניין אישי או בעל מאפיין אחר כקבוע בטבלה שבתוספת לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו–2005;
(5)
יצוינו קשרים נוספים למיטב ידיעת החברה, בין מצביע ובין החברה, בעל השליטה או נושא משרה בכירה בה ויפורטו טיב הקשרים;
(6)
אם ההצבעה היא לפי ייפוי כוח, יינתן פירוט כאמור למייפה הכוח וגם למיופה הכוח.
(ה)
יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי בהחלטה מנומקת בכתב, לפטור תאגיד מסוים או החלטה מסוימת מפרטים הנדרשים בתקנות משנה (ב) ו־(ג) מקצתם או כולם וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי באשר למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש לפי תקנות המשנה האמורות.
המלצות והחלטות הדירקטורים [תיקון: תשמ״ה־2, תשמ״ח, תשס״ב, תשס״ג־2, תשס״ג־3, תשס״ו־2, תשס״ח־3, תש״ע־2, תשע״א, תשע״א־3, תשע״ו־3]
(א)
יובאו המלצות הדירקטורים והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית במועד קבלתן בדבר:
(1)
חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, תוך ציון יתרת הרווחים כמשמעותם בסעיף 302 לחוק החברות לפניו אחרי החלוקה; כן יובאו פרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון בעת קבלת ההחלטה על החלוקה בקשר עם עמידת התאגיד במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון כמשמעותן בסעיף 302 לחוק החברות (בתקנה זו – מבחני החלוקה) ובכלל זה:
(א)
אישור הדירקטוריון בדבר עמידת התאגיד בכל מבחני החלוקה;
(ב)
מהות, אופי וטיב המידע שבחן הדירקטוריון בבואו לאשר את החלוקה, ובכלל זה הפרמטרים שנבחנו בקשר עם עמידת התאגיד בכל מבחני החלוקה;
(ג)
נימוקי הדירקטוריון לאישור החלוקה, ופרטים בדבר הבחינה שערך בקשר עם השפעת החלוקה על מצבו הכספי של התאגיד, ובכלל זה מבנה ההון של התאגיד, רמת המינוף שלו, עמידתו בדרישות הפיננסיות ומגבלות המוטלות עליו ומצב נזילותו, וכן השלכותיה על פעילותו של התאגיד במתכונתו הקיימת, לרבות השפעתה על תכניות השקעה של התאגיד שלגביהן נתן גילוי בעבר;
(ד)
הסתמך הדירקטוריון על יכולת התאגיד לממש נכסים או על מקורות כספיים הנובעים מחברות שהתאגיד מחזיק בהן, תובא התייחסות נפרדת ליכולת זו ולמקורות שהובאו בחשבון, תוך הבחנה בין נכסי התאגיד לבין המקורות הכספיים הנובעים מחברות כאמור;
לעניין פסקה זו, שותפויות או תאגידים מדווחים אחרים שאינם בגדר חברה כהגדרתה בחוק החברות, יתנו גילוי בדבר מבחני החלוקה החלים עליהם לפי דין, וכן פרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון בעת קבלת ההחלטה על החלוקה בקשר לעמידת התאגיד במבחנים אלה כאמור בפסקה זו, בשינויים המחויבים;
(1א)
חלוקת מניות הטבה;
(2)
(בוטלה);
(3)
(בוטלה);
(4)
פדיון ניירות ערך בני פדיון, כמשמעותם בסעיף 312 לחוק החברות;
(5)
פדיון מוקדם של איגרות־חוב;
(6)
מימוש זכות ששמר לעצמו התאגיד בתשקיף לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך שהוצעו, את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים;
(7)
(בוטלה);
(8)
(בוטלה).
(ב)
(בוטלה).
(ב1)
(בוטלה).
(ג)
(בוטלה).
החלטות החברה [תיקון: תשס״ג־2, תשס״ו־3, תשס״ח־3, תשע״ה, תשע״ו־3]
בדוח יובאו פרטים בדבר החלטות החברה כמפורט להלן:
(1)
(בוטלה);
(2)
(בוטלה);
(3)
(בוטלה);
(4)
מתן השיפוי לפי היתר לשיפוי, לפי סעיף 260 לחוק החברות;
(5)
(א)
אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לעסקה או התקשרות של חברה כאמור בסעיף 270(3) או 270(4) לחוק החברות, התשנ״ט–1999, אשר אינה טעונה אישור אסיפה כללית בהתאם לתקנות 1 עד 1ב לתקנות ההקלות, וכן פרטים בדבר:
(1)
עיקרי העסקה או ההתקשרות;
(2)
תמצית נימוקי הדירקטוריון וועדת הביקורת לאישור העסקה או ההתקשרות;
(3)
זכותם של בעלי מניות להתנגד למתן הקלה כמפורט בתקנה 1ג לתקנות ההקלות;
(ב)
התקשרה חברה שבשליטת הממשלה בעסקה חריגה כאמור בסעיף 270(4) לחוק החברות, התשנ״ט–1999, אשר אינה טעונה אישור אסיפה כללית בהתאם לתקנה 2 לתקנות ההקלות, תגיש החברה דוח מיידי שמפורטים בו:
(1)
עיקרי ההתקשרות;
(2)
אם ניתן להתקשרות פטור כאמור בתקנת משנה 2(2)(א) לתקנות ההקלות – עיקרי חוות דעת רשות החברות ועיקרי החלטת ועדת השרים לעניני הפרטה;
(3)
אם ניתן להתקשרות פטור כאמור בתקנת משנה 2(2)(ב) לתקנות ההקלות – החלופה שלפיה ניתן הפטור;
(ג)
בתקנה זו, ”תקנות ההקלות“ – תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש״ס–2000;
(6)
(בוטלה).
[תיקון: תשס״ו־2, תשע״ו־3]
(בוטלה).
חובת עדכון [תיקון: תשס״ו־3]
(א)
הגיש התאגיד דוח על אירוע או ענין (להלן – הדוח המקורי) העשויים להתרחש במועד מאוחר למועד הדוח המקורי (להלן – אירוע או ענין אפשריים), יגיש התאגיד דוח על כל התפתחות מהותית שחלה ביחס לאירוע או הענין האפשריים; צוין בדוח המקורי מועד צפוי להתקיימות האירוע או הענין האפשריים, יגיש התאגיד דוח מיידי על מצב האירוע או הענין האפשריים, נכון למועד הצפוי כאמור.
(ב)
דוח על פי תקנת משנה (א) יוגש במועדים הקבועים בתקנה 30, ואולם בהגדרה ”נודע לתאגיד לראשונה על אירוע“ שבתקנה האמורה, יקראו כאילו אחרי ”על התרחשות האירוע“ נאמר ”או על אי התרחשותו“.
(ג)
הוראות תקנה זו יחולו גם אם לכתחילה לא היתה חובה להגיש את הדוח המקורי.
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה [תיקון: תשס״ח־3]
נדרש תאגיד להגיש דוח בהתאם להוראות פרק זה, אודות התקשרות עם בעל עניין או נושא משרה בכירה בהסכם העסקה או הסכם למתן שירותים בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, לרבות הארכה או שינוי של הסכם קיים, ייכללו בדוח פרטים בדבר ההתקשרות עם כל אחד מבעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה בנפרד, כמפורט בתוספת השישית, וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר.
[תיקון: תשס״ד]
פרק ג׳1: מיזוג
[תיקון: תשס״ד]
סימן א׳: הוראות כלליות
הגדרות [תיקון: תשס״ד, תשע״ה]
בפרק זה –
”אסיפה כללית“, ”בורסה“, ”חברה קולטת“, ”חברת יעד“, ”חברה מתמזגת“, ”ענין אישי“ – כהגדרתם בחוק החברות;
”בעל שליטה“ – כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות;
”דוח מיזוג“ – דוח על פי פרק זה;
”יום עסקים“ – יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל;
”חברה מוחזקת“ – (נמחקה);
”ניירות ערך“ – למעט לענין תקנה 37ז – מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, לרבות זכויות לאלה;
”תמורה“ – התמורה המשולמת לבעלי מניות של חברת היעד;
”תעודות התחייבות“ – תעודות שאינן ניתנות להמרה שמנפיקה החברה בסדרה והמקנות זכות לתבוע ממנה כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים, ואינן מקנות זכות חברות או השתתפות בחברה ולרבות ניירות ערך מסחריים.
מהותיות המיזוג [תיקון: תשס״ד, תש״ע־2]
(א)
חזקה לכאורה כי מיזוג הוא מהותי אם נתקיים לגביו אחד מאלה:
(1)
הרווח של חברת היעד בשנה האחרונה או בתקופת הביניים המצטברת העוקבת, לפי דוחות כספיים אחרונים, מהווה עשרים אחוזים או יותר מהרווח של החברה הקולטת; הסכומים האמורים יחושבו בערכם המוחלט; לעניין תקנה זו, ”רווח“ – רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, בניכוי רווח או הפסד מפעילות שהופסקה ובניכוי סכומים שנזקפו לרווח או הפסד בשל השפעת שינוי במדיניות חשבונאית ככל שנקבעה בכללי החשבונאות המקובלים הוראה שלפיה ייזקף סכום השינוי לרווח או הפסד בתקופת הדיווח;
(2)
היתה התמורה בנכסים או בתעודות התחייבות – ההשקעה הכוללת, כפי שתירשם בספרי החברה הקולטת, לרבות קרנות הון אם ייווצרו כאלה, מהווים עשרים אחוזים או יותר מסך כל ההון העצמי של החברה הקולטת, לפי דוחותיה הכספיים האחרונים;
(3)
היתה התמורה בניירות ערך של החברה הקולטת – ניירות הערך מקנים עשרים אחוזים או יותר מסך כל הזכויות בהון החברה הקולטת, למעט מניות רדומות ולפני הקצאת ניירות ערך אלה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה הקולטת והמהווים חלק מהתמורה, כאילו הומרו או מומשו;
(4)
היתה התמורה שילוב של התמורות כאמור בפסקאות (2) ו־(3) – החיבור המספרי של תוצאות אותן פסקאות הוא עשרים אחוזים או יותר;
(5)
סך כל נכסי חברת היעד או נכסיה בניכוי ההון העצמי, הגבוה מביניהם, מהווה עשרים אחוזים או יותר מסך כל נכסי החברה הקולטת או מנכסיה בניכוי ההון העצמי, לפי הענין, לפי דוחותיהן הכספיים האחרונים; מסך כל הנכסים יופחתו יתרות הדדיות בין החברות המתמזגות.
(ב)
מיזוג שלא מתקיים בו האמור בתקנת משנה (א), הוא מיזוג שאינו מהותי.
(ג)
בתקנה זו –
”דוחות כספיים אחרונים“ – דוחות כספיים ביניים אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, כאמור בתקנה 6(א) לתקנות החברות (מיזוג), התש״ס–2000, המאוחר מביניהם; היו כל החברות המתמזגות תאגידים מדווחים – דוחות כספיים ביניים אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, המאוחר מביניהם, שבמועד פרסום דוח המיזוג פורסמו או שקמה חובה לפרסמם בהתאם לתקנות אלה;
”רווח“ – (נמחקה).
דיווח על ידי חברה קולטת [תיקון: תשס״ד]
(א)
אישר דירקטוריון של חברה קולטת שהיא תאגיד מדווח מיזוג מהותי תגיש החברה דוח על פי תקנה 37ו במועד הקבוע בסעיף 317 לחוק החברות.
(ב)
אישר דירקטוריון של חברה קולטת שהיא תאגיד מדווח מיזוג שאינו מהותי, תגיש החברה דוח על פי תקנה 37טז במועד הקבוע בסעיף 317 לחוק החברות.
דיווח של חברת יעד [תיקון: תשס״ד]
(א)
אישרו דירקטוריונים של חברות מתמזגות מיזוג שבו חברת יעד היא תאגיד מדווח שתעודות התחייבות שלו הוצעו על פי תשקיף ויוחזקו בידי הציבור לאחר המיזוג או שתעודות התחייבות שלו רשומות למסחר, תגיש חברת היעד, בתוך ארבעה עשר ימים מהמועד שבו אישר הדירקטוריון את המיזוג, דוח שיכלול את אלה:
(1)
הפרטים האמורים בתקנה 37ו;
(2)
פרטים על החברה הקולטת לפי הוראות תקנה 37ו(א)(11) ו־(12) ותקנה 37טו, ובכל מקום שנאמר בהן ”חברת היעד“ יקראו כאילו נאמר ”החברה הקולטת“;
(ב)
לא היתה החברה הקולטת במיזוג כאמור בתקנת משנה (א) תאגיד מדווח, חייבת החברה הקולטת להמשיך בדיווח שהיתה חברת היעד חייבת בו על פי החוק עד למיזוג, ובדוח תצוין התחייבות זו.
(ג)
היתה החברה הקולטת במיזוג כאמור בתקנת משנה (א) תאגיד מדווח, יכול שדוחות המיזוג שלה ושל חברת היעד יוגשו כדוח משותף, חתום בידי שתיהן; הדוח המשותף יוגש במועד הקבוע בתקנת משנה (א).
[תיקון: תשס״ד]
סימן ב׳: מיזוג מהותי
דוח על מיזוג מהותי [תיקון: תשס״ד, תש״ע־2]
(א)
דוח על מיזוג מהותי יכלול כל פרט הנוגע למיזוג העשוי להיות חשוב למשקיע סביר, ובהם:
(1)
שמות הצדדים למיזוג;
(2)
תיאור תוכן הסכם המיזוג;
(3)
השלכות המס של המיזוג על החברה הקולטת;
(4)
הכמות ושיעור ההחזקות של בעלי ענין בחברה הקולטת בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה –
(א)
לפני המיזוג;
(ב)
לאחר המיזוג;
(ג)
לאחר המיזוג בהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;
(5)
עמדת הדירקטוריון בשאלה אם קיים חשש סביר, שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לפרוע את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג;
(6)
אישורים הנדרשים למיזוג או תנאים שנקבעו לביצועו, האם נתקבלו או נתקיימו ואם לא, באיזה מועד צפויים הם להתקבל או להתקיים;
(7)
הגבלות חדשות קיימות או צפויות שיחולו, למיטב ידיעת החברה, על החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ובהן:
(א)
דרישת פירעון הלוואות על ידי נושים;
(ב)
מגבלות על יצירת שעבודים;
(ג)
שינויים בדירוג האשראי של החברה;
(8)
שמו של כל דירקטור ובעל שליטה שיש לו ענין אישי במיזוג, ומהות ענין זה;
(9)
תכניות החברה הקולטת, אם ישנן, לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות חברת היעד;
(10)
התמורה כאמור בתקנות 37ז עד 37יב;
(11)
דוחות כספיים של חברת היעד כאמור בתקנות 37יג עד 37טו;
(12)
תיאור חברת היעד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש דוח המיזוג וסיומה בסמוך למועד הגשת הדוח, לפי הפירוט הקבוע בתוספת לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000 (להלן – התוספת לתקנות ההצעה), ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לחברת היעד והוא מהותי לעסקי חברת היעד או לפעילותה;
(12א)
יובאו הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים של חברת היעד שנכללו בדוח על המיזוג, לפי פסקת משנה (11), לפי הפירוט בתוספת לתקנות ההצעה.
(13)
תכניות החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ככל שגובשו, לרבות תכניות לשילוב פעילויות, מכירת נכסים, פיטורי עובדים וארגון מחדש;
(14)
דבר היות המיזוג טעון אישור על פי סעיף 320(ג) או (ד) לחוק החברות, תנאי האישור הנדרש על פי החוק האמור והעובדות שבשלהן הוא נדרש, וכן שמות המחזיקים במניות החברה הקולטת ובמניות חברת היעד ושיעור אחזקותיהם;
(15)
הנימוקים העיקריים של הדירקטוריון לאישור המיזוג;
(16)
מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה, המנין החוקי והרוב הנדרש בה ובאסיפה כללית נדחית לאישור המיזוג.
(ב)
דוח המיזוג ייחתם בידי החברה המגישה את הדוח, בציון שמות החותמים ותפקידם בחברה; הוגש הדוח כדוח משותף כאמור בסעיף 37ה(ג) יצוינו שמות החותמים בשם כל אחת מהחברות ותפקידם בחברות.
(ג)
הודעה שתפורסם לגבי כינוס אסיפה כללית לאישור מיזוג מהותי, תכלול את הפרטים הכלולים בתקנת משנה (א)(1), (14) ו־(15), את תנאיו העיקריים של הסכם המיזוג ואת המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות.
תמורה בניירות ערך של החברה הקולטת [תיקון: תשס״ד]
היתה התמורה, כולה או חלקה, בניירות ערך של החברה הקולטת, יפורטו בדוח המיזוג תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר המיזוג וכן בדילול מלא; כאשר ניירות הערך המוצעים הם –
(1)
מניות – יפורטו המחיר הממוצע של מניה בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות, מחיר המניה סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה ומחירה סמוך לפני פרסום הדוח;
(2)
כתבי אופציה – יפורטו מחיר כתב האופציה, אם כתבי אופציה מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;
(3)
ניירות ערך הניתנים להמרה במניות – יפורטו מחירם הממוצע בשלושת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח ומחירם סמוך לפני פרסום הדוח, והכל אם ניירות ערך מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה;
(4)
בסדרה שניירות ערך ממנה רשומים למסחר בבורסה – יפורט היחס באחוזים בין מחיר ניירות הערך המוצעים לבין מחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח.
תמורה במזומנים [תיקון: תשס״ד]
היתה התמורה, כולה או חלקה, במזומנים, יפורטו בדוח המיזוג סכום התמורה, המועדים לתשלומה ותנאי התשלום.
תמורה בויתור על התחייבות [תיקון: תשס״ד]
היתה התמורה, כולה או חלקה, בויתור על התחייבות, יתוארו בדוח המיזוג פרטי ההתחייבות והויתור.
תמורה בניירות ערך או בפעילות של תאגיד [תיקון: תשס״ד, תש״ע־2]
(א)
היתה התמורה, כולה או חלקה, בניירות ערך של תאגיד או העברת עיקר פעילות של תאגיד שהוא חברה מוחזקת והתמורה כאמור מהווה חלק מהותי מהחברה הקולטת, יכלול דוח המיזוג דוחות כספיים של התאגיד, כאמור בתקנה 37יג, למעט הדרישה להכללת המידע שבתקנה 37יד, וכן יכלול תיאור של התאגיד כאמור בתקנה 37ו(א)(12) והסברי הדירקטוריון כאמור בתקנה 37ו(א)(12א), ובכל מקום שנאמר בתקנה 37ו(א)(12) ו־(12א) ”חברת היעד“ יקראו כאילו נאמר ”התאגיד“.
(ב)
היה התאגיד תאגיד מדווח, יחולו הוראות תקנה 37טו, בשינויים המחוייבים.
(ג)
היתה התמורה, כולה או חלקה, בניירות ערך של תאגיד שאיננו חברה מוחזקת והתמורה כאמור מהווה חלק מהותי מהחברה הקולטת, יכלול דוח המיזוג את כל הפרטים האמורים בתקנות משנה (א) ו־(ב), אולם אם פרטים אלה אינם מצויים בידי החברה הקולטת, חרף מאמצים שעשתה להשגתם, יכלול דוח המיזוג כל פרט שיש בידי החברה הקולטת אודות התאגיד האמור.
תמורה בנכס אחר [תיקון: תשס״ד, תש״ע־2]
(א)
היתה התמורה, כולה או חלקה, העברת פעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי עיקר פעילותו, והתמורה כאמור מהווה חלק מהותי מהחברה הקולטת, תתואר בדוח המיזוג הפעילות כאמור בחלק הראשון בתוספת לתקנות ההצעה, ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו; התיאור יינתן לגבי התקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש דוח המיזוג וסיומה סמוך למועד הגשת דוח המיזוג.
(א1)
היתה הפעילות המועברת מגזר פעילות או מספר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים של התאגיד, יובאו בדוח, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים למגזר הפעילות או למגזרי הפעילות.
(ב)
היתה התמורה, כולה או חלקה, בנכס שלא מתקיימים בו התנאים הקבועים בתקנה 37י או בתקנת משנה (א), יכלול דוח המיזוג תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן הפרטים הכלולים בתוספת החמישית, ככל שהם נוגעים לעניין.
חוות דעת מקצועית [תיקון: תשס״ד, תש״ע־2]
(א)
נקבע שווי התמורה גם בהסתמך על חוות דעת מקצועית, תיכלל חוות הדעת בדוח.
(ב)
חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנות 8ב(ב) ו־(ד), בשינויים המחויבים.
(ג)
(בוטלה).
(ד)
קדם תאריך התוקף של חוות הדעת למועד ההחלטה על המיזוג ביותר מתשעים ימים, יצוין הדבר בדוח וכן יצוינו אלה:
(1)
התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת ועד למועד ההחלטה על המיזוג;
(2)
שינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת העשויים לשנות את שווי התמורה שנקבע בחוות הדעת, ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף שינויים אלה.
(ה)
קדם תאריך התוקף ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מתשעים ימים, יפורטו השינויים כאמור בתקנת משנה (ד)(2) מתאריך התוקף של חוות הדעת ועד מועד הגשת הדוח.
דוחות כספיים ודוחות פרופורמה [תיקון: תשס״ד, תש״ע־2, תשע״ב]
בדוח המיזוג ייכללו דוחות כספיים של חברת היעד על פי הקבוע בתקנה 56(א), (ב), (ג) ו־(ד) לתקנות פרטי תשקיף, ואולם כל מקום שנאמר ”תאריך התשקיף“ יקראו כאילו נאמר ”תאריך דוח המיזוג“ ויחול האמור להלן:
(1)
דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות אלה, לפי העניין;
(2)
הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים או סקורים, לפי הענין, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, או בהתאם לתקנים בין־לאומיים בביקורת;
(3)
דוח רואה חשבון המבקר או דוח הסקירה, לפי הענין, ייכללו בדוח המיזוג, ויצוין בהם כי מתקיים בדוחות האמור בפסקאות (1) ו־(2), וכי נותנם הסכים מראש להכללתם בדוח;
(4)
הוראות תקנות 9א ו־38ב לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט הוראות תקנות 9א(א1) ו־38ב(א1), יחולו בשינויים המחויבים.
מידע פרופורמה בקשר למיזוג [תיקון: תשס״ד, תש״ע־2]
(א)
הוצגו נתוני פרופורמה בקשר למיזוג:
(1)
יפורטו בדוח הפרופורמה גם כל אלה:
(א)
עיקרי עסקת המיזוג;
(ב)
שמות החברות המתמזגות;
(ג)
התקופות אשר בשלהן מוצגים נתוני הפרופורמה;
(ד)
ההנחות אשר על בסיסן נערכו נתוני הפרופורמה;
(2)
נתוני הפרופורמה יוצגו במתכונת של עמודות המפרטות את הנתונים ההיסטוריים של החברות המתמזגות, התאמות הפרופורמה ואת תוצאות הפרופורמה;
(3)
יינתן הסבר להתאמות המופיעות בעמודת התאמות הפרופורמה.
(ב)
לא כללו הדוחות הכספיים נתוני פרופורמה, המתייחסים לכל אחת מהתקופות המופיעות בדוחות על הרווח הכולל הנכללים בדוחות הכספיים, יינתנו בדוחות הכספיים הפרטים האלה:
(1)
עיקרי עסקת המיזוג;
(2)
שמות החברות המתמזגות;
(3)
פרטים בדבר עסקאות בין החברות המתמזגות לתקופות האמורות;
(4)
תיאור הערך המצרפי (סינרגיזם) הקיים בפעילותן;
(5)
תיאור של תוכניות החברות המתמזגות לשילוב פעילותן, בציון הערכת ההשפעה של יישום תוכניות אלה על רווחיות החברה הקולטת.
(ג)
צורפו נתוני הפרופורמה בקשר למיזוג לדוחות הכספיים של החברה הקולטת בלבד ולא בדוחות חברת היעד, ייכללו גם הדוחות הכספיים של החברה הקולטת בדוח המיזוג; הייתה החברה הקולטת תאגיד מדווח, יכול שהכללה כאמור תיעשה על דרך של הפניה, ובלבד שבדוחות הכספיים שיכללו בדרך של הפניה, נכלל מידע הפרופורמה כמפורט בתקנות משנה (א) או (ב).
חברת יעד שהיא תאגיד מדווח [תיקון: תשס״ד, תש״ע־2]
הייתה חברת יעד תאגיד מדווח ייראו את דוח המיזוג כעומד בדרישת תקנה 37ו(א)(11), (12) ו־(12א) אם נכללו בו אלה:
(1)
הדוח התקופתי של חברת היעד הנדרש בהתאם לתקנות אלה לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח המיזוג, דוחות כספיים ביניים, דוחות הדירקטוריון ודוחות מיידים שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי כאמור; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה, ובלבד שבדוחות הכספיים האמורים נכלל המידע שבתקנה 37יד;
(2)
תיאור של חברת היעד כאמור בחלק הראשון בתוספת לתקנות ההצעה.
[תיקון: תשס״ד]
סימן ג׳: מיזוג שאינו מהותי
דוח על מיזוג שאינו מהותי [תיקון: תשס״ד]
(א)
בדוח על מיזוג שאינו מהותי יפורטו:
(1)
שמות הצדדים למיזוג;
(2)
עיקרי הסכם המיזוג;
(3)
השלכות המס של המיזוג על החברה הקולטת;
(4)
הכמות ושיעור החזקותיהם של בעלי ענין בחברה הקולטת בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה כלהלן:
(א)
לפני המיזוג;
(ב)
לאחר המיזוג;
(ג)
לאחר המיזוג, בהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;
(5)
פירוט התמורה; היתה התמורה בנכס שאינו מזומן יפורטו העובדות העיקריות ביחס לנכס; היתה התמורה בניירות ערך של החברה הקולטת יפורטו תנאיהם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר המיזוג וכן בדילול מלא;
(6)
עמדת הדירקטוריון בשאלה אם קיים חשש סביר, שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לפרוע את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג;
(7)
אישורים הנדרשים למיזוג או תנאים שנקבעו לביצועו, האם נתקבלו או נתקיימו ואם לא, באיזה מועד צפויים הם להתקבל או להתקיים;
(8)
הגבלות חדשות קיימות או צפויות שיחולו, למיטב ידיעת החברה, על החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ובהן:
(א)
דרישת פירעון הלוואות על ידי נושים;
(ב)
מגבלות על יצירת שעבודים;
(ג)
דירוג האשראי של החברה;
(9)
שמו של כל דירקטור, בעל שליטה, ובעל ענין שיש לו ענין אישי במיזוג ומהות ענין זה;
(10)
דבר היות המיזוג טעון אישור על פי סעיף 320(ג) או (ד) לחוק החברות, תנאי האישור הנדרש על פי החוק האמור והעובדות שבשלהן הוא נדרש, וכן שמות המחזיקים במניות החברה הקולטת ובמניות חברת היעד ושיעור אחזקותיהם;
(11)
תכניות החברה הקולטת, אם ישנן, לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות חברת היעד;
(12)
הסיבות שבשלהן המיזוג אינו מהותי, מקום שהתקיים אחד או יותר מהתנאים שבתקנה 37ב(א);
(13)
הנימוקים העיקריים של הדירקטוריון לאישור המיזוג;
(14)
מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה, המנין החוקי והרוב הנדרש בה ובאסיפה כללית נדחית לאישור המיזוג.
(ב)
דוח המיזוג ייחתם בידי החברה המגישה את הדוח בציון שמות החותמים ותפקידם בחברה.
(ג)
הודעה שתפורסם לגבי כינוס אסיפה כללית לאישור מיזוג לא מהותי תכלול את הפרטים הכלולים בתקנות משנה (א)(1), (2), (10) ו־(13) ואת המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות.
[תיקון: תשס״ד]
סימן ד׳: הוראות שונות
דיווח על פי דין אחר [תיקון: תשס״ד, תשע״ה]
(א)
חלות על המיזוג תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000 (להלן – תקנות הצעה פרטית), או תקנות עסקה עם בעל שליטה, או שחלה חובה לפרסם תשקיף, לא יוגש דוח על פי תקנות אלה ואולם הפרטים המפורטים בתקנות אלה ייכללו בדוח על פי תקנות הצעה פרטית או בדוח על פי תקנות עסקה עם בעל שליטה או בתשקיף, לפי הענין.
(ב)
אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מהחובה להגיש דוח מיידי בהתאם לתקנה 36, אם קמה החובה לכך על פי התקנה האמורה.
חיסול חברת יעד בלא פירוק על פי צו בית משפט [תיקון: תשס״ד]
בחיסול חברת יעד בלא פירוק על פי סעיף 351(א)(4) לחוק החברות יחולו הוראות תקנות אלה בשינויים המחויבים, ודוח המיזוג יוגש בתוך שני ימי עסקים מהמועד שבו הוגשה לבית המשפט לראשונה הבקשה על פי סעיף 350 לחוק החברות.
דוח מיידי על תוצאות האסיפה [תיקון: תשס״ד]
לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר אסיפה כללית שכונסה לאישור מיזוג יגיש התאגיד המדווח דוח מיידי על תוצאות ההצבעה באסיפה.
[תיקון: תשע״ב]
פרק ג׳2: הסדרי חוב
הצעה להסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים [תיקון: תשע״ב]
(א)
זומנה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות שעל סדר יומה הצעת הסדר חוב על רקע של קשיים פיננסיים, לרבות זימון אסיפה לקבלת החלטה שאינה מחייבת את המחזיקים בתעודות ההתחייבות, יובאו בדוח:
(1)
הדוח התקופתי האחרון והדוח הרבעוני האחרון של התאגיד וכל שינוי או חידוש מהותי שאירע בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי, ויכול התאגיד לכלול אותם על דרך של הפניה;
(2)
הנדרש בתקנות 7(א)(2) עד (11) ו־38 לתקנות החברות בשינויים המחויבים ובשינויים המפורטים להלן:
(א)
לעניין תקנה 7(א)(8) לתקנות החברות –
(1)
היה הנותן תאגיד, יחולו הוראות תקנה 44ב לתקנות פרטי תשקיף;
(2)
היה הנותן יחיד, יינתן גילוי לכל פרט החשוב למשקיע סביר לשם הבנת הסיכון והסיכוי הכרוכים ביכולת מימוש הערבות, ובכלל זה, אם התנהלו נגד הערב הליכי פשיטת רגל ומקורות מימון של הערב לפירעון הערבות;
(ב)
לעניין תקנות 7(א)(10) ו־38(7) לתקנות החברות, יובא מידע לגבי נושא משרה בכירה בתאגיד ויפורטו תנאי כהונתו, שכרו ותגמולו, לרבות ניירות ערך או כל תמורה אחרת במישרין ובעקיפין;
(ג)
לעניין תקנה 38(3) לתקנות החברות, יובא תזרים המזומנים הצפוי לתקופה של שנתיים ממועד הגשת דוח ההסדר ותחת ההנחה כי הצעת ההסדר תאושר;
(ד)
לעניין תקנה 38(4) לתקנות החברות, יחולו הוראות תקנה 8ב בשינויים המחויבים;
(ה)
לעניין תקנה 38(5), הועברו לרבות שועבדו;
(ו)
לעניין תקנה 38(8) לתקנות החברות, יובאו פרטים גם לגבי נושים בעלי זיקה לבעל השליטה בחברה;
(3)
הסדרים שנערכו עם נושים מהותיים אחרים של התאגיד בחצי השנה שקדמה למועד פרסום דוח ההסדר וכוונות או תכניות להסדרים עם נושים מהותיים אחרים;
(4)
אם נקבעו בהסדר מגבלות בנושאים אלה:
(א)
חלוקה כהגדרתה בחוק החברות;
(ב)
עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270 לחוק החברות;
נקבעו מגבלות כאמור יתוארו בדוח ההסדר;
(5)
אם במסגרת ההסדר התנו הצדדים על האמור בסעיף 52יד1(א) לחוק, לפי סעיף 52יד1(ב)(1);
(6)
תזרים המזומנים של התאגיד בשלוש השנים שקדמו לדוח ההסדר והסברי הדירקטוריון באשר לנסיבות שהביאו אותו למצבו הפיננסי הנוכחי ולהצעת הסדר החוב, וכן אם בחן התאגיד פעולות אחרות חלף הסדר החוב המוצע;
(7)
השפעת ההסדר על נתוני הדוחות הכספיים ובכלל זה על הרווח וההון העצמי של התאגיד;
(8)
כלל ההסדר אירוע פרופורמה, יובא דוח פרופורמה;
(9)
השלכות המיסוי של ההסדר על התאגיד ועל המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
(10)
מוצע לשנות מהותית תנאי תעודות ההתחייבות, או הוצעו ניירות ערך חדשים חלף תעודות ההתחייבות, יובא תיאור ניירות הערך לפי הקבוע בפרק ג׳ לתקנות פרטי תשקיף;
(11)
מוצע לשנות מהותית את תנאי תעודות ההתחייבות או הוצעו ניירות ערך חדשים חלף תעודות ההתחייבות, תצורף חוות דעת עורך דין לפי תקנה 61 לתקנות פרטי תשקיף;
(12)
פורסם אגב הצעת הסדר החוב דוח המתחייב לפי חוק, ובכלל זה תשקיף, יצורף הדוח וניתן לכלול את הדוח האמור על דרך של הפניה;
(13)
הוגשה בקשה לפשרה או להסדר לפי סעיף 350(א) לחוק החברות, יצורף דוח לפי תקנה 31ח וניתן לכלול מידע זה על דרך של הפניה;
(ב)
יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מסוים מתקנה זו כולה או חלקה למעט תקנת משנה (א)(1) וכן להתנות את הפטור האמור בתנאים, אם שוכנע כי יש לעשות כן בנסיבות העניין.
(ג)
אין באמור בתקנת משנה (ב) כדי לגרוע מסמכות הרשות ליתן ארכה לפי סעיף 36(ח) לחוק.
הצעה להסדר חוב שאינה הסדר חוב אחר או הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים [תיקון: תשע״ב]
בהסדר חוב שאינו הסדר חוב אחר או הסדר חוב על רקע קשיים פיננסים יובאו הדוחות התקופתי והרבעוני האחרון של התאגיד וכל שינוי או חידוש מהותי שאירע בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי, ויכול התאגיד לכלול אותם על דרך של הפניה; כן יובאו פרטים כמפורט בפסקאות (3), (4) ו־(9) עד (13) לתקנה 37כ(א) וכן פרטים כמפורט בתקנה 7(א)(2), (8) ו־(11) ובתקנה 38(6) ו־(7) לתקנות החברות בשינויים המחויבים ובשינויים שפורטו בתקנה 37כ(א)(2).
הצעה להסדר חוב אחר [תיקון: תשע״ב]
הסדר חוב אחר יובאו פרטים כמפורט בפסקאות (9) עד (11) לתקנה 37כ(א) וכן פרטים כמפורט בתקנה 7(א)(2) לתקנות החברות.
חתימה על הדוח [תיקון: תשע״ב]
על דוח כאמור בתקנות 37כ ו־37 כא יחתמו התאגיד וכן רוב חברי הדירקטוריון כשאחד מהם לפחות הוא דירקטור חיצוני.
חובת עדכון [תיקון: תשע״ב]
חל שינוי או חידוש מהותי במהלך התקופה שבין זימון האסיפה לכינוסה ביחס לפרט שנכלל או שיש לכלול בדוח ההסדר, יעדכן התאגיד את הדוח באופן מרוכז בדוח מעדכן שיפורסם ארבעה ימי עסקים לפני מועד כינוס האסיפה, והוא רשאי לכלול בעדכון כאמור מידע בדרך של הפניה.
הצעת רכש חליפין על רקע קשיים פיננסיים [תיקון: תשע״ב]
[תיקון: תשמ״ח, תשמ״ט־2, תשס״ד־4]
פרק ד׳: דו״חות רבעוניים
הגדרות [תיקון: תשמ״ח, תשמ״ח־2, תשמ"2, תשמ״ט־2, תשנ״ד, תשס״ד־4]
תוכן דוח רבעוני [תיקון: תשס״ד־4, תש״ע]
דוח רבעוני יכלול את אלה: דוחות כספיים ביניים, דוח הדירקטוריון לתקופת הביניים, דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי וכל מידע אחר הנדרש על פי פרק זה.
נתוני פרופורמה [תיקון: תשס״ח, תשס״ח־2, תש״ע־2, תשע״ז]
(א)
אירע אירוע פרופורמה בתקופת הדוח, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בדוח הביניים ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים ביניים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ביניים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, יפרסם התאגיד, במסגרת הדוח העתי, דוח פרופורמה כאמור בתקנה 9א, בשינויים המחויבים.
(א1)
על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, במסגרת הדוח העתי לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, לפי העניין, הכל לפי המוקדם.
(ב)
לעניין תקנת משנה (א) –
(1)
יקראו את החזקות הקבועות בפסקה (1) להגדרה ”אירוע פרופורמה“ כאילו נוספה להן חזקה כלהלן: חלק הרווח או הפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד תום תקופת הביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מהרווח או הפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה;
(2)
מכירה תיחשב כמכירה מהותית לצורך פסקה (2) להגדרה ”אירוע פרופורמה“, אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים.
(ג)
הוראות תקנות 9א(ב) עד (ה) יחולו על דוח לפי תקנת משנה (א), בשינויים המחויבים.
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי [תיקון: תש״ע, תשע״א־2, תשע״ה]
(א)
תאגיד יצרף לדוח הרבעוני דוח רבעוני בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט (1)(ב) בתוספת התשיעית (להלן – הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית).
(ב)
בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה:
(1)
יינתן גילוי האם במהלך תקופת הדיווח הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה אירוע או עניין שעשוי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית כפי שהובאה בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית האחרון, או בדוח השנתי על הבקרה הפנימית האחרון, לפי המאוחר; בתקנה זו, ”תקופת דיווח“ – תקופה שתחילתה במועד הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית האחרון שהגיש התאגיד או הדוח השנתי על הבקרה הפנימית האחרון שהגיש התאגיד, לפי המאוחר, וסיומה במועד הדוח המוגש לפי תקנה זו;
(2)
הובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון אירוע או עניין כאמור בפסקה (1), יינתן גילוי ביחס לאירוע או העניין והשפעתו על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית;
(3)
יינתן גילוי כמפורט להלן:
(א)
נתגלתה חולשה מהותית במהלך תקופת הדיווח וטרם תוקנה למועד הדוח, או שטרם תוקנה חולשה מהותית שגילוי על אודותיה ניתן בדוח בדבר הבקרה הפנימית האחרון – רבעוני או שנתי, לפי העניין (להלן – הדוח האחרון), יובאו פרטים על אודותיה, המועד שבו ניתן לה גילוי לראשונה, השפעתה על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדוח לצורך תיקונה וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;
(ב)
תוקנה חולשה מהותית במהלך תקופת הדיווח, וניתן גילוי על אודותיה בדוח האחרון, יינתן גילוי מפורט על אודות החולשה המהותית שתוקנה;
(4)
ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית שצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון או השני, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית הקרוב, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית שצורף לדוח הרבעוני לרבעון השלישי, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית המצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון של השנה העוקבת, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור – יובאו פרטים בדבר עובדה זו; בתקנה זו, ”דוחות“ – כמשמעותם בתקנה 8 או 38א.
(ג)
(נמחקה).
(ד)
לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן:
(1)
הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(ג) שבתוספת התשיעית;
(2)
הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(ד) בתוספת התשיעית;
אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
(ה)
הוראות תקנה זו לא יחולו על –
(1)
תאגיד בנקאי;
(2)
גוף מוסדי.
(ו)
יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.
(ו1)
איחד התאגיד תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי הוא, בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, ליישם את הוראות תקנת משנה (ו2) במקום את הוראות תקנות משנה (א) ו־(ב); על אף האמור בתקנת משנה זו, רשאי יושב ראש הרשות לאסור על תאגיד מסוים את יישום הוראות תקנת משנה זו, מנימוקים שיפורטו.
(ו2)
לגבי תאגיד שבחר ליישם את הוראות תקנת משנה זו, והעומד בתנאים כאמור בתקנת משנה (ו1), יחולו ההוראות האלה:
(1)
הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית של התאגיד המאחד יכלול התייחסות להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי, בהתאם למתכונת הקבועה בדין האחר החל עליהם בנושא זה, ככל שקיימת מתכונת כזו לגבי הדוח הרבעוני;
(2)
התאגיד יישם את הוראות פסקה (1) לגבי כל התאגידים הבנקאיים או הגופים המוסדיים שאוחדו בדוחותיו הכספיים;
(3)
התאגיד ימשיך ביישום הוראות תקנת משנה זו גם בתקופות העוקבות;
(4)
יושב ראש הרשות רשאי לאשר לתאגיד מסוים לסטות מהוראות פסקאות (2) או (3), אם שוכנע כי סטייה כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.
(ז)
על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח הרבעוני של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי יצורפו דוחות והצהרות מנהלים הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.
דוח כספי ביניים נפרד של התאגיד [תיקון: תש״ע־2, תשפ״ב־2]
הנפיק תאגיד תעודות התחייבות, המוחזקות בידי הציבור במועד פרסום הדוחות הכספיים, יובאו בדוח הביניים, בצירוף סקירת רואה החשבון המבקר, נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים של התאגיד לתקופת הביניים, כאמור בתקנה 9ג, בשינויים המחויבים.
דוח רבעוני בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון [תיקון: תשע״א, תשע״א־3, תשע״ה]
לדוח הביניים יצורף בדרך של הפניה לטופס דיווח כהגדרתו בתקנות דיווח אלקטרוני דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח וחברות המאוחדות בדוחותיו הכספיים, כאמור בתקנה 9ד.
דוח רבעוני בדבר נכס נפט מפיק [תיקון: תשע״ג־2]
החזיק התאגיד בנכס נפט מפיק (On Production) כמשמעותו בתוספת האחת עשרה יובאו בדוח הרבעוני, לכל הפחות, פרטים בדבר כל אחד מנכסי הנפט המפיקים (On Production) שמחזיק התאגיד כמפורט בחלק ג׳ לתוספת האחת עשרה.
מועד הגשת דוחות רבעוניים [תיקון: תשמ״ח, תשמ״ט־2, תשנ״ו, תשס״ד־4, תשע״ה, תשע״ז]
(א)
התאגיד יגיש לרשות דוח עתי, בתוך חודשיים מיום הדוח, ובלבד שהדוח העתי יוגש בתוך שלושה ימים מתאריך החתימה של רואה החשבון המבקר של התאגיד על דוח הסקירה המתייחס לדוחות הכספיים ביניים.
(ב)
תאריך החתימה על הדוח הרבעוני לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך שבו יוגש לרשות ולבורסה.
עדכון מידע שהובא בדוח התקופתי [תיקון: תשס״ד־4]
בדוח רבעוני יובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי.
עקרונות לעריכת הדו״ח [תיקון: תשמ״ח, תשמ״ט, תשמ״ט־2, תשנ״ד, תשנ״ז, תשס״ו, תש״ע־1, תשע״ה, תשע״ז]
(א)
דוח ביניים ייערך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים לעניין דיווח כספי לתקופות ביניים, ויציג באופן נאות ובצורה נאמנה את מצבו הכספי של התאגיד, את ביצועיו ותזרימי המזומנים שלו ואת השינויים במצבו הכספי ובהונו בתקופות הדיווח הכלולות בדוח הביניים; דוח הביניים יכלול נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בפרק זה.
(א1)
מטבע דוח הביניים יהיה כאמור בתקנה 6 לתקנות דוחות כספיים.
(ב)
התאגיד יכלול בדוחות הכספיים ביניים, הצהרה מפורשת ובלתי מסויגת, בדבר ציות מלא לכללי החשבונאות המקובלים לעניין דיווח כספי לתקופות ביניים; כן יציין כי הדוחות הכספיים ביניים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה.
(ג)
בדו״ח ביניים יובא הדוח על המצב הכספי ליום הדו״ח.
(ד)
דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים יובאו לתקופת הדיווח שהסתיימה ולתקופה המצטברת מתחילת שנת הדיווח.
דוחות כספיים ביניים של מנפיק חוץ [תיקון: תשס״ד־3, תש״ע־2, תשע״ה]
(א)
על אף האמור בתקנה 40(א), דוחות כספיים ביניים של מנפיק חוץ יכול שייערכו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה״ב או לתקני דיווח כספי בין־לאומיים כפי שאימץ האיחוד האירופי, במסגרת Regulation (EC) No.1606/2002 of the European Parliament and of the council, ויציג באופן נאות ובצורה נאמנה את מצבו הכספי של התאגיד, את ביצועיו ותזרימי המזומנים שלו ואת השינויים במצבו הכספי ובהונו בתקופות הדיווח הכלולות בדוח הביניים; דוח הביניים של מנפיק חוץ יכלול נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בפרק זה, בשינויים המחויבים.
(א1)
הדוחות הכספיים ביניים של מנפיק חוץ יכול שיסקרו לפי תקנים בין־לאומיים בביקורת או תקני ביקורת אמריקניים, לפי סוג הכללים או התקנים שלפיהם נערכו כאמור בתקנת משנה (א).
(ב)
לענין דוחות כספיים ביניים של מנפיק חוץ, הערוכים כאמור בתקנת משנה (א) והסקורים כאמור בתקנת משנה (א1) יחולו הוראות אלה:
(1)
בדוחות הכספיים ייכלל ביאור התאמה לכללי החשבונאות המקובלים; לעניין זה, ”ביאור התאמה“ – כהגדרתו בתקנה 5(ג)(1) לתקנות דוחות כספיים;
(1א)
הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים ייערך לפי כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ ולפי תקנות אלה; הפירוט הנדרש לפי תקנות אלה יובא בביאורים, בשינויים ובהתאמות המתחייבים מכוח כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ, זולת אם בנסיבות העניין הפירוט אינו מהותי; כמו כן יציין התאגיד כי הדוחות הכספיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה;
(2)
יכול שהדוחות ייכתבו בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא לצדם תרגום לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוחות;
(3)
הוצגו דוחות הביניים במטבע שאינו נמנה עם אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף גם תרגום של הדוחות לשקלים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי התרגום הקבועים בכללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות כאמור בתקנת משנה (א); צורף לדוחות תרגום לעברית לפי פסקה (2), יצורף גם אליו, במקרים הנדרשים, תרגום כאמור לשקלים;
(4)
בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר יצוינו כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים ותקני הביקורת שבהתאם להם נסקרו הדוחות הכספיים ביניים;
(5)
דוח הסקירה של רואה החשבון המבקר יכול שיהיה בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא לצדו גם תרגום לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוחות;
(6)
רואה החשבון המבקר או רואה חשבון, לפי העניין, יציין שלא בא לידיעתו דבר המצביע על כך כי הדוחות הכספיים אינם מקיימים את כל הוראות תקנות אלה.
(ג)
יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור מנפיק חוץ מהוראות תקנות משנה (ב)(1) או (1א), בחלקן או במלואן, ולהתנות פטור זה בתנאים.
אי־
שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך, כי קיימת הוראה בתקנות אלה שאינה מאפשרת את יישום כללי החשבונאות המקובלים או את המותר על פיהם רשאי הוא להורות כי לא תחול הוראה זו.
דו״חות השוואתיים [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ז, תש״ע־2, תשע״ה]
(א)
לצד כל סכום בדוח על המצב הכספי יוצג הסכום המקביל לו בדוח על המצב הכספי של הרבעון המקביל בשנת הדיווח ושל שנת הדיווח כולה.
(ב)
בסעיפי הדו״חות האמורים בתקנה 40(ד) יוצג לצד כל סכום הסכום המקביל לו בתקופות המקבילות בשנת הדיווח ובשנת הדיווח כולה.
דרישות לפירוט [תיקון: תשמ״ח, תשמ״ט, תשמ״ט־2, תשנ״ז, תשנ״ז־2, תש״ע־2, תשע״ה]
(א)
יינתן גילוי לכל שינוי במדיניות החשבונאית, שינוי אומדן או תיקון טעות שנעשו בתקופת הדיווח, ולרבות פירוט זה:
(1)
שינה התאגיד בתקופת הדיווח מדיניות חשבונאית שיישם בתקופות דיווח קודמות, יוסבר השינוי, יפורטו הנימוקים והסיבות לו, לרבות הסיבות מדוע יישום המדיניות החשבונאית החדשה מספק מידע מהימן ורלוונטי יותר, יצוינו סכומי התיאום לתקופת הדיווח שבה נעשה השינוי ולכל תקופות הדיווח הקודמות הכלולות בדוחות ביניים, אם מעשי; לעניין זה, ”סכום התיאום“ – לכל סעיף בדוחות הביניים המושפע מהיישום ולרווח למניה;
(2)
תוקנה טעות מהותית של תקופה קודמת, בדרך של הצגה מחדש בדוחות הביניים, יפורטו בדוחות הביניים שבהם תוקנה הטעות כל פרט הנדרש להבנת הטעות ותיקונה, ולרבות –
(א)
מהות הטעות וסכום התיקון בשל הטעות בגין כל תקופה קודמת המוצגת בדוחות הביניים לכל סעיף בדוחות הכספיים המושפע מהיישום ולרווח למניה;
(ב)
סכום התיקון בשל הטעות לתחילת התקופה המוקדמת ביותר המוצגת בדוחות הביניים;
(ג)
אם הצגה מחדש לתקופה קודמת מסוימת אינה מעשית, פירוט הנסיבות שהובילו לקיומו של מצב זה ותיאור כיצד וממתי הטעות תוקנה;
(3)
שינה התאגיד בתקופת הדיווח אומדן חשבונאי, יוסבר השינוי, יפורטו הנימוקים והסיבות לו, יצוין סכום השינוי באומדן, אשר לו השפעה בתקופת הדיווח השוטפת או שחזויה להיות לו השפעה בתקופות דיווח עתידיות, למעט גילוי על ההשפעה בתקופות דיווח עתידיות כאשר אין זה מעשי לאמוד השפעה; לא היה מעשי לאמוד את השפעת שינוי האומדן על תקופות דיווח עתידיות, יינתן גילוי לעובדה זו ולסיבות להעדר יכולת האמידה.
(ב)
הפירוט יובא בנפרד בביאורים ואין חובה לכלול בדו״ח פירוט אשר בנסיבות הענין אינו מהותי.
(ג)
בדוחות יסומן כל סכום שהוצג או שסווג מחדש.
בנק, מבטח או חברת כרטיסי אשראי [תיקון: תשמ״ח, תשמ״ט־2, תשנ״ד, תשנ״ז, תשס״ו־2, תשס״ח, תשס״ט]
צירוף דוחות חברה כלולה [תיקון: תשמ״ח, תשמ״ט־2, תשנ״ד, תשנ״ז, תשס״ג, תשס״ו, תשס״ז־2, תש״ע־2, תשע״ה]
(א)
לדוח התאגיד יצורפו דוחות ביניים של חברה כלולה לאותו רבעון, אם התקיים אחד מאלה:
(1)
השקעת התאגיד בחברה הכלולה, בערכה המוחלט, היא עשרים אחוזים או יותר מסך כל הנכסים בדוח על המצב הכספי של התאגיד;
(2)
החלק בסך כל הרווח או ההפסד, בערכו המוחלט, של החברה הכלולה לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה, הם עשרים אחוזים או יותר מסך כל הרווח או ההפסד, בערכו המוחלט, של התאגיד לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם בדוח על המצב הכספי ביניים, וכן התנאי האמור בתקנה 23(א)(2) לתקנות דוחות כספיים התקיים בשנת הדיווח הקודמת או שצפוי שיתקיים בשנת הדיווח השוטפת; לעניין זה, ”החלק בסך כל הרווח או ההפסד, בערכו המוחלט, של החברה הכלולה לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה“ – חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכולל בחברה הכלולה ובהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של החברה הכלולה, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד רכישת החברה הכלולה, לרבות נכסים והתחייבויות של החברה הכלולה שהוכרו בדוחות התאגיד ולא הוכרו בספרי החברה הכלולה, ולפי מדיניות חשבונאית אחידה;
(3)
החברה הכלולה היא בעלת חשיבות ניכרת לעסקי התאגיד או לפעילותו במתכונתם הקיימת או במתכונתם המתוכננת לעתיד;
(4)
החברה נעשתה חברה כלולה של התאגיד לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי והתקיים האמור בפסקה (3).
(א1)
על אף האמור בתקנת משנה (א), דוחות כספיים של חברה כלולה לא יצורפו לדוחות התאגיד בהתקיים אחד מאלה:
(1)
דוחות החברה הכלולה הם חסרי משמעות ביחס לגבי דוחות התאגיד;
(2)
לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, החברה חדלה מלהיות חברה כלולה של התאגיד.
(א2)
הוראות תקנה 23(ג) עד (יב) לתקנות דוחות כספיים יחולו בשינויים המחויבים, ולעניין תקנה 23(ה) יקראו את תקנת משנה 19(ו1) לתקנות דוחות כספיים כאילו היא עוסקת בשנת הדיווח הקודמת.
(ב)
לא קדם לצירוף דוח ביניים של חברה כלולה או בדוח הביניים של התאגיד, צירוף דוחות כספיים שנתיים שלה, יכלול דוח הביניים של החברה הכלולה גם ביאור בדבר המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים של החברה הכלולה.
צירוף מידע מתומצת לגבי חברה כלולה [תיקון: תש״ע־2, תשע״ה]
בדוחות התאגיד יינתן מידע פיננסי מתומצת לגבי חברה כלולה, לכל אחת מן התקופות הנכללות בדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד וכן גילוי בדבר שינויים מהותיים שחלו במהות היחסים של התאגיד עם החברה הכלולה במהלך תקופת הדיווח, לפי עקרונות שנקבעו בכללי החשבונאות המקובלים, בקשר עם גילוי בדבר השקעות בחברות מוחזקות בשינויים המחויבים.
צירוף דוחות חברה נערבת [צירוף דו״חות חברה נערבת בערבות בלתי מוגבלת] [תיקון: תשמ״ח, תשמ״ט, תשנ״ז, תשס״ד־4, תש״ע־2, תשע״ה]
(א)
לדוח התאגיד יצורף דוח ביניים של חברה נערבת, לאותו רבעון, בהתאם להוראות תקנה 19(ג) לתקנות דוחות כספיים, ויחולו הוראות תקנה 19(ה) עד (ח), לתקנות דוחות כספיים בשינויים המחויבים ובלבד שיקראו את תקנה 19(ו1) כעוסקת בשנת הדיווח הקודמת.
(ב)
לא קדם לצירוף דוח ביניים של חברה נערבת, צירוף דוחות כספיים שנתיים שלה, ייכלל בדוח הביניים של החברה הנערבת או בדוח הביניים של התאגיד גם ביאור בדבר המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחותיה הכספיים של החברה הנערבת.
חתימת הדוח [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד, תשנ״ו, תשס״ג־2, תשע״ה]
הדוחות ייחתמו, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוח למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5; הוראות תקנה זו לא יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות התאגיד.
סקירה של רואה חשבון [תיקון: תשמ״ח, תשמ״ט, תשמ״ט־2, תשנ״ד, תשנ״ז, תשס״ז, תש״ע־2, תשע״ה]
(א)
לדו״ח הביניים תצורף סקירה של רואה חשבון אשר תכלול אישור כי מתקיים האמור בתקנה 40(א).
(ב)
רואה החשבון המבקר יאשר את עריכת הסקירה בחתימתו ולצדה יציין את תאריך החתימה.
(ג)
(פקעה).
[תיקון: תשנ״ד, תשס״ד־4]
פרק ה׳: דו״ח הדירקטוריון לתקופת ביניים (כותרת נמחקה)
דו״ח הדירקטוריון לתקופת ביניים [תיקון: תשנ״ד, תשס״ב־2, תשס״ב־3, תשס״ד־3, תשס״ד־4, תשס״ו־2, תשס״ו־3, תשס״ז־2, תשס״ט, תשס״ט־2, תשס״ט־3, תש״ע־2, תשע״ב, תשע״ג, תשע״ה, תשע״ו־6, תשע״ז]
(א)
לדו״חות כספיים ביניים יצורף גם דו״ח הדירקטוריון לתקופת ביניים, ובו הסברים לגבי האירועים והשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדו״ח ושהשפעתם על נתוני הדו״חות הכספיים ביניים ועל הנתונים בתיאור עסקי התאגיד מהותית.
(ב)
היקפו של דו״ח הדירקטוריון לתקופת ביניים יהיה מצומצם והוא ייערך בהנחה שבפני קוראו מצוי גם דו״ח הדירקטוריון לשנת הדיווח האחרונה ואין צורך לחזור על מה שכבר נכלל בו; דו״ח הדירקטוריון לתקופת ביניים המוגש לראשונה בידי תאגיד שהציע ניירות ערך לציבור וטרם פרסם דו״ח דירקטוריון, ייערך בהנחה שבפני קוראו מצוי התשקיף.
(ג)
דו״ח הדירקטוריון לתקופת ביניים ייערך כמפורט להלן:
(1)
ההסברים יהיו בכל אחד מהנושאים שפורטו בתקנה 10(ב)(1);
(2)
ההסברים ייערכו תוך השוואה לתקופות הביניים שדו"חותיהן נכללו כמספרי השוואה בדו״חות הכספיים ביניים;
(3)
בין היתר, יינתן ביטוי לאלה:
(א)
השפעת עונתיות על תוצאות פעולותיו של התאגיד;
(ב)
אירועים חריגים או חד־פעמיים;
(ג)
אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים;
(ד)
הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב במכתב הסקירה על הדו״חות הכספיים ביניים;
(ה)
בדוח שבו תוקנה טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים יובא הסבר לגבי תיקון הטעות כמפורט בתקנה 10(ב)(2)(ז1);
(4)
תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בנושאים כמפורט בפסקה (4) בתקנה 10(ב) ויוסברו שיקולי הדירקטוריון שביסוד קביעת שינויים אלה או ההמלצה להם;
(5)
תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המוזכרים בדו״חות הכספיים ביניים;
(6)
תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח בנושאים המפורטים בתקנה 10(ב)(6);
(7)
תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח ביחס לחשיפת תאגיד אשר מתקיים לגביו אחד התנאים הקבועים בתקנה 10(ב)(7) לסיכוני שוק ולדרכי ניהולם כמפורט בתוספת השניה, בשינויים המחויבים;
(8)
שינה הדירקטוריון בתקופת הדיווח את קביעתו בנוגע למספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית – יצוין השינוי, ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;
(9)
פחת מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית מהמספר המזערי, יפורטו הסיבות לכך, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך;
(9א)
כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים ופחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בחברה, מהשיעור הנדרש בהתאם להוראה יצוין הדבר, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד בשיעור הנדרש כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך;
(10)
יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2(א);
(11)
תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח בנושאים המפורטים בתקנה 10(ב)(11);
(12)
תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח בנושאים המפורטים בתקנה 10(ב)(13);
(13)
תובא התייחסות להוראות תקנה 10(ב)(14); הוראות פסקת משנה זו לא יחולו על –
(א)
תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור ובעת הנפקתן עמד בהוראות תקנה 51(ב) לתקנות פרטי תשקיף;
(ב)
מנפיק מוצרי מדדים;
(ג)
(נמחקה);
(14)
(נמחקה);
(15)
תובא התייחסות לתכניות רכישה שדיווח עליהן התאגיד בתקופת הדוח או שהן בתוקף במועד הדוח, תוך פירוט אופן הביצוע בפועל של התכניות; בפסקה זו, ”רכישה“ – כהגדרתה בתקנה 10(ב)(2)(ט).
(ד)
הוראות תקנה 10(ג), (ד) ו־(ה) יחולו על דו״ח הדירקטוריון לתקופת ביניים, בשינויים המחויבים.
(ה)
הוראות תקנה זו לא יחולו על –
(1)
תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי;
(2)
מבטח;
(3)
מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי או לחברת כרטיסי האשראי;
(4)
מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד מבטח, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;
(5)
מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלות עליו (בתקנה זו – התאגיד המאוחד), ובלבד שמתקיימים במידע זה שני אלה:
(א)
מתייחס לתאגיד המאוחד;
(ב)
אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המאוחד.
הערכת שווי בדוח עתי [במקור: בדוח רבעוני] [תיקון: תשס״ו־2, תשס״ח־2, תשס״ט־2, תשע״ז]
(א)
שימשה הערכת שווי מהותית מאוד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח העתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יצרף התאגיד את הערכת השווי המהותית מאוד לדוח העתי והוראות תקנה 8ב יחולו בשינויים המחויבים.
(ב)
העריך התאגיד, כי חל שינוי מהותי בשווי נכס, אשר פורסמה לגביו הערכת שווי בהתאם לתקנה 8ב(א1)(1), יצרף התאגיד הערכת שווי מעודכנת לדוח העתי והוראות תקנה 8ב יחולו בשינויים המחויבים.
[תיקון: תשע״ה]
פרק ה׳1: סיום חובות דיווח
הגדרות [תיקון: תשע״ה]
בפרק זה –
”מחזיקים מן הציבור“ – כל המחזיקים בניירות ערך של התאגיד למעט בעל השליטה, מנהל כללי, דירקטור, או תאגיד בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח;
”ניירות ערך“ – כל ניירות הערך שהונפקו על פי תשקיף או שנרשמו למסחר בבורסה.
תאגיד שמספר המחזיקים בניירות הערך שלו אינו עולה על 35 [תיקון: תשע״ה]
(א)
תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו ממסחר בבורסה, ואשר מספר המחזיקים מן הציבור בניירות ערך שלו אינו עולה על שלושים וחמישה, יסיים את חובת הדיווח שלו כאמור בתקנת משנה (ב), אם התקיימו תנאים אלה:
(1)
התאגיד ביצע ספירה של המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו ומהספירה עולה כי מספר המחזיקים כאמור אינו עולה על שלושים וחמישה; לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים;
(2)
התאגיד פרסם דוח מיידי, ובו גילוי לפרטים אלה:
(א)
המועד הקובע שבו ביצע את ספירת המחזיקים מן הציבור;
(ב)
ממצאי הספירה;
(ג)
אופן הבדיקה שנעשתה לצורך ביצוע הספירה ומתן הסברים לגביה;
(ד)
המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד לפי תקנת משנה (ב) ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו להגיש דוחות עיתיים כאמור בתקנת משנה (ה);
(ה)
הצהרת התאגיד כי נכון למועד הדוח המיידי ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין.
(ב)
תאגיד שעמד בהוראות תקנת משנה (א) יסיים את חובת הדיווח החלה עליו בחלוף שישים ימים ממועד הגשת הדוח המיידי שפרסם לפי תקנת משנה (א)(2), אלא אם כן הוגשה בקשה לבית המשפט וזה נתן את החלטתו בעניין במהלך התקופה האמורה.
(ג)
הוגשה בקשה לבית המשפט כאמור בתקנת משנה (ב) –
(1)
ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (ב), הודעה לרשות בעניין זה; יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע את דברו, או להסמיך נציג שיתייצב מטעמו;
(2)
יראו את התאגיד כמי שחובת הדיווח שלו טרם הסתיימה, כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט בעניין זה.
(ד)
האמור בתקנה זו לא יחול על תאגיד שכלל ניירות הערך שלו נרכשו במסגרת הצעת רכש מלאה או במסגרת הליך אחר דומה במהותו לפי דין.
תאגיד שמספר המחזיקים בניירות הערך שלו אינו עולה על מאתיים [תיקון: תשע״ה]
(א)
תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה, ואשר מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על מאתיים, יסיים את חובת הדיווח שלו במועד שיחליט בית המשפט, אם התקיימו תנאים אלה:
(1)
התאגיד הגיש לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו בפיקוח בית משפט (בתקנה זו – הבקשה) ובה פורטו, בין השאר, עניינים אלה:
(א)
נימוקי הבקשה;
(ב)
ציון המועד שבו ביצע התאגיד ספירה של המחזיקים מן הציבור, וכן פירוט ממצאי הספירה ואופן הבדיקה שנעשתה; לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים;
(ג)
הצהרת התאגיד כי נכון למועד הגשת הבקשה ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין;
(ד)
המועד המבוקש לכינוס אסיפות המחזיקים בניירות הערך של התאגיד לשם קבלת החלטה בדבר סיום חובות הדיווח (בתקנה זו – אסיפות המחזיקים); מועד כאמור יהיה שלושים וחמישה ימים לאחר הגשת הבקשה לבית המשפט לפחות;
(2)
ניתנה החלטה של בית המשפט לכינוס אסיפות המחזיקים;
(3)
התקבל אישור אסיפות המחזיקים לסיום חובות הדיווח, ברוב הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות;
(4)
ניתנה החלטת בית משפט בדבר סיום חובות הדיווח של התאגיד.
(ב)
הוגשה בקשה לבית משפט כאמור בתקנת משנה (א)(1) –
(1)
ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (א), הודעה לרשות בעניין זה; יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע את דברו, או להסמיך את נציגו שיתייצב מטעמו;
(2)
רשאי בית המשפט לתת הוראות ולהורות על תנאים נוספים לניהול ההליך, לרבות הוראות בדבר מתן אפשרות למחזיקים מן הציבור או לצד אחר להגיש לבית המשפט התנגדות לסיום חובות הדיווח של התאגיד.
(ג)
ביקש התאגיד לסיים את חובות הדיווח לפי תקנה זו, יפרסם דוחות מיידיים, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם בעניינים אלה:
(1)
דוח בדבר הגשת הבקשה, לרבות צירוף נוסח הבקשה המלא לדוח;
(2)
דוח בדבר החלטות בית המשפט הנוגעות להליך לפי תקנה זו, לרבות בדבר המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו להגיש דוחות עתיים כאמור בתקנה 2(ה);
(3)
פרטים בדבר התנגדויות שהוגשו לבית המשפט, לרבות צירוף נוסח ההתנגדות המלא לדוח.
תאגיד בהליכי מימוש נכסים [תיקון: תשע״ה, תשע״ז]
(א)
בסעיף זה, ”תאגיד בהליכי מימוש נכסים“ – תאגיד מדווח שהוגשה בעניינו בקשה לבית המשפט לאישור הסדר מוצע ובית המשפט נתן החלטה למימוש כל פעילות ונכסי התאגיד האמור, לצורך פירעון החובות לנושיו, או שניתן לו צו פירוק, והכול במסגרת הליכים המתנהלים בבית המשפט ובאישורו (להלן – הסדר מימוש הנכסים).
(ב)
חובת הדיווח של תאגיד בהליכי מימוש נכסים תסתיים במועד הקבוע בפסקה (6), ובלבד שהתקיימו לגביו תנאים אלה:
(1)
בית המשפט מינה לתאגיד בעל תפקיד כמשמעותו בסעיף 350ד לחוק החברות או כונס או מפרק לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983 (להלן – בעל תפקיד);
(2)
במסגרת הסדר מימוש הנכסים, התאגיד או בעל התפקיד הגישו לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו;
(3)
לבקשה צורפה הצהרת התאגיד או בעל התפקיד כי נכון למועד הגשת הבקשה ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע הסביר בנסיבות העניין, שהיה על התאגיד לדווח על פי דין; כמו כן יצהיר התאגיד או בעל התפקיד כי הוא מתחייב להמשיך ולקיים את חובות הדיווח החלות עליו כדין, או כפי שיורה בית המשפט, וזאת עד למתן החלטה בדבר מועד סיום חובת הדיווח בידי בית המשפט (בתקנה זו – מועד ההחלטה); נוסף על כך יתחייב התאגיד לפרסם מידע כאמור בתקנת משנה זו;
(4)
התאגיד פרסם את הדוח התקופתי האחרון שהיה עליו להגיש עובר למועד הבקשה, וכן את הדוח העתי האחרון העוקב לדוח התקופתי, אם הגיע מועד הגשתו; ואולם קבע בית המשפט מתכונת דיווח חלופית להגשת הדוחות העתיים כהגדרתם בתקנה 2(ה) (להלן – דוחות חלופיים), שתחול על התאגיד עד למועד ההחלטה, יגיש התאגיד לרשות את הדוחות החלופיים לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר הגשתם לבית המשפט;
(5)
התקבל אישור אסיפות המחזיקים בניירות הערך של התאגיד להסדר המוצע ברוב הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות, ובכלל זה לעניין סיום חובות הדיווח של התאגיד;
(6)
ניתנה החלטה של בית המשפט לאישור הבקשה ולסיום חובת הדיווח החלה על התאגיד יראו את מועד מתן החלטת בית המשפט כאמור כמועד סיום חובת הדיווח של התאגיד, אלא אם כן קבע בית המשפט מועד אחר.
(ג)
תאגיד שהגיש בקשה כאמור בתקנת משנה (ב)(2), ישלח הודעה לרשות בעניין זה; יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב בהליך ולהשמיע את דברו, או להסמיך נציג שיתייצב מטעמו.
(ד)
הסתיימה חובת הדיווח של התאגיד לפי תקנת משנה (א), יפרסם התאגיד באתר האינטרנט שלו או בדרך אחרת כפי שיורה בית המשפט, פרטים ועדכונים בדבר שלבי ביצוע ההסדר וכל מידע חשוב אחר הנוגע למחזיקים בניירות ערך של התאגיד, בתקופה שממועד ההחלטה עד מועד סיום ביצוע ההסדר.
(ה)
עד מועד סיום חובת הדיווח שלו יגיש התאגיד דוחות מיידיים כאמור בתקנה 52(ג), בשינויים המחויבים.
תאגיד שהרשות הודיעה על סיום חובות הדיווח שלו [תיקון: תשע״ה]
(א)
הרשות רשאית להודיע על סיום חובות הדיווח של תאגיד, במועד שתורה, אם התקיימו תנאים אלה:
(1)
חלפו שנתיים לפחות ממועד מחיקת ניירות הערך של התאגיד ממסחר בבורסה;
(2)
הרשות סברה כי לאור מכלול הנסיבות בעניינו של התאגיד, אין עוד עניין לציבור בהמשך קיומו כתאגיד מדווח; נסיבות כאמור יכול שיהיו אלה, כולן או מקצתן:
(א)
העדר פעילות עסקית או כלכלית בתאגיד או החזקה בנכסים בעלי ערך על ידו;
(ב)
אי־כהונה של נושאי משרה בתאגיד, או אי־מינוי בעל תפקיד לתאגיד מטעם בית המשפט;
(ג)
לא מתקיים הליך משפטי שהתאגיד, בעל השליטה בו, נושאי המשרה בו או מחזיקי ניירות הערך שלו הם צד לו, הקשור לתאגיד או לפעילותו;
(ד)
אי־קיום חובות הדיווח החלות על התאגיד במשך תקופה של שנתיים לפחות;
(3)
הרשות פרסמה הודעה כאמור בתקנת משנה (ב).
(ב)
הרשות תפרסם הודעה בדבר כוונתה להודיע על סיום חובות דיווח של תאגיד ותיתן לתאגיד ולציבור המחזיקים בניירות הערך שלו הזדמנות להשמיע את טענותיהם או הודעה בדבר זכותם לפנות לבית המשפט בעניין (בתקנה זו – התנגדות); הודעה כאמור תתפרסם באתר האינטרנט של הרשות, תשעים ימים לפחות טרם המועד שבו תודיע הרשות על סיום חובות הדיווח של התאגיד.
(ג)
הוגשה התנגדות כאמור בתקנת משנה (ב), רשאית הרשות להשהות את המועד שננקב בהודעה כאמור או לבטלה; החליטה הרשות על ביטול ההודעה כאמור, תפרסם את החלטתה באתר הרשות ולא תסתיים חובת הדיווח של התאגיד.
[תיקון: תשנ״ד]
תוספת ראשונה
(תקנה 10(ב)(1))
ענינים שיש להתייחס אליהם בדו״ח הדירקטוריון:
1.
[תיקון: תשס״ד־4]
(בוטל).
2.
[תיקון: תש״ע־2]
מצב כספי – יוסברו ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי ובענינים הבאים:
(א)
רכישה או מימוש של רכוש קבוע מקרקעין ומיתקנים, לרבות נדל״ן להשקעה ונדל״ן להשקעה בהקמה שהשפעתם על פעילות התאגיד בעתיד עשויה להיות מהותית – יפורטו מטרת הרכישה או המימוש, כגון: החלפת גורם ייצור אחד בגורם ייצור אחר בתהליך הייצור; הרחבת כושר ייצור קיים או ייצור מוצר חדש; החלפת רכוש קבוע קיים על מנת לשמור על כושר ייצור; וכן יצוינו מגזר הפעילות אותו תשמש הרכישה או שממנו נגרע הרכוש ודרך המימון של הרכישה;
(ב)
החשיפה כפי שהיא משתקפת מהמידע הכלול בדו״חות הכספיים, ופעולות חיסוי שאותן נקט התאגיד.
3.
[תיקון: תש״ע־2]
תוצאות הפעולות – יוסברו התפתחויות שחלו בסעיפי דו״ח על הרווח הכולל, תוך התייחסות לכל פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה, בין אם הוצג דוח יחיד על רווח כולל ובין אם הוצגו שני דוחות המפרידים בין רכיבי רווח או הפסד ורכיבי רווח כולל אחר.
4.
נזילות – יוסברו מצב הנזילות של התאגיד ותזרימי המזומנים מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, וכן יוסברו הענינים הבאים:
(א)
הגורמים להיווצרותו של עודף או גירעון בתזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת והשימוש שנעשה בעודף האמור או הצעדים שננקטו על מנת לצמצם את הגירעון האמור;
(ב)
השפעת הסדרי פרישת חובות שנתן או שקיבל התאגיד על מצב נזילותו.
5.
[תיקון: תש״ע־2, תשע״ו־7]
מקורות המימון – יוסברו מקורות ההון של התאגיד, עלותם ושינויים שחלו בהם, תוך התייחסות, בין היתר, לאלה:
(א)
הנפקת ניירות ערך;
(א1)
(פקעה);
(ב)
מימוש אופציות או המרת ניירות ערך הניתנים להמרה למניות;
(ג)
היקפן הממוצע בשנת הדיווח של הלוואות לזמן ארוך. החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים;
(ד)
היקפו הממוצע של אשראי לזמן קצר. החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים;
(ה)
היקפו הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מספקים והיקפו הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מלקוחות, או לחלופין, טווח האשראים האמורים; יובאו הסברים לפערים ביניהם, והכל אם קיים פער מהותי ביניהם; החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים.
6.
[תיקון: תשס״ד־4]
יוסברו נתונים מהותיים מאוד שהופיעו במסגרת תיאור עסקי התאגיד בהתאם לתקנה 8א לתקנות העיקריות ושלא ניתן להם הסבר במסגרת סעיפים 2 עד 5.
7.
[תיקון: תשס״ז־2, תשע״ה]
(בוטל).
[תיקון: תשמ״ט, תשמ״ט־2, תשנ״ד, תשנ״ז, תשס״ב־3]
תוספת שניה
(תקנות 10(ב)(7) ו־48(ג)(7))
פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם שיש לכלול בדוח הדירקטוריון.
1.
הגדרות [תיקון: תשס״ז־2, תש״ע־2]
”אחראי“ – האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד;
”בסיס הצמדה“ – מדד, שער או מחיר שאליו צמוד, או שנקוב בו, מכשיר פיננסי, לרבות מטבעות חוץ שונים, שערי חליפין של מטבעות שונים, מדדי מחירים, מדדי ניירות ערך, מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד או מכשירים פיננסיים זמינים למכירה;
”הגנה“ – אמצעים המשמשים לקיזוז סיכוני שוק;
”התחייבות פיננסית“, ”מחויבות איתנה (firm commitment)“, ”מכשיר הוני“, ”מכשיר פיננסי“, ”מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד“, ”מכשירים פיננסיים זמינים למכירה“, ”נגזר“, ”נגזר משובץ (embedded derivative)“, ”נכס פיננסי“, ו”שווי הוגן“ – כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;
”מכשיר פיננסי“ – (נמחקה);
”משפחת נגזרים“ – (נמחקה);
”נגזר“ – (נמחקה);
”ערך הוגן של נגזר“ – (נמחקה);
”ערך נקוב“ – (נמחקה);
”פוזיציה בנגזר“ – (נמחקה);
”פוזיציית מכירה בנגזר“ – (נמחקה);
”פוזיציית רכישה בנגזר“ – (נמחקה);
”שווי הוגן על פי מודל“ –
(1)
לגבי מניה – שוויה ההוגן;
(2)
לגבי מכשיר רגיש אחר כהגדרתו בסעיף 2ו(א) – שוויו ההוגן שנעשה על פי טכניקת הערכה מקובלת.
2.
פרטי הדיווח [תיקון: תשס״ז־2, תשס״ז־3, תש״ע־2]
הפרטים שלהלן יובאו כסדרם בסעיפי תוספת זו ובצירוף כותרת כל סעיף:
א.
האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד
שם האחראי; לא היה האחראי נושא משרה בכירה בתאגיד, יפורטו גם השכלתו, כישוריו, ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידיו האחרים בתאגיד; היה האחראי נושא משרה בכירה בתאגיד, יצוין תפקידו כאחראי במסגרת הפרטים המובאים ביחס אליו בדוח התקופתי, על פי תקנה 26א, ותינתן הפניה למקום בדוח התקופתי שבו מובאים הפרטים לגביו; היו כמה אחראים, יובא המידע האמור ביחס לכל אחד מהם בנפרד, ונוסף על כך יפורטו חלוקת האחריות ביניהם ואופן קבלת ההחלטות; לא מונה אחראי, תצוין עובדה זו ותובא הסיבה לה.
ב.
תיאור סיכוני השוק
תיאור מפורט של סיכוני השוק שהתאגיד חשוף להם; התיאור יתייחס גם למידע על סיכוני שוק שיש להביאו בדוחות הכספיים; בתאגיד שפעילותו בתחום הנגזרים אינה מיועדת להגנה, יצוין הדבר במפורש נוסף על התיאור כאמור.
ג.
מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק
(1)
מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק ובכלל זה, אם הוא מייעד את ניהול סיכוני השוק לחשיפה חשבונאית או לחשיפה כלכלית – מקום שיש סתירה ביניהן, וכן ציון כמותי של מידת החשיפה שהוא מוכן להישאר בה ומשתני ההחלטה בענין זה.
(2)
תיאור חלוקת האחריות והיקף הסמכות בתאגיד, בכל הנוגע לחשיפות קיימות, הגדלתן, פתיחת חשיפות חדשות וכן פעולות לשם הקטנת חשיפות, בציון מגבלות כמותיות כפי שקבע התאגיד, אם קבע; לא נקבעו מגבלות כמותיות כאמור, יצוין הדבר ותפורט הסיבה לכך; יצוין הגורם שקבע את המגבלות כאמור; כן יינתן תיאור המנגנונים המאפשרים תגובה מיידית להתפתחויות חריגות בשווקים השונים ותיאור של אירועים המובילים להבאת התפתחויות כאמור לדיון לפני הדירקטוריון.
(3)
מדיניות ההשקעה של התאגיד בגופים שעיקר עיסוקם עסקאות בנגזרים ומכירות בחסר (כגון קרנות גידור).
(4)
תיאור שינויים שחלו בשנת הדיווח במדיניות ניהול סיכוני השוק.
ד.
הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה
תיאור אופן מימוש המדיניות ואמצעי הפיקוח, לרבות:
(1)
אופי, היקף ותדירות ההתייחסות בפועל של הדירקטוריון לסוגיות של ניהול סיכוני שוק בשנת הדיווח;
(2)
מנגנוני הבקרה הפנימית בתאגיד שנועדו למנוע סטיות ממדיניותו בניהול סיכוני שוק, וציון חריגות משמעותיות שאירעו בשנת הדיווח מהמדיניות שתוכננה;
(3)
תאגיד שאינו שומר תיעוד פנימי מקורי ומפורט, בדבר הייעוד של כל המכשירים הפיננסיים להגנה, באותם מקרים שבהם הם מיועדים להגנה – יציין זאת; לענין זה, ”תיעוד פנימי מקורי ומפורט“ – תיעוד המצביע על הקשר שבין מכשיר פיננסי לחשיפה שמפניה הוא בא להגן, ואשר נערך סמוך, ככל האפשר, למועד קשירת העסקה, למועד שבו נקבע הייעוד או לכל שינוי בו.
ה.
דוח בסיסי הצמדה
דוח בסיסי הצמדה למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות הכספיים, שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים, כמפורט להלן:
(1)
סעיפיו של הדוח על המצב הכספי של התאגיד יפוצלו ויוצגו בעמודות, כמפורט בפסקה (2), לפי בסיסי הצמדה ולפי יתרות של מכשירים פיננסיים שאינן צמודות; תוצג עמודת יתרות המהווה את ההפרש בין סך כל העמודות המפורטות לבין סעיפי הדוח על המצב הכספי, ולבסוף תוצג עמודה המסכמת את כל העמודות האמורות והזהה לכל היתרות שבדוח על המצב הכספי של התאגיד; כן יוצג לכל עמודה סך כל היתרה נטו (נכסים בניכוי התחייבויות) (בתוספת זו – סך כל היתרה נטו); לעניין סעיף קטן זה, ”סעיפיו של הדוח על המצב הכספי של התאגיד“ – על פי הצגתם בדוח על המצב הכספי.
(2)
כל בסיס הצמדה שלגביו סך כל הנכסים הפיננסיים או ההתחייבויות הפיננסיות הנקובים או הצמודים אליו עולה על חמישה אחוזים מסך כל הנכסים הפיננסיים או ההתחייבויות הפיננסיות, בהתאמה, יוצג בעמודה נפרדת; ביחס לכל בסיס הצמדה המוצג בעמודה נפרדת כאמור, יובאו הן הנכסים והן ההתחייבויות; יתר בסיסי ההצמדה יוצגו בעמודה אחת.
לשם קביעת בסיס ההצמדה הרלבנטי ליתרה מסוימת יש להביא בחשבון נתונים כגון מטבע המימוש או הפירעון וכן תנאים חוזיים המשפיעים על ערך המימוש או הפירעון; יתרה שחלקים שונים ממנה נקובים או צמודים למספר בסיסי הצמדה שונים, תפוצל לבסיסי הצמדה בהתאם לאופן שבו הוערכה לצורך הצגתה בדוחות הכספיים; יתרה שלגבי הצמדתה חלה ברירה בהתאם לתנאיה בין בסיסי הצמדה שונים תוצג בהתאם להערכתה לצורך הצגתה בדוחות הכספיים.
(3)
אם להערכת הדירקטוריון סך כל היתרה נטו בבסיס הצמדה כלשהו שבדוח בסיסי ההצמדה לסוף שנת הדיווח, לרבות בבסיס הצמדה שאינו מופיע בו, משקף חשיפה לסיכוני שוק השונה מהותית מהחשיפה המאפיינת את שנת הדיווח, יוצג, נוסף על כך, אחד מאלה:
(א)
סך כל היתרה נטו הממוצעת לתקופה בבסיסי ההצמדה המתחייבים, תוך פירוט תדירות המדידה;
(ב)
הטווח המייצג לתקופה של סך כל היתרה נטו בבסיסי ההצמדה המתחייבים.
(4)
אם להערכת הדירקטוריון סך כל היתרה נטו בבסיס הצמדה כלשהו שבדוח בסיסי ההצמדה לסוף שנת הדיווח, לרבות בבסיס הצמדה שאינו מופיע בו, משקף חשיפה לסיכוני שוק השונה באופן מהותי מאוד מהחשיפה המרבית בשנת הדיווח, יוצג, נוסף על כך, סך כל היתרה נטו למועד החשיפה המרבית בבסיסי ההצמדה המתחייבים, תוך פירוט תדירות המדידה, והכל בהתאם למידע הקיים בידי התאגיד לצורך מעקב אחר חשיפתו לסיכוני שוק וניהולם, ככל שקיים; תאגיד שלא קיים בידיו מידע כאמור או שאינו עושה שימוש בו לצורך מעקב אחר חשיפתו לסיכוני שוק וניהולם – יציין זאת ולא יהיה חייב להציג מידע כאמור.
ו.
מבחני רגישות
(א)
לגבי מוצרים או שירותים, הנסחרים בשוקי סחורות, ולגבי כל מכשיר פיננסי, אף אם אלה סווגו כמלאי בידי התאגיד, ולגבי מחויבות איתנה שעל פיה התשלום או התקבול הם מוצרים או שירותים, הנסחרים בשוקי סחורות או מכשירים פיננסיים (בתוספת זו – המכשירים הרגישים) –
(1)
יוצג שוויו ההוגן על פי מודל לסוף שנת הדיווח;
(2)
יפורטו המודל, העובדות, ההנחות, ההערכות והתחזיות ששימשו בקביעת שוויו ההוגן על פי מודל;
(3)
היה השווי ההוגן על פי מודל שונה מהשווי ההוגן, יינתן גם השווי ההוגן;
(4)
יפורטו השינויים בשווי ההוגן על פי מודל בהנחות של שינויים בגורמי השוק, שעשויים להשפיע במישרין על השווי ההוגן כאמור (בתוספת זו – מבחני רגישות), כמפורט להלן:
(א)
התאגיד יבצע ארבעה מבחני רגישות לפחות, כתוצאה משינויים בגורמי השוק בשיעור של חמישה אחוזים כלפי מעלה וכלפי מטה ובשיעור של עשרה אחוזים כלפי מעלה וכלפי מטה;
(ב)
אירע במהלך עשר השנים הקודמות למועד הדיווח, שיעור שינוי יומי גבוה יותר מזה המפורט בפסקת משנה (א), יבצע התאגיד מבחני רגישות לפי שיעור השינוי היומי הגבוה ביותר שנמצא בתקופה האמורה, נוסף על השיעורים הקבועים בפסקת משנה (א); התאגיד יציין כי בוצעה בדיקה בהתאם להוראות פסקת משנה זו, וכן יצוין אחד מאלה:
(1)
לא נמצא שיעור שינוי יומי גבוה מעשרה אחוזים;
(2)
נמצא שיעור שינוי יומי גבוה מעשרה אחוזים, וכן יצוין שיעור השינוי היומי הגבוה ביותר שנמצא בבדיקה והמועד שבו התרחש;
(ג)
בביצוע מבחני הרגישות, רשאי התאגיד לקבץ יחדיו כמה מכשירים רגישים המגיבים באופן דומה לשינויים באותם גורמי שוק, ונמדדים באמצעות אותו מודל הערכה, ובלבד שתוצאות מבחן הרגישות לא היו שונות מהותית לולא הקיבוץ;
(ד)
מבחני הרגישות יבוצעו למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות הכספיים, שיש להגישם בהתאם לתקנות אלו ולתקנות דוחות כספיים;
(5)
הנתונים האמורים בפסקאות (1) ו־(4) יוצגו בטבלה מפורטת, במתכונת הטבלה המובאת בסעיף קטן ט׳ כמפורט להלן:
(א)
לכל גורם שוק תינתן טבלה נפרדת; נדרש התאגיד לתת נתונים נוספים לפי פסקה (9), יינתנו גם הם בהתאם לקבוע בפסקה זו;
(ב)
המכשירים הרגישים ימוינו לקבוצות ביניים אלה:
(1)
מכשירים רגישים שנועדו להגן על מכשירים רגישים אחרים המוצגים בטבלה והמוכרים בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ומיד לאחריהם המכשירים המוגנים על ידם, אם יש כאלה;
(2)
מכשירים רגישים שנועדו להגן על מכשירים רגישים אחרים המוצגים בטבלה ושאינם מוכרים בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ומיד לאחריהם המכשירים המוגנים על ידם, אם יש כאלה;
(3)
מכשירים רגישים שלא נועדו להגנה;
(6)
שינה התאגיד את המודל המשמש למדידת שווים ההוגן על פי מודל של המכשירים הרגישים, יתוארו השינויים ויובאו הסיבות לשינויים אלה; כמו כן, יובאו נתונים בדבר השווי ההוגן על פי מודל של המכשירים הרגישים ומבחני הרגישות, כפי שהיו מוצגים אילו הוחל המודל החדש כבר במועדים שנכללו לשם השוואה; לחלופין, יובאו מספרי שנת הדיווח גם לפי המודל הקודם;
(7)
חל שינוי בעובדות, בהנחות, בהערכות או בתחזיות ששימשו בקביעת השווי ההוגן על פי מודל שהוצג ביחס לשנת הדיווח הקודמת, יתואר השינוי ויובאו לו הסברים, ובלבד שהשינוי הביא לשינוי מהותי בשווי ההוגן על פי מודל או בתוצאות מבחני הרגישות;
(8)
היתה השפעת השינויים בגורמי השוק על השווי ההוגן על פי מודל שונה מהותית מהשפעתם על הרווח הכולל של התאגיד, בהבחנה בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, רשאי התאגיד להציג בנוסף את השפעת השינויים בגורמי השוק על הרווח הכולל, בהבחנה בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר; בחר התאגיד שלא לעשות כן, יובאו הסברי הדירקטוריון לקיומו של הפער המהותי ולמשמעותו;
(9)
לא שיקפו נתוני סוף שנת הדיווח את החשיפה שהיתה לתאגיד במהלך שנת הדיווח, יובאו בנוסף נתוני מבחני רגישות למועדים נוספים במהלך שנת הדיווח (בתוספת זו – המדידה הנוספת); המדידה הנוספת תבוצע בתדירות אחידה ובמועדים קבועים, ויובאו נימוקי הדירקטוריון למועדים ולתדירות אלה; שינה התאגיד את תדירות ומועדי המדידה הנוספת, יובאו נימוקי הדירקטוריון לשינויים אלה.
(ב)
תאגיד רשאי להציג כמה מכשירים רגישים במקובץ, אם אין בכך אובדן מידע מהותי הנדרש לשם הבנת החשיפה לסיכוני שוק של התאגיד; יראו כחזקה לכאורה להעדר אובדן מידע מהותי התקיימות שני אלה:
(1)
השווי ההוגן על פי מודל של מכשיר רגיש שמבקשים לקבץ בערכו המוחלט מהווה פחות מ־5% מהשווי ההוגן על פי מודל של כלל המכשירים הרגישים לגורם שוק מסוים;
(2)
תוצאת מבחן הרגישות לפי המכשיר הרגיש שמבקשים לקבץ, מהווה פחות מ־5% מסיכום התוצאות של מבחני הרגישות של כלל המכשירים הרגישים לגורם שוק מסוים.
(ג)
התאגיד ייתן גילוי אם אירע בעשר השנים האחרונות שינוי שבועי מצטבר אשר לו היה מתרחש במועד הדיווח היה פוגע בהנחת העסק החי ששימשה בבסיס עריכת הדוחות הכספיים.
ז.
שווי הוגן בסיכון
היה עיקר עיסוקו של תאגיד בתחום הפיננסי או במסחר במוצרים ושירותים הנסחרים בשוקי סחורות, יכלול הדיווח גם ניתוח לפי מודל שווי הוגן בסיכון (Value at Risk) (בסעיף קטן זה – VaR):
(1)
במדידה ייכללו, לפחות, כל המכשירים הפיננסים והמוצרים והשירותים הנסחרים בשוקי סחורות (בסעיף קטן זה – הפריטים שייכללו במדידת ה־VaR) שלהם קיים שוק המצטט מחירים באופן תדיר ולרבות שוק מעבר לדלפק (OTC) (בסעיף קטן זה – שוק מצטט); שולבו במדיניות ניהול סיכוני השוק מכשירים פיננסיים שלהם לא קיים שוק מצטט, ייכללו גם מכשירים אלו במדידת ה־VaR;
(2)
במקרים יוצאים מהכלל, שבהם לא קיים מודל מקובל לתמחור של מכשיר רגיש הנכלל במדידת ה־VaR, שהוא פריט המורכב מכמה רכיבי משנה (בדרך כלל מדובר בנגזרים משובצים) (בסעיף קטן זה – ”פריט מורכב“ ו”רכיבי משנה“, בהתאמה), רשאי התאגיד שלא לכלול במודל ה־VaR רכיבי משנה של הפריט המורכב;
(3)
תאגיד יבצע את מדידת ה־VaR על פי מודלים מקובלים; התאגיד יתאר את המודל, הנחותיו ופרמטרים נוספים הדרושים למשקיע סביר לשם הבנת המדידה ותוצאותיה, ובכלל זה יצוינו הפריטים המורכבים או רכיבי המשנה שנכללו במדידה, יובאו הסיבות לאי־הכללתם של פריטים או רכיבי משנה במדידה, וכן יובאו מגבלות המודל ופירוט אומדנים קריטיים ביישומו; כמו כן, יינתן מידע בדבר תדירות המדידה;
(4)
ה־VaR יימדד פעם בשבוע לפחות, ובמרווחי זמן קבועים בין המדידות;
(5)
רמת הביטחון בביצוע המדידה תהיה 95% לפחות; המדידה תבוצע לערך בסיכון של יום אחד קדימה;
(6)
הדיווח יכלול את הערך למועד המדידה, וכן, לכל הפחות, מידע על ערך ההפסד המרבי, ערך ההפסד המזערי וכן ממוצע ההפסד, כפי שאלו נמדדו על ידי המודל בתקופת הדיווח, או לחלופין את התפלגות ערכים אלה; כמו כן יציין התאגיד את שיעור הפעמים שבהן ההפסד בפועל היה גדול מזה שנמדד על ידי מודל ה־VaR מתוך כלל המדידות בתקופת הדיווח;
(7)
מדידת ה־VaR תבוצע למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות הכספיים שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים.
לענין סעיף קטן זה, ”תחום פיננסי“ – לרבות החזקה של מכשירים פיננסיים או מסחר בהם.
ז1.
הסברי הדירקטוריון
יובאו הסברי הדירקטוריון לענינים שלהלן:
(1)
החשיפות, כעולה מדוח בסיסי ההצמדה, מטבלת ניתוח הרגישות וכן, היכן שנדרש לפי סעיף קטן ז׳, ממבחני VaR;
(2)
מידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים בפועל.
ז2.
טבלת מבחני רגישות
הצגת טבלת מבחני הרגישות לפי סעיף קטן ו(א)(5) תיעשה בטבלה כלהלן:
א. דוגמה לטבלת מבחני רגישות למכשירים רגישים, בהתאם לשינויים בגורמי שוק
| מכשיר רגיש | רווח (הפסד)** מהשינויים | שווי הוגן | רווח (הפסד)** מהשינויים | ||
|---|---|---|---|---|---|
| עליה של 10% בגורם השוק* | עליה של 5% בגורם השוק* | ירידה של 5% בגורם השוק* | ירידה של 10% בגורם השוק* | ||
| סך הכל מכשירים למטרות הגנה מוכרים חשבונאית | |||||
| סך הכל מכשירים למטרות הגנה שלא מוכרים חשבונאית | |||||
| סך הכל מכשירים שלא למטרות הגנה | |||||
| סך הכל | |||||
* בטבלה יצוין גורם השוק שעל פיו נעשים מבחני הרגישות.
** סכום ההפסד, אם יש, ייכתב בסוגריים.
טבלה כאמור בתוספת זו תובא לכל גורם שוק.
ב. דוגמה לטבלת מבחני רגישות למכשירים רגישים, בהתאם לשינויים בגורמי שוק, מקום שבו נדרשים מבחני רגישות נוספים בהתאם לסעיף 2(ו)(א)(4)(ב) שבתוספת
| מכשיר רגיש | רווח (הפסד)*** מהשינויים | שווי הוגן | רווח (הפסד)*** מהשינויים | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| עליה של %X בגורם השוק** | עליה של 10% בגורם השוק* | עליה של 5% בגורם השוק* | ירידה של 5% בגורם השוק* | ירידה של 10% בגורם השוק* | ירידה של %X בגורם השוק** | ||
| סך הכל מכשירים למטרות הגנה מוכרים חשבונאית | |||||||
| סך הכל מכשירים למטרות הגנה שלא מוכרים חשבונאית | |||||||
| סך הכל מכשירים שלא למטרות הגנה | |||||||
| סך הכל | |||||||
* בטבלה יצוין גורם השוק שעל פיו נעשים מבחני הרגישות.
** ימולא על פי השיעור שנקבע בהתאם לסעיף 2(ו)(א)(4)(ב) לתוספת.
*** סכום ההפסד, אם יש, ייכתב בסוגריים.
טבלה כאמור בתוספת זו תובא לכל גורם שוק.
ח.
אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
תיאור והסבר לאירועים ושינויים משמעותיים בנושא חשיפה לסיכוני שוק וניהול סיכוני שוק, אשר אירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי.
3.
מידע נוסף [תיקון: תשס״ז־2]
תאגיד המוסיף מידע כמותי בקשר לחשיפה לסיכוני שוק ולדרכי ניהולם, מעבר לנדרש לפי סעיף 2(ה) עד (ז), יתאר גם את המודל ומגבלותיו ואת העובדות, ההנחות, ההערכות, התחזיות והפרמטרים הדרושים להבנת המידע הנוסף.
4.
הצגה בדוחות כספיים [תיקון: תשס״ז־2]
(א)
הוצג מידע הנדרש לפי תוספת זו, ועל פי הוראותיה, בדוחות הכספיים של התאגיד, יובא מידע זה כפי שהוצג בדוחות הכספיים האמורים.
(ב)
[תיקון: תשמ״ט־2, תשנ״ד, תשנ״ז, תשס״ו־2]
תוספת שלישית
(תקנה 8ב(ד))
ענינים שיש להתייחס אליהם בהערכת שווי שצורפה:
1.
זיהוי נושא ההערכה
פירוט וזיהוי נושא ההערכה.
2.
פרטי ההתקשרות [תיקון: תשס״ח־2]
פרטי ההתקשרות בין מזמין ההערכה למעריך השווי, לרבות הפרטים האלה:
(א)
זהות התאגיד שהזמין את ההערכה וזהות האורגן בתאגיד כאמור שהחליט על ההתקשרות עם מעריך השווי;
(ב)
מועד ההתקשרות בין מזמין ההערכה למעריך השווי;
(ג)
הסיבות שבעטיין הזמין התאגיד הערכת שווי;
(ד)
שם מעריך השווי, חתימתו על הסכם ההתקשרות ותאריך החתימה; היה מעריך השווי תאגיד, יצורפו גם פרטי נותן הערכת השווי וחתימתו;
(ה)
פרטי השכלתו של מעריך השווי;
(ו)
הסכמה מראש של מעריך השווי לצירוף ההערכה;
(ז)
התניות, אם היו כאלה, לגבי שכר הטרחה שזכאי לו מעריך השווי; כמו כן, מידת ההשפעה שיש להתניות כאמור על תוצאות הערכת השווי;
(ח)
הסכמה, אם ישנה, לשיפוי מעריך השווי בעד עבודתו; היתה הסכמה כאמור, יפורטו בהערכת השווי תנאי השיפוי וזהות נותן השיפוי;
(ט)
פרטים בנוגע לניסיונו של מעריך השווי בביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים לאלה של נושא ההערכה הנוכחית או הגבוהים מאלה.
3.
השווי שנקבע [תיקון: תשס״ח־2]
הערכת השווי (לענין זה, ”שווי“ – לרבות שווי מזערי), תכלול פרטים הנוגעים לשווי שנקבע בה, לרבות פרטים אלה:
(א)
השווי שקבע מעריך השווי;
(ב)
תאריך התוקף של ההערכה;
(ג)
ניתוחי רגישות לשווי בהתאם להנחות המהותיות מאוד בהערכה;
(ד)
היה נישא ההערכה פריט המוצג בדוחות הכספיים של התאגיד, יצוין ערכו כפי שהוא מופיע בדוחות הכספיים הסמוכים לתאריך התוקף של ההערכה; היה נושא ההערכה תאגיד, יצוין בדוחות הכספיים ההון העצמי של התאגיד המוערך;
(ה)
היה נושא ההערכה נכס הנסחר בבורסה, יציינו השער הגבוה ביותר, הנמוך ביותר והממוצע של שווי הנכס בששת החודשים שקדמו לתאריך התוקף, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות בתקופה האמורה; לענין זה, ”בורסה“ – כהגדרתה בסעיף 50א(א) לחוק;
(ו)
נעשו, למיטב ידיעת התאגיד, עסקאות קודמות בנושא ההערכה, במהלך השנתיים שקדמו לתאריך התוקף, יפורט השווי בעסקאות אלה;
(ז)
סטה השווי שנקבע בהערכת השווי בעשרים וחמישה אחוזים או יותר, מהשווי הממוצע בבורסה בששת החודשים אשר קדמו לתאריך התוקף או מהשווי הנגזר מעסקאות קודמות כאמור בפרט משנה (ו), יוסברו ההפרש בין שווי כאמור להערכת השווי וההצדקה לכך;
(ח)
סטה השווי שנקבע בהערכת השווי בארבעים אחוזים או יותר מהשווי שנקבע בהערכות שווי אחרות שפורסמו בציבור במסגרת דיווח לפי חוק ניירות ערך, במהלך השנתיים שקדמו להערכת השווי, יובאו הנתונים מהערכות השווי האחרות וההנחות שבבסיסן;
(ט)
שינויים מהותיים בהערכת השווי שנעשו בעקבות בקשות גילוי או הבהרה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך.
4.
שיטת ההערכה
הערכת השווי תכלול פרטים הנוגעים לשיטת עריכתה, לרבות אלה:
(א)
תיאור הנכס נושא ההערכה; היה נושא ההערכה פעילות, יובא ניתוח הענף והסביבה העסקית שבה פועל נושא ההערכה, וניתוח הסיכויים והסיכונים שהוא ניצב בפניהם;
(ב)
העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך מעריך השווי;
(ג)
גורמי המפתח אשר עשויים להשפיע על התחזיות;
(ד)
הנחות ותחזיות שמסר התאגיד ושהערכת השווי מתבססת עליהן; מעריך השווי יציין בהערכת השווי אם עשה שינויים מהותיים בהנחות ובתחזיות האמורות לצורך הערכת השווי וכן יפרט את בדיקות הסבירות שביצע ביחס להנחות ולתחזיות אלה;
(ה)
השיטה ששימשה את מעריך השווי בהכנת הערכת השווי והנימוקים לבחירתו בשיטה זו; היתה שיטת החישוב שבחר בה מעריך השווי שונה משיטת היוון תזרים המזומנים, יסביר מעריך השווי מדוע נבחרה שיטה זו;
(ו)
מקורות המידע שעמדו לרשות מעריך השווי; היו לדעת מעריך השווי מקורות מידע אחרים שראוי היה לעשות בהם שימוש לצורך הערכת השווי, ונבצר ממנו לקבלם או להשיגם, יגלה מעריך השווי גילוי עובדה זו בציון הסיבה לכך;
(ז)
בחר מעריך השווי לעשות שימוש בשיעור היוון, יפורטו שיעור ההיוון שנבחר ויינתנו הסברים מפורטים לבחירה בשיעור היוון זה ולאופן חישובו.
5.
הערכות שווי קודמות של מעריך השווי [תיקון: תשס״ח־2, תש״ע־2]
הערכת השווי תכלול פרטים על הערכות שווי קודמות של נושא ההערכה שעשה אותו מעריך שווי, לרבות פרטים אלה:
(א)
ניתנה הערכת שווי קודמת בשלוש השנים שקדמו לתאריך התוקף של הערכת השווי, יפרט מעריך השווי את תאריך התוקף של הערכות השווי הקודמות, את השווי שנקבע בהן ואת הסיבות שבעטיין ניתנו;
(ב)
סטה השווי שנקבע בהערכות השווי הקודמות בעשרים אחוזים או יותר מהשווי שנקבע בהערכת השווי, סטה הרווח או ההפסד שחושב בהתאם להערכות השווי הקודמות בעשרה אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד שמחושב לפי הערכת השווי, או ששיטת ההערכה בהערכת השווי היתה שונה משיטת ההערכה בהערכות השווי הקודמות, ייתן לכך מעריך השווי גילוי ויסביר את השינויים העיקריים בהנחות ובאמדנים המהותיים בציון העובדות שהביאו לשינויים אלה;
(ג)
היו הפרשים בין התוצאות הכספיות שהונחו בבסיס הערכות השווי הקודמות לבין התוצאות הכספיות בפועל, יצוינו הפרשים אלה ויינתן להם הסבר.
6.
הסתמכות על מומחים
הסתמכה הערכת שווי על הערכות מהותיות של מומחים נוספים –
(א)
יצורפו להערכת השווי ההערכות של המומחים הנוספים;
(ב)
יובאו כל הפרטים הנדרשים בתוספות זו [צ״ל: בתוספת זו] גם ביחס להערכות המומחים הנוספים, בשינויים המחויבים.
[תיקון: תשמ״ט־2, תשנ״ד, תשנ״ז, תשס״ז־2]
תוספת רביעית
(תקנה 10(ב)(11))
פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד שיש לכלול בדוח הדירקטוריון, בסדר המובא להלן:
1.
פרטי המבקר הפנימי
יצוינו בפירוט לגבי המבקר הפנימי כל אלה:
(1)
שמו;
(2)
תאריך תחילת כהונתו;
(3)
לא עמד המבקר הפנימי באחד מהתנאים הקבועים בסעיף 3(א) לחוק הביקורת הפנימית – ציון התנאים שלא עמד בהם;
(4)
עמידת המבקר הפנימי בהוראות סעיף 146(ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית;
(5)
נודע לתאגיד כי המבקר הפנימי מחזיק בניירות ערך של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו, יפורטו החזקות אלה, ויצוין אם אין בהן כדי להשפיע על טיב עבודתו של המבקר הפנימי; בתוספת זו, ”גוף קשור“ – בעל השליטה בתאגיד המבוקר או מי שנשלט על ידי התאגיד המבוקר או על ידי בעל השליטה בו, או על ידי גופים קשורים למי מהם;
(6)
היו למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד המבוקר או עם גוף קשור אליו, יצוינו קשרים אלה ואם אין בהם כדי ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כמבקר פנימי;
(7)
היות המבקר הפנימי עובד התאגיד או נותן שירותים חיצוני לתאגיד, תוך פירוט זהות הגורם החיצוני מטעמו מעניק המבקר הפנימי את שירותיו לתאגיד, וכן תפקידים אחרים שהוא ממלא, בתאגיד ומחוצה לו;
(8)
בפסקאות (5) עד (7), ”המבקר הפנימי“ – לרבות הגורם החיצוני שמטעמו הוא פועל.
2.
דרך המינוי
מועד אישור המינוי על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון וכן תמצית נימוקיהם לאישור המינוי, תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג התאגיד, גודלו, היקף פעילותו ומורכבות פעילותו.
3.
סיום כהונה
(א)
נפסקה כהונתו של המבקר הפנימי בתקופת הדיווח, יפורטו מועד הפסקת הכהונה ונסיבותיה.
(ב)
הופסקה כהונתו של המבקר הפנימי שלא בהסכמתו, תצוין עמידת ההפסקה כאמור בהוראות סעיף 153 לחוק החברות.
4.
זהות הממונה על המבקר הפנימי
(א)
תצוין זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד.
(ב)
היה הממונה הארגוני על המבקר הפנימי אחר מזה הנדרש לפי סעיף 148 לחוק החברות, יצוינו הסיבות לכך.
5.
תכנית העבודה
(א)
יצוין אם תכנית העבודה היא שנתית או תקופתית; היתה התכנית תקופתית – יצוין אורך התקופה.
(ב)
תפורט דרך קביעת תוכן תכנית העבודה, לרבות הסתמכות על סקר הערכת סיכונים שערך המבקר הפנימי בתאגיד.
(ג)
יצוינו הגורמים המעורבים בקביעת תכנית העבודה בתאגיד.
(ד)
תצוין זהות הגורם בתאגיד שמקבל את תכנית העבודה ומאשר אותה; היו המקבל או המאשר אחרים מאלו הנדרשים לפי סעיף 149 לחוק החברות, יצוינו הסיבות לכך.
(ה)
יצוין אם תכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה; היה שיקול הדעת כאמור מוגבל או כפוף לאישורים – יינתן פירוט בענין זה.
(ו)
ביצע התאגיד בתקופת הדיווח עסקאות מהותיות, יצוין אם נבחנו עסקאות אלו, לרבות הליכי אישורן, על ידי המבקר הפנימי; לענין זה, ”עסקאות מהותיות“ – לרבות רכישה או מכירה מהותיות של פעילות, עסקאות כאמור בסעיף 270 לחוק החברות ועסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות.
6.
ביקורת בחו״ל או של תאגידים מוחזקים [תיקון: תש״ע־2, תשע״ה]
(א)
יצוין אם תכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מוחזקים מהותיים של התאגיד; היה לתאגיד המוחזק מבקר פנימי נוסף, תצוין אופן חלוקת העבודה ביניהם; בתוספת זו – ”תאגיד מוחזק“ – תאגיד מאוחד או תאגיד המטופל בשיטת השווי המאזני.
(ב)
יצוין אם תכנית הביקורת מתייחסת לפעילות התאגיד או לפעילות תאגידים מוחזקים שלו, מחוץ לישראל.
7.
היקף העסקה
(א)
יפורט היקף העסקת המבקר הפנימי לפי מספר שעות עבודה בשנה, הנימוקים לקביעת היקף זה ומידת גמישותו; מספר שעות ההעסקה יוצג בטבלה, בציון בעמודות נפרדות של השעות שהושקעו בביקורת פנימית בתאגיד עצמו ובתאגידים מוחזקים שלו, תוך הבחנה בין השעות שהושקעו בביקורת לגבי פעילות בישראל לבין אלה שהושקעו לגבי פעילות מחוץ לישראל; בוקרה פעילות על ידי מבקר פנימי נוסף, בתאגיד או בגוף קשור אליו, תצוין עובדה זו ויפורט היקף ההעסקה של המבקר הפנימי הנוסף בשל אותה פעילות.
(ב)
צומצם היקף עבודתו של המבקר הפנימי בתקופת הדיווח לעומת תקופת הדיווח האחרונה, ינומק הצמצום כאמור.
8.
עריכת הביקורת
(א)
יפורטו התקנים המקצועיים המקובלים שעל פיהם עורך המבקר הפנימי את תכנית הביקורת, כאמור בסעיף 4(ב) לחוק הביקורת הפנימית.
(ב)
יצוין כיצד הניח הדירקטוריון את דעתו כי המבקר הפנימי עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים שצוינו לפי סעיף קטן (א); לא עמד המבקר הפנימי בכל הדרישות הקבועות בתקנים אלה, יפורטו הסיבות לכך, למיטב ידיעת הדירקטוריון וכיצד בכוונתו לפעול בהקשר זה.
9.
גישה למידע
(א)
יצוין אם הומצאו למבקר הפנימי מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, ואם ניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות מידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים.
(ב)
כללה תכנית הביקורת בדיקה של תאגידים מוחזקים או פעילות מחוץ לישראל – יצוין כיצד הובטח קיום הוראות סעיף קטן (א) בנסיבות אלה.
10.
דין וחשבון המבקר הפנימי
(א)
יצוין כי דין וחשבון המבקר הוגש בכתב.
(ב)
יצוינו המועדים שהוגש בהם דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי וזהות הגורם בתאגיד שלו הוגש הדין וחשבון.
(ג)
יצוינו המועדים שהתקיים בהם דיון בוועדת הביקורת או בדירקטוריון בממצאי המבקר הפנימי; לא התקיים דיון – יפורטו הסיבות לכך.
11.
הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי
יצוין אם לדעת הדירקטוריון היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו סבירים בנסיבות הענין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד.
12.
תגמול
(א)
תפורט דרך התגמול של המבקר הפנימי והיקפו; לענין זה, ”תגמול“ – כהגדרתו בתקנה 21.
(ב)
ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתו, יצוין אם ניירות הערך הם של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו.
(ג)
תובא התייחסות הדירקטוריון לשאלת ההשפעה שעשויה להיות לתגמול המבקר הפנימי על הפעלת שיקול דעתו המקצועי.
13.
גילוי חשיפה בשל אי־
לא התקיימו התנאים המחייבים לענין מבקר פנימי בתאגיד לפי תוספת זו או לפי כל דין, יפורטו הסיבות לכך.
[תיקון: תשס״ז־2]
תוספת חמישית
(תקנה 36(א1))
פרטים שיש לכלול בדוח במסגרת רכישת נכסים:
1.
שלבי העסקה [תיקון: תשע״ה, תשע״ו־3]
יפורטו שלבי העסקה הצפויים באופן כללי, יצוין מהו השלב שבו נמצאת העסקה במועד הדוח ויינתנו לגביה הפרטים האלה:
(1)
בשלב המשא ומתן – תיאור כללי של הנכס, אומדן מחיר הרכישה וכן לוחות זמנים משוערים להשלמת המשא ומתן;
(2)
בשלב ההתקשרות בהסכם מקדים – פירוט עיקרי ההסכם, לרבות תיאור כללי של הנכס, מחיר, טווח מחירים, או מנגנון לקביעת מחיר, אם סוכמו, לוחות זמנים משוערים להשלמת העסקה, תנאים מתלים להשלמת העסקה והפניה לדוח המיידי שהוגש בשלב המשא ומתן, אם הוגש דוח כאמור; לעניין זה, ”הסכם מקדים“ – הסכם עקרונות, מזכר הבנות, זיכרון דברים או הסכם בעל אופי דומה, בין בכתב ובין בעל־פה, הכולל את הסכמות הצדדים לעיקרי תנאי העסקה.
(3)
בשלב החתימה על הסכם רכישה – גילוי מלא ביחס לרכישה; היקפו של הגילוי ייקבע בהתאם למידת מהותיות הנכס הנרכש בעבור התאגיד. על הגילוי להתייחס לכל אלה:
(א)
תאריך הרכישה;
(ב)
אופן הרכישה – לרבות קניה, עסקת חליפין, מיזוג, איחוד נכסים או רכישה על ידי חכירה;
(ג)
תיאור תמציתי של הנכס הנרכש; נמנה הנכס הנרכש על הנכסים המפורטים בסעיף 2 לתוספת זו, יתואר כאמור באותו סעיף;
(ד)
התמורה בעבור הנכס, האופן שבו נקבעה ומועדי התשלום;
(ה)
אופן מימון הרכישה, תוך ציון החלק שמומן באמצעות הלוואה; מומן חלק מהותי של הרכישה באמצעות הלוואה – יפורטו גם מועד מתן ההלוואה, סכומה ותנאיה, לרבות תקופת ההלוואה, מועדי הפירעון שלה, ריביות, ביטחונות ועמידה ביחסים פיננסיים או במגבלות אחרות;
(ו)
היה המוכר גורם קשור לתאגיד – תצוין מהות הקשר כאמור; גורם קשור – לרבות צד קשור, בעל עניין, נושא משרה בכירה, קרוביהם או תאגידים בשליטתם;
(ז)
חיובי מס או היטלים הנובעים מהרכישה;
(ח)
מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לבעלי הנכס והמגבילים את יכולת השימוש בו;
(ט)
תכניות התאגיד לגבי הנכס הנרכש וייעודו, לרבות אומדן ההשקעות הצפויות בנכס לאחר רכישתו; היה הנכס הנרכש מפעל, ציוד או נכס מוחשי אחר, יצוין האופן שבו שימש הנכס את המוכר וכן אם התאגיד מתכוון לעשות שימוש בנכס באופן דומה או שיש בכוונתו לייעד את הנכס לשימוש אחר, תוך ציון אותו ייעוד;
(י)
תנאים מתלים לביצוע ההסכם;
(יא)
ענין אישי של בעלי ענין בתאגיד בעסקת הרכישה ומהותו;
(4)
שלב ההשלמה (CLOSING) – יוגש דוח בהתאם לאלה:
(א)
נקבע מועד ביצוע ההסכם למועד מאוחר ממועד החתימה על ההסכם – יוגש דוח במועד הביצוע הצפוי כאמור, ובו יפורט אם ההסכם אכן מבוצע בהתאם לאמור בדוח שהוגש בשלב החתימה על ההסכם, אם ההסכם מבוצע בתנאים או באופן שונה משנקבע שם, או אם חלה דחיה בביצועו, תוך מתן הסבר לכל אלה;
(ב)
הותנה ההסכם בהתקיימותם של תנאים מתלים – יוגש דוח מעדכן בענין קיומם של התנאים כאמור, או לחלופין – בענין מניעה, חלקית או מלאה, מקיומם של אלה.
2.
סוג הנכס הנרכש [תיקון: תש״ע־2, תשע״ז]
יתואר הנכס הנרכש באופן מפורט; היה הנכס הנרכש מאחד הסוגים המפורטים להלן, יתייחס התיאור, בין השאר, גם לאלה:
(1)
נדל״ן –
(א)
סוג המקרקעין – מקרקעין פנויים או בנויים, כולם או מקצתם; היו המקרקעין בנויים – יתואר גם המבנה הבנוי עליהם;
(ב)
ייעוד המקרקעין;
(ג)
מיקום המקרקעין, כולל ציון מספר גוש וחלקה;
(ד)
שטח המקרקעין (במ״ר); היו המקרקעין בנויים – יצוין גם שטח המבנה;
(ה)
אם חלק מהותי משווי הנכס הנרכש מושפע מזכויות בניה;
(ו)
(1)
היה הנכס הנרכש נדל״ן מניב – יינתן גם תיאור מפורט של הסכמי השכירות הקיימים, לרבות ציון מספר השוכרים, שיעור התפוסה של הנכס ודמי השכירות השנתיים הנובעים ממנו;
(2)
היה התאגיד קרן להשקעות במקרקעין כהגדרתם בסעיף 64א2(א) לפקודת מס הכנסה, תצוין השפעת הרכישה על עמידת הקרן בדרישות לענין מעמדה בפקודת מס הכנסה;
(ז)
השקעות צפויות בנכס ותכניות התאגיד לגביו;
(2)
ניירות ערך או פעילות של תאגיד –
(א)
תיאור התאגיד הנרכש, פעילותו וסביבתו העסקית, לרבות תחומי עיסוק עיקריים והענפים שפועל בהם התאגיד;
(ב)
נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד הנרכש לתקופה שמתחילה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שמוגש בה הדוח המיידי וסיומה סמוך לפני מועד הרכישה, לרבות התייחסות לסך הנכסים וההתחייבויות, מחזור ההכנסות, רווחי התאגיד הנרכש;
(ג)
יצוינו כללי החשבונאות, שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של התאגיד הנרכש;
(ד)
לא ידע התאגיד בשלב החתימה על הסכם הרכישה אחד או יותר מהנתונים המפורטים בפסקה (א) או (ב), יצוין הענין במפורש בדוח;
(ה)
היה נושא הרכישה פעילות של תאגיד, יובאו הנתונים המפורטים בפסקאות (א) ו־(ב), תוך ביצוע התאמות ביחס לפעילות הנרכשת, בציון מקור הנתונים וההנחות אשר על בסיסן נערכו ההתאמות;
(ו)
היה נושא הרכישה ניירות ערך של תאגיד מדווח, יראו את התאגיד כאילו עמד בדרישות סעיף זה, אם כלל בדוח את הדוח התקופתי של התאגיד המדווח לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום הדוח ואת הדוחות העתיים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום הדוח; ואולם לעניין דוח כספי ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק הדוח הכספי האחרון; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א.
(3)
נכס לא מוחשי –
(א)
מהות הנכס, כגון: פטנט, סימן מסחרי, שם מותג, רישיון, זיכיון, תוכנה או קנין רוחני אחר;
(ב)
האופן שבו הנכס צפוי לשמש את התאגיד;
(ג)
אורך חייו המשוער של הנכס;
(ד)
עלויות ההשקעה הצפויות בנכס;
(4)
מכונה או קו ייצור –
(א)
תפוקת הייצור המרבית של המכונה או קו הייצור;
(ב)
הערכת התאגיד ביחס לתפוקה הצפויה בשנים הקרובות מהמכונה או מקו הייצור;
(ג)
השפעת הרכישה על פעילות הייצור הקיימת;
(ד)
השקעות צפויות במכונה או בקו הייצור.
[תיקון: תשס״ח־3]
תוספת שישית
(תקנות 21 ו־37א3)
חלק א: הגדרות
[תיקון: תשע״ה]
בתוספת זו, ”דוח מיידי או מיוחד“ – דוח לפי תקנה 37א3, לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה או לפי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000.
חלק ב
המועדים הכרוכים במתן התגמול ותקופת הזכאות לתגמול;
תנאים לסיום ההתקשרות;
שינויים בתגמול שנעשו במהלך שנת הדיווח.
חלק ג
פירוט התגמולים יובא לפי הטבלה שלהלן, בתוספת הסברים מילוליים, גם מעבר לנדרש לפי הפסקאות האחרות בתוספת זו, ככל שהדבר נחוץ לצורך הבנת מהות התגמול, תנאיו ודרך חישובו; בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח, יתוארו עקרונותיו בלבד והנוסחאות לקביעתו;
| פרטי מקבל התגמולים | תגמולים* בעבור שירותים | תגמולים* אחרים | סה״כ | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| שם | תפקיד | היקף משרה | שיעור החזקה בהון התאגיד | שכר | מענק | תשלום מבוסס מניות | דמי ניהול | דמי ייעוץ | עמלה | אחר** | ריבית | דמי שכירות | אחר** | |
* סכומי התגמול יובאו במונחי עלות לתאגיד.
** אחר – יש לפרט את סוג התגמול.
יפורטו רכיבי התגמול, לרבות רכיבים שלא נדרש לכלול אותם בטבלה לפי פסקה (1), מועד ההתקשרות למתן התגמול, ואם ההתקשרות אינה חד־פעמית – מועד תחילתה ומועד סיומה;
נכללו בטבלה תגמולים שניתנו על ידי גורם שאינו התאגיד, לרבות תאגיד שבשליטתו או בעל השליטה בתאגיד, תצוין זהותו של אותו גורם והיקף התגמול שנתן;
[תיקון: תש״ע־2]
ניתן התגמול בניירות ערך, לרבות תשלום מבוסס מניות, יפורטו מרכיבי התגמול ומאפייניו, המועדים הקשורים במתן תגמול זה, התנאים לקבלתו, כמות ניירות הערך שניתנה מכל סוג ושוויים ההוגן; לעניין זה, ”שווי הוגן“ – לפי כללי החשבונאות מקובלים;
גמול הניתן לדירקטורים והוצאות הנלוות אליו, שאינו חורג מהמקובל, יצוין בסכום כולל לגבי כל הדירקטורים יחד; לעניין זה, חזקה כי גמול לדירקטורים העולה על הסכום המרבי לפי תקנות 4 ו־5 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000, וכן גמול העולה על הסכום הקבוע לפי תקנה 7 לאותן תקנות, ייחשב גמול החורג מהמקובל; ואולם בדוח מיידי או מיוחד יינתן הגילוי ביחס לכל דירקטור בנפרד;
ניתן התגמול במסגרת תכנית תגמולים כללית של התאגיד או של תאגיד שבשליטתו, יפורטו תנאיה של תכנית זו ומועד אישורה;
היה התגמול, כולו או חלקו, מבוסס על ביצועי התאגיד או על עמידה ביעדים, יובא תיאור מפורט של המנגנון לקביעת התגמול, ולרבות המדדים והיעדים המשמשים לקביעתו; כן יצוין האם ביצועים כספיים של פעילויות או חברות שיירכשו בעתיד יהוו חלק מתחשיב התגמול והמנגנון לחישוב התגמול ביחס לביצועים אלה;
חושב התגמול לפי נוסחה המבוססת על נתונים בדוחות הכספיים, יפורטו מרכיבי הנוסחה; בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח, יצוין הסכום שהיה זכאי לו על פי הנוסחה נושא המשרה הבכירה או בעל העניין, בהתבסס על נתוני שנת הדיווח האחרונה והשנה שקדמה לה. לא שיקפו סכומי התגמול המבוססים על נתוני שנת הדיווח האחרונה והשנה שקדמה לה באופן נאות את התגמול שצפוי כי יינתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין, לא יובאו סכומים אלו ותצוין עובדה זו בליווי הסברי הדירקטוריון;
כלל התגמול סכומים בשל ביצועים ותוצאות חד־פעמיים, יצוינו ביצועים ותוצאות אלה בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח וניתן תגמול כאמור בשל אירוע שסבירות התרחשותו במועד אישור התגמול גבוהה, תצוין עובדה זו ומשמעותה;
הותנה תגמול בהתקיימות אירוע, לרבות שינוי מדד, פרישה מכהונה, השגת תוצאות כספיות או יעד אחר, יפורטו התנאים לקבלת התגמול, ויפורט היקפו של התגמול בהנחה שהיה ניתן במועד הדוח; כן יפורטו אירועים מהותיים, הידועים לתאגיד במועד הדיווח, שיש בהם כדי להשפיע על התקיימותו של התנאי;
הוצמד התגמול של נושא המשרה הבכירה או של בעל העניין בתאגיד לתגמול שניתן לאחר, יפורטו תנאי ההצמדה;
ניתנה התחייבות לתגמול שלא פורטה בטבלה לפי פסקאות (1) או (7), לרבות בשל פרישה או סיום כהונה, יפורטו תנאיה, לרבות היקף התגמול שצפוי להינתן בהתאם לה.
חלק ד
אופן קביעת התגמול, הגורמים האמונים על קביעת התגמול ואישורו, מועד אישור התגמול ופרטים בדבר המידע שהובא לפני גורמים אלה עובר לאישור התגמול;
יפורטו הנימוקים לקביעת התגמול, לרבות –
(א)
נימוקי הדירקטוריון וכן ועדת הביקורת, במקרים שבהם נדרש גם אישורה, לאישור התגמול על רכיביו, תוך התייחסות למרכיבי התגמול;
(ב)
היו מתנגדים לאישור התגמול, תצוין עובדה זו ויפורטו נימוקי המתנגדים;
(ג)
יצוין אם נבחנו נתוני תגמול של חברות דומות או נתוני התגמול המקובל בענף אם לאו, ויובהר אם התגמול שניתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין הוא סביר בנסיבות העניין; הוצגו לפני ועדת הביקורת והדירקטוריון נתונים כאמור, יצוין אם ובאיזה שיעור סוטה התגמול שניתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין מנתונים אלו;
(ד)
הובא לאישור תגמול מנהל כללי או יושב ראש דירקטוריון, השונה באופן מהותי מתגמול לגבי תפקיד כאמור כפי שניתן בתאגיד בעבר, יפורט גם התגמול שניתן להם בעבר, והנימוקים לשינוי.
[תיקון: תשס״ח]
תוספת שביעית
(תקנה 10(ב)(12))
פרטים בדבר רואה החשבון המבקר של התאגיד שיש לכלול בדוח הדירקטוריון, בסדר המובא להלן:
1.
פירוט השכר ושעות העבודה [תיקון: תשע״ה, תשפ״ב]
יצוינו בפירוט לגבי כל רואה חשבון מבקר בתאגיד כל אלה:
(1)
שמו;
(2)
השכר הכולל שמשולם לו בעד שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת, לרבות שירותי מס הקשורים לביקורת;
(3)
השכר הכולל בעבור שירותים שנתן רואה החשבון המבקר שאינם נכללים בפסקה (2), תיאור ומהותם;
(4)
(נמחקה);
(5)
יפורטו העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר ביחס לשנת הדיווח והגורמים אשר אישרו את שכר הטרחה;
(6)
הנתונים הנדרשים בפסקאות (2) ו־(3) יוצגו ביחס לשנת הדיווח וביחס לשנת הדיווח שקדמה לה, לפי עיתוי מתן השירות, בנפרד;
(7)
במקרה שבו שכר הטרחה בעבור ביקורת מהווה פחות ממחצית ההכנסה הכוללת של רואה החשבון המבקר מהתאגיד בשנת הדיווח, תובא התייחסות הדירקטוריון לעניין עמידת רואה החשבון המבקר בכללי אי־התלות החלים עליו, וכן האם בכוונת הדירקטוריון להמשיך את ההתקשרות עם רואה החשבון המבקר בנסיבות אלו; הוחלט להמשיך את ההתקשרות – יובאו הנימוקים להחלטה כאמור.
2.
גילוי ביחס לתאגיד מאוחד [תיקון: תשע״ה]
3.
שינויים בשכר הטרחה או בשעות העבודה [תיקון: תשע״ה, תשפ״ב]
חל במהלך שנת הדיווח או בשנת הדיווח ביחס לשנת הדיווח שקדמה לה שינוי מהותי שהוא אחד מאלה, יפורט השינוי ויובאו הסברי הדירקטוריון בקשר אליו:
(1)
שינוי העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר או הגורמים המאשרים את שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר;
(2)
הפחתת שכר הטרחה הכולל של רואה החשבון המבקר בעד שירותי ביקורת ושירותים קשורים לביקורת, לרבות שירותי מס הקשורים לביקורת; בכלל זה לא יובאו בחשבון שינויים שחלו בשכר הטרחה ומקורם בשינוי בשערי חליפין בין מטבע ההתקשרות לבין מטבע הדיווח בדוחות הכספיים בלבד;
(3)
(נמחקה).
4.
החלפת רואה חשבון מבקר
חל בשנת הדיווח שינוי בזהות רואה החשבון המבקר, יצוין השינוי ומועדו; היה השינוי כרוך בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד, יפורטו נסיבות השינוי ותובא התייחסות הדירקטוריון לנסיבות אלה.
[תיקון: תשס״ט]
תוספת שמינית
[תיקון: תשע״ג]
(תקנות 10(ב)(13) ו־(14) ו־31ד1(ב))
[תיקון: תשע״ג]
חלק א׳
(לעניין תקנות 10(ב)(13) ו־48(ג)(12))
פרטים שיש לכלול בקשר עם כל סדרת תעודות התחייבות שבמחזור:
יובאו בטבלה כל אלה:
(א)
מועד הנפקתה;
(ב)
סך כל שווייה הנקוב במועד ההנפקה;
(ג)
השווי הנקוב שלה;
(ד)
השווי הנקוב שלה כשהוא מוערך מחדש לפי תנאי ההצמדה לתאריך הדוח ואם היו התעודות ניתנות להערכה מחדש לפי תנאים שונים תיעשה ההערכה לפי תנאי התעודות הנותנות את הסכום הגבוה ביותר;
(ה)
סכום הריבית שנצברה;
(ו)
השווי ההוגן שלה כפי שנכלל בדוחות הכספיים האחרונים;
(ז)
היו תעודות ההתחייבות רשומות למסחר בבורסה – השווי הבורסאי;
(ח)
סוג הריבית (קבועה או משתנה): היתה הריבית קבועה – יצוין שיעור הריבית; היתה הריבית משתנה – תצוין נוסחת קביעתה; היתה התחייבות לתשלום נוסף – יצוינו פרטיו, לרבות המנגנון לקביעתו;
(ט)
מועדי תשלום הקרן;
(י)
מועדי תשלום הריבית;
(יא)
היו הקרן או הריבית צמודות, יפורטו בסיס ההצמדה ותנאיה;
(יב)
נקבע כי תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה לנייר ערך אחר – תצוין עובדה זו;
(יג)
זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה של תעודות ההתחייבות לניירות ערך אחרים, ככל שקיימת והתנאים למימושה;
(יד)
ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות התאגיד על פי שטר הנאמנות – שם הערב;
פרטים בדבר הנאמן – יצוינו שם חברת הנאמנות, שם האחראי על סדרת תעודות ההתחייבות בחברת הנאמנות, האופן שבו ניתן להתקשר עם הנאמן וכתובתו למשלוח מסמכים;
היו תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה, יצוינו בטבלה נוספת פרטי נייר הערך האחר, יחס ההמרה שנקבע לשם כך, עיקרי תנאי ההמרה ובכלל זה תנאים מתלים לביצוע המרה וקיומן של התאמות לחלוקה; כן תפורט זכות המנפיק לבצע המרה כפויה של תעודות ההתחייבות ככל שזכות זו קיימת והתנאים למימושה;
[תיקון: תשע״ב]
דורגו סדרות תעודות ההתחייבות שבמחזור על ידי חברה מדרגת, יצורף דוח הדירוג העדכני, ויפורטו בטבלה לגבי כל סדרה בנפרד: שם החברה המדרגת; הדירוג שנקבע למועד הנפקת הסדרה; הדירוג הקבוע למועד הדוח ודירוגים נוספים שנקבעו בין מועד הנפקת הסדרה לבין מועד הדוח, לרבות ציון מועדיהם; נודע לתאגיד על כוונת החברה המדרגת לבחון שינוי הדירוג הקיים, ייתן פרטים בעניין זה; לעניין זה, ”חברה מדרגת“ – כהגדרתה בתקנות פרטי תשקיף;
התאגיד יציין האם בתום שנת הדיווח ובמהלכה עמד בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות ויציין האם התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיקי תעודות ההתחייבות; על אף האמור לעיל, הודיע הנאמן לתאגיד כי התאגיד אינו עומד בתנאים או בהתחייבויות כאמור, או כי התקיימה עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחה, יגלה התאגיד עובדה זו וינמק את הפער בין עמדת הנאמן לעמדת התאגיד;
נמצא התאגיד בתום שנת הדיווח או במהלכה בהפרה של התחייבות או תנאי שנקבעו בשטר הנאמנות אשר אינם בעלי אופי טכני, או שהתקיימה עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחה, תתואר ההפרה או העילה לפי העניין, יצוינו התקופה שבה נמשכה ההפרה והחשיפה הנובעת לתאגיד בגינה, ויתוארו הפעולות שנקט התאגיד לתיקונה; לא ננקטו פעולות כאמור – יצוין הדבר;
[תיקון: תשע״ב]
נדרש התאגיד בתום שנת הדיווח או במהלכה על ידי הנאמן לביצוע פעולות שונות ובכלל זה כינוס אסיפת מחזיקי תעודות ההתחייבות, יצוין הדבר ותתואר הסיבה לדרישה והפעולות שננקטו על ידי התאגיד לפי דרישת הנאמן; יבוא שונו או הוצע לשנות במהלך תקופת הדיווח את תנאי תעודות ההתחייבות – יצוינו השינויים, המועד שבו נכנסו או צפויים להיכנס לתוקף והדרך שבה אושר השינוי או צפוי השינוי להיות מאושר;
יובא תיאור הנכסים המשועבדים להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות, ככל שישנם, סוג השעבוד ודרגתו לרבות ערכם של הנכסים המשועבדים בדוחות הכספיים של התאגיד, ובכלל זה כל שינוי שחל בהם במהלך תקופת הדוח; התאגיד יתאר כל הגבלה שחלה עליו בקשר עם יצירת שעבודים נוספים על נכסיו או בקשר לסמכותו להנפיק תעודות התחייבות נוספות; התאגיד יציין האם השעבודים שהוא התחייב להם בתשקיף או בכל מועד אחר תקפים על פי כל דין ומסמכי ההתאגדות של התאגיד; יובאו פרטים בדבר תנאים שנקבעו בתעודות ההתחייבות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות וכן פרטים בדבר כל שינוי, שחרור, החלפה או ביטול כאמור שחלו במהלך תקופת הדוח והדרך שבה אושרו; בסעיף זה, ”נכס משועבד“ – כהגדרתו בתקנה 8ב(א1)(3).
[תיקון: תשע״ג]
חלק ב׳
(לעניין תקנות 10(ב)(14) ו־48(ג)(13))
פירוט המקורות הכספיים והתחייבויות התאגיד, הקיימות והצפויות, הנכללים בגילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי
פירוט המקורות הכספיים הנכללים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי ייעשה בהבחנה בין המקורות הנובעים מפעילותו של התאגיד לבין מקורות הנובעים לתאגיד מחברה מוחזקת כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים (בתוספת זו – חברה מוחזקת), ובפילוח לפי מקורות הנובעים מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, ויחולו הוראות אלה:
(א)
צפה התאגיד תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת – יציין עובדה זו;
(ב)
במסגרת הפילוח לפעילות השקעה ופעילות מימון יינתן גילוי לכל מקור הנובע מפעילויות אלה, ולגבי תאגיד שעיקר פעילותו רכישה או הקמה ומימוש של נכסים מהותיים, ובתקופת תזרים המזומנים החזוי צפויים מימושים מהותיים של נכסים, יינתן גילוי לכל מקור הנובע גם מפעילות שוטפת.
גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי לא יכלול מקורות כספיים הנובעים לתאגיד מחברה מוחזקת, ובכלל זה דיבידנדים, דמי ניהול או החזרי הלוואות, אלא אם כן הניח הדירקטוריון את דעתו כי קבלתם במועד המתוכנן צפויה, וזאת לאחר שבחן את קיומן של מגבלות על העברת המקורות לתאגיד ונחה דעתו כי אין חשש סביר שמגבלות כאמור ימנעו את העברות המקורות הכספיים לתאגיד.
על אף האמור בסעיף (2), רשאי התאגיד לכלול במסגרת המקורות הכספיים דיבידנד מחברה שבה מחזיק התאגיד מניות ושאינה בשליטתו, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(א)
חלוקת הדיבידנד צפויה כחלק ממדיניות מוצהרת או משתמעת של החברה שבה מחזיק התאגיד מניות ושאינה בשליטתו;
(ב)
לא ידוע לתאגיד על מגבלות המקימות חשש סביר לקבלת הדיבידנד.
פירוט ההתחייבויות הקיימות והצפויות הנכללות בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי ייעשה בהבחנה בין התחייבויות הנובעות מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, ובפילוח כמפורט להלן:
(א)
התחייבויות הנובעות מאשראי מתאגידים בנקאיים;
(ב)
התחייבויות הנובעות מהנפקת תעודות התחייבות של התאגיד, לרבות ניירות ערך מסחריים של התאגיד, בהבחנה בין תעודות התחייבות שהוצעו לציבור לבין תעודות התחייבות שהציע התאגיד בהצעה פרטית כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000;
(ג)
התחייבויות מנותני אשראי אחרים;
(ד)
התחייבויות חוזיות כספיות אחרות, בלתי הדירות – לפי סוגי ההתחייבויות.
חל מועד פירעון התחייבות מהותית במהלך ששת החודשים הראשונים של תקופת תזרים המזומנים החזוי, יציין התאגיד מועד זה ויפרט את המקורות הכספיים המיועדים לפירעון ההתחייבות האמורה, בזיהוי נפרד ומדויק של כל מקור כספי וציון הסכום הכספי הצפוי ממנו; ואולם אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו עניין בה, או להרע באופן ניכר את תנאיה, רשאי התאגיד לפרט את סוג המקור בלי לזהותו במדויק, ובלבד שלא פורסם ברבים מידע בדבר אותו אירוע או עניין ושהתאגיד נתן גילוי לכך שפעל לפי הוראה זו.
[תיקון: תשע״ג]
חלק ג׳
(לעניין תקנות 10(ב)(14) ו־48(ג)(13))
הצגת גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי וצירוף טבלת השוואה בדוח תקופתי
גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי יוצג בצורה טבלאית כמפורט בסעיף (3), ולפי התקופות המפורטות להלן:
(א)
מתום שנת הדיווח עד תום שנת הדיווח העוקבת, או מיום הדוח עד תום אותה שנה, לפי העניין;
(ב)
שנת הדיווח העוקבת המלאה;
(ג)
יתרת התקופה עד תום תקופת תזרים המזומנים החזוי.
פרסם התאגיד גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי, אחד או יותר, במהלך שנת דיווח (בסעיף זה – תזמ״ז חזוי קודם), יצרף לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי בשל אותה שנה טבלת השוואה, לפי המתכונת שבסעיף (4), בין נתוני גילויי התזמ״ז החזוי הקודמים, המוקדם מביניהם, לבין נתוני תזרים המזומנים כפי שהיו בפועל, והכל בהתייחס לתקופה שכבר חלפה; טבלת ההשוואה תתייחס לנתונים שלגביהם היתה סטייה מהותית בין התחזית לבין הביצוע בפועל, ויובאו הסברי הדירקטוריון לסטייה זו.
מבנה גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי –
(א)
מבנה גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי השנתי יהיה כמפורט להלן:
| 1 בינואר עד 31 בדצמבר בשנה העוקבת | 1 בינואר עד 31 בדצמבר בשנה שלאחר השנה העוקבת | |
|---|---|---|
| יתרת פתיחה | XXXXX | YYYYY* |
| מקורות סולו: | ||
| תזרים מזומנים מפעילות שוטפת | ||
| תזרים מזומנים מפעילות מימון | ||
| הלוואה מתאגיד בנקאי (דוגמה להמחשה) | ||
| הנפקת מניות ואופציות (סדרה 2) (דוגמה להמחשה) | ||
| תזרים מזומנים מפעילות השקעה | ||
| מכירה של בתי מלון בגרמניה (דוגמה להמחשה) | ||
| פדיון פיקדונות לזמן ארוך (דוגמה להמחשה) | ||
| מקורות מחברה מוחזקת: | ||
| מפעילות שוטפת במוחזקות – דיבידנד | ||
| מפעילות שוטפת במוחזקות – דמי ניהול | ||
| מפעילות שוטפת במוחזקות – החזר הלוואה | ||
| מגיוס הון במוחזקות – קבלת הלוואה | ||
| מגיוס הון במוחזקות – החזר הלוואה שניתנה | ||
| התחייבויות צפויות (שימושים צפויים): | ||
| תזרים מזומנים לפעילות מימון | ||
| פירעון הלוואה מתאגיד בנקאי (דוגמה להמחשה) | ||
| פירעון קרן איגרות חוב (סדרה ג׳) (דוגמה להמחשה) | ||
| תזרים מזומנים לפעילות השקעה | ||
| רכישת נדל״ן להשקעה בצרפת (דוגמה להמחשה) | ||
| רכישה של בתי מלון בשוויץ (דוגמה להמחשה) | ||
| יתרת סגירה | YYYYY | ZZZZZ |
* שווה ליתרת הסגירה של התקופה הקודמת.
(ב)
מבנה גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי ברבעון יהיה כמפורט להלן:
| מיום הדוח עד תום שנת דיווח נוכחית | שנת דיווח עוקבת מלאה | יתרת תקופת תזרים המזומנים החזוי | |
|---|---|---|---|
| (דוגמה להמחשה) | 1/4/2011 עד 31/12/2011 | 1/1/2012 עד 31/12/2012 | 1/1/2013 עד 31/3/2013 |
| יתרת פתיחה | XXXXX | YYYYY* | ZZZZZ* |
| מקורות סולו: | |||
| תזרים מזומנים מפעילות שוטפת | |||
| תזרים מזומנים מפעילות מימון | |||
| הלוואה מתאגיד בנקאי (דוגמה להמחשה) | |||
| הנפקת מניות ואופציות (סדרה 2) (דוגמה להמחשה) | |||
| תזרים מזומנים מפעילות השקעה מכירה של בתי מלון בגרמניה (דוגמה להמחשה) | |||
| פדיון פיקדונות לזמן ארוך (דוגמה להמחשה) | |||
| מקורות מחברה מוחזקת: | |||
| מפעילות שוטפת במוחזקות – דיבידנד | |||
| מפעילות שוטפת במוחזקות – דמי ניהול | |||
| מפעילות שוטפת במוחזקות – החזר הלוואה | |||
| מגיוס הון במוחזקות – קבלת הלוואה | |||
| מגיוס הון במוחזקות – החזר הלוואה שניתנה | |||
| התחייבויות צפויות (שימושים צפויים): | |||
| תזרים מזומנים לפעילות מימון פירעון הלוואה מתאגיד בנקאי (דוגמה להמחשה) | |||
| פירעון קרן איגרות חוב (סדרה ג׳) (דוגמה להמחשה) | |||
| תזרים מזומנים לפעילות השקעה רכישת נדל״ן להשקעה בצרפת (דוגמה להמחשה) | |||
| רכישה של בתי מלון בשוויץ (דוגמה להמחשה) | |||
| יתרת סגירה | YYYYY | ZZZZZ |
* שווה ליתרת הסגירה של התקופה הקודמת.
טבלת ההשוואה לפי סעיף (2) תוצג בהתאם למתכונת שלהלן:
| 1 בינואר עד 31 בדצמבר שנה נוכחית (תחזית שפורסמה) [דוגמה להמחשה] | 1 בינואר עד 31 בדצמבר שנה נוכחית (בפועל) [דוגמה להמחשה] | |
|---|---|---|
| מקורות סולו: | ||
| תזרים מפעילות שוטפת תזרים מפעילות מימון הנפקת איגרות חוב (דוגמה להמחשה) | ||
| תזרים מפעילות השקעה מכירת נדל״ן להשקעה בגרמניה (דוגמה להמחשה) | ||
| התחייבויות צפויות (שימושים צפויים): | ||
| תזרים לפעילות מימון רכישה עצמית של איגרות חוב (דוגמה להמחשה) | ||
| יתרת סגירה |
[תיקון: תש״ע]
תוספת תשיעית
(תקנות 9ב ו־38ג)
[תיקון: תשע״א־2, תשע״ה]
דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
(א)
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א): (הושמט)
(ב)
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג(א): (הושמט)
[תיקון: תשע״א־2, תשע״ה]
הצהרות מנהלים:
(א)
הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)(1): (הושמט)
(ב)
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)(2): (הושמט)
(ג)
הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג(ד)(1): (הושמט)
(ד)
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)(2): (הושמט)
[תיקון: תש״ע־2]
תוספת עשירית
(תקנה 9ג)
פרטי הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, ומידע נוסף שיש לכלול בקשר עם התאגיד עצמו כחברה אם:
מידע בדבר –
(א)
סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, בפירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות;
(ב)
סכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים של התאגיד מידע כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין;
מידע בדבר –
(א)
סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, בפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים, למעט סכומי ההכנסות וההוצאות בגין חברות מוחזקות;
(ב)
סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות המאוחדים של התאגיד תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה; נתונים אלה יובאו בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר;
יפורטו סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד של התאגיד, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון, ופירוט מרכיביהם; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות;
כל מידע מהותי נוסף העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות של משקיע, ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים של התאגיד באופן המתייחס במפורש לתאגיד עצמו כחברה אם; מידע נוסף זה יכלול לכל הפחות –
(א)
יתרת המזומנים ושווי מזומנים המוצגת לפי פסקה (1)(א), תוצג תוך הבחנה בין יתרות הצמודות למטבע הפעילות של התאגיד לבין יתרות שצמודות למטבע שאינו מטבע הפעילות של התאגיד;
(ב)
גילוי בדבר הנכסים הפיננסים המוצגים לפי פסקה (1)(א), לפי הפירוט הקבוע בתקנה 14 לתקנות דוחות כספיים;
(ג)
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המוצגות לפי פסקה (1)(א), בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין התחייבויות פיננסיות;
(ד)
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים, המוצגות לפי פסקה (1)(א), בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין מסים נדחים;
(ה)
גילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים, המוצגות לפי פסקה (2)(א), בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין הכנסות והוצאות מסים;
(ו)
תיאור של מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקאות המהותיות הקיימים בין התאגיד לחברות המוחזקות שלו, בין אם הוכרו ונמדדו בדוחות הכספיים המאוחדים וקיבלו ביטוי במסגרת הנתונים הכספיים האמורים בפסקאות (1) עד (3) ובין אם לאו;
מידע כאמור בפסקאות (1) עד (4) יינתן ביחס לכל התקופות הכלולות בדוחות הכספיים שיש להגיש בהתאם לתקנות אלה ותקנות דוחות כספיים;
[תיקון: תשע״ה]
הוצגו הדוחות המאוחדים במטבע שאינו נמנה עם אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצרף התאגיד את המידע כאמור בפסקאות (1) עד (4) גם בשקלים חדשים, כשהם מחושבים לפי התרגום לשקלים של הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, לפי הוראות תקנה 6 לתקנות דוחות כספיים.
[תיקון: תשע״ג־2]
תוספת אחת עשרה
(תקנה 36(א2) ו־38ו)
חלק א׳: כללי
1.
מונחים מקצועיים
למונחים המקצועיים המנויים בחלק ד׳ לתוספת זו תהיה המשמעות הנודעת להם ב־”Petroleum Resources Management System (2007)“, כפי שמפרסמים איגוד מהנדסי הפטרוליום (SPE), הארגון האמריקני של גאולוגים בתחום הפטרוליום (AAPG), המועצה העולמית לפטרוליום (WPC) ואיגוד מהנדסי הערכת הפטרוליום (SPEE), באתר איגוד מהנדסי הפטרוליום (http://www.spe.org/
2.
פטור מגילוי
(א)
הרשות רשאית לפטור תאגיד מהוראות תוספת זו, מקצתה או כולה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים.
(ב)
הרשות רשאית להתנות את מתן הפטור בציון פרטים אחרים.
3.
הכללת שיעורי החזקות השותפים בנכס הנפט בכל דיווח מיידי
לכל דוח בדבר נכס נפט המוחזק על ידי התאגיד, תצורף רשימת השותפים לנכס הנפט ושיעור החזקותיהם בו.
חלק ב׳: אירועי או עניין בר־דיווח
(לעניין תקנה 36(א2))
4.
החלטה בעניין ביצוע קידוח ניסיון אימות, הערכה או פיתוח
החליטו השותפים לנכס הנפט או קיבל התאגיד במישרין או בעקיפין החלטה להשתתף בביצוע קידוח ניסיון (קידוח אקספלורציה), אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שהוא מחזיק, יכלול הדוח פרטים אלה:
(1)
המועד שבו נתקבלה ההחלטה;
(2)
נימוקי ההחלטה;
(3)
תנאים לביצוע הקידוח ולהשתתפות התאגיד בביצוע הקידוח, תוך הבחנה בין תנאים שהתקיימו לתנאים שטרם התקיימו;
(4)
שם הקידוח;
(5)
מיקום הקידוח, לרבות ציון העובדה אם מדובר בקידוח ימי או יבשתי;
(6)
מועדי הקידוח הצפויים – מועד תחילת הקידוח, ומשך הקידוח;
(7)
שכבות מטרה בקידוח;
(8)
סוג הקידוח, תכליתו ודיון כללי בשלבים עתידיים התלויים בממצאיו;
(9)
עומק סופי של הקידוח ואם הוא קידוח ימי גם עומק המים;
(10)
סך הכל תקציב הקידוח;
(11)
לגבי קידוח הכולל מבחני הפקה – הערכת התאגיד והתקציב המאושר, אם ישנו, לביצוע מבחני הפקה, אם יהיה בהם צורך;
(12)
שם המפעיל;
(13)
שם התאגיד המבצע את הקידוח;
(14)
חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד המדווח בתקציב הקידוח ובהכנסות האפשריות שינבעו ממנו;
(15)
שמות השותפים בנכס הנפט שבו נערך הקידוח וחלקם בתקציב הקידוח, למיטב ידיעת התאגיד;
(16)
הפניה לתיאור נכס הנפט בדוח התקופתי; אם טרם ניתן גילוי כאמור – יינתן גילוי לכל המידע הנדרש בדוח התקופתי לגבי נכס נפט שמחזיק התאגיד;
(17)
לגבי קידוח ניסיון – פרטים בדבר משאבים מנובאים (משאבים פרוספקטיביים) בנכס הנפט כמפורט בתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף, כשהם מעודכנים למועד סמוך ככל האפשר למועד הדיווח.
5.
החלטה שלא לקחת חלק בביצועו של קידוח
החליטו השותפים לנכס הנפט או קיבל התאגיד במישרין או בעקיפין החלטה שלא לקחת חלק בביצועו של קידוח, יכלול הדוח פרטים אלה:
(1)
ציון העובדה כי הוחלט שלא לקחת חלק בקידוח;
(2)
הנימוקים שלא לקחת חלק בקידוח;
(3)
השפעת ההחלטה על זכויות התאגיד בנכס הנפט.
6.
גילוי סימני פטרוליום בקידוח ניסיון
(א)
הסתיים קידוח ניסיון בשכבת מטרה מסוימת ובוצעו בשכבה בדיקות מאמתות (כגון: Open-Hole Logging; Logging while Drilling; Drill Stem Test), שעל בסיסן הגיע התאגיד למסקנה מבוססת כי קיימים סימני פטרוליום משמעותיים בשכבה האמורה, יכלול הדוח פרטים אלה:
(1)
שם הקידוח;
(2)
מועד מציאת סימני הפטרוליום;
(3)
עומק התחלתי;
(4)
עובי שכבה נטו;
(5)
סוג הבדיקות (סוג הלוגים) שנערכו לביסוס המידע על אודות קיומם של סימני פטרוליום משמעותיים;
(6)
סוגי הפטרוליום;
(7)
הממצאים שהביאו את התאגיד להניח את דעתו ולקבל את מהימנות הסימנים;
(8)
אם הקידוח טרם הגיע לעומקו הסופי – ציון עובדה זאת;
(9)
אזהרה בזו הלשון: ”יובהר כי טרם בוצעו מבחני הפקה בקידוח; סימני גז או נפט אינם מעידים על קיומו של ממצא (Discovery) כמשמעותו בכללי ה־PRMS או על תגלית, כמשמעותה לפי חוק הנפט, התשי״ב–1952“.
(ב)
אם בטרם סיום הקידוח בשכבת מטרה מסוימת, נמצאו סימני פטרוליום כאמור ופורסם ברבים מידע בדבר גילוי סימני פטרוליום אלה, לפני שהתאגיד המדווח הוציא דיווח כאמור, יכלול הדוח את עמדת התאגיד בנוגע לפרסום האמור, גם אם טרם הסתיים הקידוח בשכבת מטרה זאת; כללה עמדת התאגיד הודעה בדבר סימני פטרוליום בדוח, תכלול ההודעה את נוסח האזהרה האמור בסעיף קטן (א).
7.
אירוע מהותי בקידוח ניסיון
אירע אירוע מהותי שעלול לגרום לעיכוב חריג בפעילות הקידוח, חריגה מהותית בתקציב הקידוח, חשיפה מהותית לתאגיד או התפתחות מהותית בלתי צפויה אחרת בקידוח ניסיון לרבות מבחני הפקה, קידוח אימות, קידוח הערכה או קידוח פיתוח, באשר למידע ולציפיות התאגיד המדווח טרם הקידוח, כפי שדווחו לציבור, יכלול הדוח פרטים אלה:
(1)
מהות האירוע;
(2)
הגורמים לאירוע;
(3)
השפעתו של האירוע על מהלך הקידוח, תקציבו, תוצאותיו ומהות השינויים וההשלכות באשר לציפיות התאגיד המדווח לפני הקידוח, כפי שדווח;
(4)
חשיפת התאגיד כלפי צדדים שלישיים בשל האירוע.
8.
קידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח יבש
נמצא כי הקידוח הוא קידוח יבש (Dry Hole) יכלול הדוח הודעה על כך.
9.
נטישת באר
הוחלט לנטוש באר (Well Abandonment) לרבות נטישה זמנית, יכלול הדוח את הסיבות להחלטה, העומק הסופי שאליו הגיע הקידוח, הסכום הכספי שהוצא עד לנטישה וההוצאות הצפויות לשיקום אתר הקידוח, לרבות השיעור בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות בתאגיד המדווח בתקציב זה.
10.
מבחני הפקה בקידוח
הוחלט לבצע מבחני הפקה בקידוח, יכלול הדוח את ציון ההחלטה; לאחר דיווח זה, ידווח התאגיד על הפרטים הנדרשים בסעיף 11.
11.
תכנית מפורטת לביצוע מבחני הפקה
לפני התחלת ביצוע מבחני ההפקה בפועל, יכלול הדוח פירוט בדבר התכנית לביצוע מבחני הפקה, ובכלל זה יצוינו פרטים אלה:
(1)
אומדן לקצבי הפקה משוערים לפני המבחן אם אומדן כאמור קיים;
(2)
מועדי מבחני ההפקה – מועד התחילה ומועד סיום;
(3)
סוגי המבחנים שיבוצעו;
(4)
התקציב, לרבות חלקם בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות בתאגיד המדווח.
12.
הודעה על תוצאות קידוח ניסיון
(א)
נתגלה (Discovered) בקידוח פטרוליום – יכלול הדוח ציון עובדה זו, ויחולו הוראות אלה:
(1)
אם הקידוח קידוח ניסיון – יפורטו הסיבות להודעה על ממצא (Discovery);
(2)
לגבי קידוח ניסיון תיכלל בדוח אזהרה בזו הלשון: ”ממצא מוגדר ב־SPE-PRMS כ־'מאגר יחיד או כמה מאגרים יחד של פטרוליום, שלגביהם קידוח ניסיון אחד או יותר ביססו באמצעות מבחני הפקה, דגימות או ביצוע לוגים, קיומם של הידרוקרבונים הניתנים להזזה פוטנציאלית בכמות משמעותית׳; לעניין זה, ”משמעותית“ מרמז כי ישנה עדות לכמות משמעותית דיה של פטרוליום כדי להצדיק פעולות אמידה לכמות המשאבים הכוללת שהודגמה באמצעות הבאר או הבארות וכדי להעריך את הפוטנציאל להפקה כלכלית“;
(3)
לגבי קידוח ניסיון הנעשה לפי זכויות מכוח חוק הנפט, התשי״ב–1952, תיכלל בדוח אזהרה בזו הלשון: ”במובן זה, ממצא כפי שהוצהר בדיווח זה אינו תגלית לעניין חוק הנפט, התשי״ב–1952“;
(4)
דיווח זה אינו מחליף את הדיווח הנדרש לפי סעיף 13.
(ב)
הסתיימו פעולות קידוח ונמצא פטרוליום אך לא נמסרה הודעה אודות על הממצא – יכלול הדוח פרטים על אודות ממצאי הקידוח, יצוין בהבלטה כי לא נמסרה הודעה על אודות ממצא ויפורטו הפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט בנוגע לקידוח.
13.
הודעה טכנית בסיום מבחני הפקה
הסתיימו מבחני ההפקה, יכלול הדוח את הפרטים שלהלן ויובא פירוט בנפרד לכל אחת מהשכבות שנבחנו אלא אם כן לעמדת הנהלת התאגיד אין בדיווח בדבר כל שכבה בנפרד כדי לספק מידע מהותי:
(1)
כמות הפטרוליום הכוללת שהופקה ומשך הזמן המצטבר שבו הופקה כמות זו בפילוח לפי סוגי פטרוליום;
(2)
איכות הפטרוליום;
(3)
כמות מים נלווים ממוצעת ויחס מים נלווים;
(4)
קצב זרימה התחלתי, קצב זרימה סופי וקצב זרימה ממוצע;
(5)
תנאי הלחץ שבהם בוצעו המבחנים (initial reservoir pressure), לרבות האם בוצע ניתוח תנאי לחץ בבאר (pressure transient analysis) והאם היתה דעיכה משמעותית בתנאי הלחץ בבאר;
(6)
משך הזמן שבו בוצע המבחן;
(7)
השפעות של ביצוע המרצות מלאכותיות בבאר;
(הטבלה הושמטה)
14.
דיווח על עניין או אירוע אחר בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה ופיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד
(א)
ביקש התאגיד לדווח על אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד, ושאינו מנוי בתוספת זו, לרבות מכוח תקנה 37א2, או ביקש לכלול בדיווח פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת זו, יכלול הדיווח את הפרטים שלהלן:
(1)
הודעה בהבלטה מיוחדת בתחילת הדוח המבהירה כי הדיווח אינו מנוי בתוספת או כי הדיווח כולל פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת זו;
(2)
זהות הגורמים בתאגיד שאישרו את פרסום הדוח;
(3)
הסבר מדוע פורסם מידע שלא נדרש במפורש בתוספת זו, ומדוע מידע זה חשוב למשקיע סביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד;
(4)
העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע הכלול בדוח, והבקרות שנקט התאגיד להבטיח את נכונותו;
(5)
אם מדובר במידע צופה פני עתיד – הפרטים הקבועים בסעיף 32א(ב)(1) עד (3) לחוק.
(ב)
ביקש התאגיד לדווח על אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד, המנוי בתוספת זו, אך במועד שונה מהקבוע בתוספת זו, יכלול הדיווח את הפרטים שלהלן:
(1)
הודעה בהבלטה מיוחדת בתחילת הדוח המבהירה כי הדיווח ניתן במועד אחר מהקבוע בתוספת;
(2)
זהות הגורמים בתאגיד שאישרו את פרסום הדוח;
(3)
הסבר מדוע פורסם דיווח במועד שלא נדרש בתוספת זו, ומדוע פרסום המידע בעיתוי האמור חשוב למשקיע סביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד;
(4)
העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע הכלול בדוח, והבקרות שנקט התאגיד להבטיח את נכונותו;
(5)
אם מדובר במידע צופה פני עתיד – הפרטים הקבועים בסעיף 32א(ב)(1) עד (3) לחוק.
15.
דיווחים מיידיים הנוגעים להערכת עתודות או משאבים מותנים
(א)
דיווח התאגיד על ממצא, יובאו פרטים בדבר הערכת המשאבים בתוך שישים ימים ממועד סיום מבחני ההפקה בקידוח הניסיון, או בתוך שישים ימים ממועד הדיווח בדבר הממצא, לפי המוקדם, אך בכל מקרה לא יאוחר ממועד התחלת ביצוע קידוח אימות או הערכה בנכס הנפט שבקשר אליו הממצא.
(ב)
ביצע התאגיד קידוח אימות או קידוח הערכה יובאו פרטים בדבר עדכון הערכת המשאבים, בתוך שישים ימים ממועד סיום הקידוח, אך בכל מקרה לא יאוחר ממועד התחלת ביצוע קידוח אימות או הערכה נוסף בנכס הנפט שבו בוצע קידוח האימות או ההערכה.
(ג)
הגילוי הנדרש בסעיף זה ייערך כמפורט בפרק ד׳ או וה׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף, לפי העניין.
(ד)
דיווח התאגיד בעבר על משאבים מותנים והתקיימו ההתניות (contingencies) הנוגעות למשאבים אלה, כולן או חלקן, יחולו הוראות אלה:
(1)
יינתן דיווח מיידי על התקיימות התנאים הנוגעים לעניין;
(2)
הדוח יכלול את זיהוי המאגר והכמויות שבו, ציון ההתניות ופירוט אופן התקיימותן והשלכות התקיימותן לרבות לעניין סיווג המשאבים ומקורות המימון הנדרשים לשם השלמת הפרויקט ולגבי עתודות יינתנו גם נתוני תזרים מהוון כקבוע בפרק ד׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף אלא אם כן נכללו בעבר במסגרת דוח הערכת המשאבים נתוני תזרים מהוון ולא חל מפרסום הדוח האמור שינוי מהותי לרבות שינוי במחירי המכירה החזויים, ותצוין העובדה כי למעט התקיימות ההתניות שפורטו בדוח האחרון שפורסם – לא חל כל שינוי מהותי;
(3)
על אף האמור אין חובה לדווח דיווח עתודות מלא כנדרש בפרק ד׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף אלא אם כן מידע כאמור מצוי בידי התאגיד;
(4)
במסגרת הדוח תובא הצהרת ההנהלה כמפורט בפרק ד׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף;
(5)
לא נדרש דוח עתודות מלא, תיכלל בדוח חוות דעת של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי כהגדרתו בתקנות פרטי תשקיף שהעריך או ביקר את דוח המשאבים המותנים הקודם שפרסם התאגיד, הכוללת את אישורו לשינוי הסיווג; לא היה ניתן להשיג את חוות הדעת של מעריך העתודות או מבקר העתודות האמור, יצוין הדבר לרבות הנסיבות לאי־השגת חוות הדעת, בצירוף חוות דעת בנושא זה של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי אחר.
(ה)
תאגיד רשאי לעכב דיווח כאמור בסעיף זה לשם השלמת הבדיקות הנדרשות לגבי ההערכה, ובכלל זה בדיקות של הממונה על ענייני הנפט, אם בדיקות כאמור נדרשות ותחול תקנה 36(ג) עד (ה), בשינויים המחויבים.
16.
דיווח מיידי עקב פרסום נתונים בידי צדדים קשורים
(א)
פרסם שותף, מפעיל או צד אחר המחזיק, במישרין או בעקיפין, בנכס הנפט או שהוא בעל טובת הנאה הנובעת מהחזקה כאמור, פרטים המעידים על כמות, הסתברות, סיווג או שווי של עתודות או משאבים אחרים השונה באופן מהותי מן המידע שדיווח התאגיד, או כאשר התאגיד טרם פרסם מידע כאמור, יובאו פרטים בדבר העתודות או המשאבים האחרים כמפורט בפרק ד׳ או ה׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף, בהתאמה, בתוך שלושים ימים ממועד הפרסום האמור ותצוין העובדה כי פורסמה הערכה אחרת.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), תאגיד יהיה פטור מצירוף חוות דעת לפי הוראות פרק ד׳ או ה׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף, ובלבד שפרסם דוח בסמוך לפרסום המידע בידי השותף, ולא יאוחר מיומיים לאחר הפרסום, שיכלול הצהרה מנומקת המפרטת כי –
(1)
על בסיס הנתונים הקיימים במועד הדיווח על אודות זכות הנפט, לא ניתן לבסס החלטת קידוח, או אין בהערכת השותף כדי לשנות מהערכת התאגיד האחרונה כפי שפורסמה בדיווח לציבור;
(2)
כלל הפרטים שפרסם השותף, פורסמו שלא על דעת התאגיד, הנהלתו ובעלי השליטה בו.
17.
שינוי בתכנית העבודה בנכס נפט
בדוח יובאו פרטים בדבר שינוי מהותי בתכנית העבודה שאישר הממונה על ענייני הנפט, בקשר עם נכס נפט שבאחזקת התאגיד.
18.
דיווח מיידי בדבר רכישת נכס נפט
(א)
דיווח מיידי בדבר רכישת נכס נפט יכלול, נוסף על הנדרש בתקנה 36(א1), את כל הפרטים המנויים בפרק ב׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף, למעט הפרטים המפורטים בסעיף 22 לתוספת האמורה שאותם רשאי התאגיד לדווח לא יאוחר משישים ימים לאחר מועד הרכישה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), בעת רכישת נכס נפט הכולל משאבים המסווגים כמשאבים מנובאים אין חובה לכלול בדוח בדבר רכישת נכס נפט את הפרטים הנדרשים בסעיף 22 האמור, אלא אם כן התקיים אחד מאלה:
(1)
עובר למועד הרכישה התקבלה החלטה כמפורט בסעיף 4; במקרה זה, יפורסמו הפרטים בתוך שישים ימים ממועד הרכישה או עשרה ימים לפני תחילת הקידוח, לפי המוקדם;
(2)
עובר למועד הרכישה פרסם שותף, מפעיל או צד אחר המחזיק, במישרין או בעקיפין, בנכס הנפט או שהוא בעל טובת הנאה הנובעת מהחזקה כאמור, פרטים כמפורט בסעיף 16; במקרה זה, יובאו הפרטים בתוך שלושים ימים ממועד הרכישה, אלא אם כן הדוח המיידי בדבר הרכישה כלל הצהרה כמפורט בסעיף 16;
(ג)
בסעיף זה, ”רכישה“ – לרבות רכישה מותנית.
חלק ג׳: טבלה רבעונית בקשר עם נכס נפט מהותי בהפקה
(הטבלה הושמטה)
חלק ד׳: מונחים מקצועיים
19.
מונחי PRMS
אלה המונחים המקצועיים לעניין סעיף 1 לתוספת זו:
(1)
”בהפקה (On Production)“;
(2)
”התניות (Contingencies)“;
(3)
”משאבים מותנים (Contingent Resources)“;
(4)
”משאבים מנובאים (Prospective Resources)“;
(5)
”נטישת באר (Well Abandonment)“;
(6)
”נתגלה (Discovered)“;
(7)
”עתודות (Reserves)“;
(8)
”פטרוליום (Petroleum)“;
(9)
”קידוח יבש (Dry Hole)“;
(10)
”ממצא (Discovery)“.
י״ז בסיון תש״ל (21 ביוני 1970)
- פנחס ספיר
שר האוצר
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.