תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)

תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) מתוך

תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש״ע–2010

---

ק״ת תש״ע, 662, 756; תשע״ה, 482; תשע״ז, 956.

---

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 17, 20, 36 ו־36א לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

---

תוכן עניינים

פרק א׳: הוראות כלליות

פרק ב׳: פרטים בדבר הדוח על המצב הכספי של התאגיד

פרק ג׳: פרטים בדבר חברות מוחזקות של התאגיד

פרק ד׳: פרטים בדבר ההון העצמי של התאגיד

פרק ה׳: פרטים בדבר הדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר של התאגיד

פרק ו׳: עסקאות התאגיד עם בעלי עניין ובעלי שליטה

פרק ז׳: הוראות שונות

תוספת

פרק א׳: הוראות כלליות

1.

הגדרות [תיקון: תשע״ה, תשע״ז]

בתקנות אלה –

”אימוץ מוקדם“ – יישום בידי תאגיד של תקן דיווח כספי בין־לאומי שפורסם טרם מועד תחילתו המחייב, לפי תקנה 3א;

”ביאורים“, ”בעלים של חברת האם“, ”דוח על המצב הכספי“, ”דוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר“, ”דוח על השינויים בהון“, ”דוח על תזרימי מזומנים“, ”דוחות מאוחדים“, ”הרווח למניה“, ”השקעת התאגיד בחברה הכלולה“, ”התחייבויות תלויות“, ”זכויות שאינן מקנות שליטה“, ”חכירה מימונית“, ”חכירה תפעולית“, ”יתרת עודפים“, ”מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין־לאומיים“, ”מועד הענקה“, ”מחזור תפעולי“, ”נכסים לא שוטפים“, ”נכסים פיננסיים“, ”סיווג המבוסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות“, ”סיווג המבוסס על מהות ההוצאות“, ”סך הרווח הכולל“, ”רווח או הפסד מפעילות שהופסקה“, ”רווח כולל אחר“, ”רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם“, ”שיטת השווי המאזני“ ו”שליטה משותפת“ – כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים;

”בעל עניין“ – כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה ””בעל עניין“, בתאגיד“ בסעיף 1 חוק;

”דוחות כספיים“ או ”דוחות“ – מערכת שלמה של דוחות כספיים כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים;

”המוסד לתקינה“ – המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות;

”המבקר“ – (בוטלה);

”התקשרות נמשכת“ – (בוטלה);

”חברה“ – לרבות שותפות, מיזם משותף, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר;

”חברה כלולה“ – כהגדרתה בכללי החשבונאות המקובלים, וכן חברה אשר התאגיד מחזיק בה בשליטה משותפת ומטופלת לפי שיטת השווי המאזני;

”חברה מאוחדת“ – חברה שדוחותיה מאוחדים עם דוחות התאגיד;

”חברה מוחזקת“ – חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה;

”חברת כרטיסי אשראי“ – תאגיד עזר המנפיק כרטיס חיוב או הסולק תשלומים שנעשו באמצעותו; לעניין זה, ”מנפיק“ ו”כרטיס חיוב“ – כמשמעותם וכהגדרתם בחוק כרטיסי חיוב, התשמ״ו–1986, לפי העניין ו”תאגיד עזר“ – כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981;

”כללי החשבונאות המקובלים“ – תקני דיווח כספי בין־לאומיים;

”כללי חשבונאות מקובלים בארצות הברית“ – הכללים החשבונאיים כפי שיהיו מקובלים מזמן לזמן בארצות הברית ביחס לחברות הנסחרות בבורסות בארצות הברית, לרבות כללים ותקנים שמפרסמת הוועדה לתקני חשבונאות (Financial Accounting Standards Board (FASB)‎) וכן כללים שהיא מאמצת;

”מבטח“ – כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;

”מנפיק חוץ“ – מנפיק שהתאגד מחוץ לישראל ואשר מתקיימים בו תנאים אלה:

(1)

יותר מ־50% מהכנסותיו המצטברות בשנת הדוח ובשנה שקדמה לה לא התקבלו בישראל;

(2)

השליטה בו היא בידי מי שאינם תושבי קבע בישראל; לעניין זה, החזקת ניירות ערך או רכישתם יחד עם אחרים – למעט החזקה עם תושב קבע בישראל;

”מפקח על הבנקים“ – כמשמעותו בפקודת הבנקאות, 1941;

”רואה חשבון מבקר“ – רואה חשבון כהגדרתו בחוק רואי חשבון, התשט״ו–1955, המבקר את הדוחות הכספיים של התאגיד או של כל תאגיד שדוחותיו צורפו לדוחות התאגיד לפי חוק ניירות ערך, ולעניין מנפיק חוץ או חברה כלולה זרה שדוחותיה צורפו לדוחות התאגיד, גם רואה חשבון זר בעל רישיון מתאים לבקר דוחות כספיים מסוג הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ או החברה הכלולה הזרה מהגורם המוסמך מחוץ לישראל;

”תאגיד“ – תאגיד שערך את הדוחות, למעט קרן להשקעות משותפות בנאמנות;

”תאריך אישור הדוחות“ – התאריך שבו אישר את הדוחות דירקטוריון התאגיד;

”תגמול“ – כהגדרתו בתקנה 21 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

”תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970;

”תקני ביקורת אמריקניים“ – תקני הביקורת המקובלים בארצות הברית ביחס לחברות הנסחרות בבורסות בארצות הברית, לרבות תקני הביקורת שמפרסמת הוועדה לתקני ביקורת (American Auditing Standards Board (AICPA) of The Institute of Certified Public Accountants);

”תקני ביקורת זרים“ – (בוטלה);

”תקני דיווח כספי בין־לאומיים“ – תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בין־לאומיים (International Accounting Standard Board (IASB)‎);

”תקנים בין־לאומיים בביקורת“ – התקנים הבין־לאומיים בביקורת שמפרסמת הפדרציה הבין־לאומית של רואי החשבון (International Faderation of Accountants (IFAC)‎).

2.

תחולת התקנות [תיקון: תש״ע, תשע״ה]

הוראות תקנות אלה יחולו על עריכת דוחות כספיים של תאגיד, למעט –

(1)

דוחות כספיים של תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי הערוכים בהתאם להוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו וכן למעט מידע בדוחות כספיים של תאגיד שאיחד תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי, או שהתאגיד הבנקאי או חברת כרטיסי האשראי הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי או לחברת כרטיסי האשראי;

(2)

דוחות כספיים של מבטח הערוכים בהתאם להוראות המפקח על הביטוח, וכן למעט מידע בדוחות כספיים של תאגיד שאיחד מבטח, או שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;

(3)

מידע בדוחות כספיים של תאגיד שאיחד תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלות עליו או שתאגיד כאמור הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זהמתייחס לתאגיד כאמור והוא אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על תאגיד זה.

3.

כללים לעריכת הדוחות [תיקון: תשע״ה, תשע״ז]

(א)

הדוחות ייערכו לפי כללי החשבונאות המקובלים.

(ב)

הגילוי הנדרש ייערך לפי כללי החשבונאות המקובלים ולפי תקנות אלה; הפירוט הנדרש לפי תקנות אלה יובא בביאורים, זולת אם בנסיבות העניין אינו מהותי.

(ג)

התאגיד יכלול בדוחות הכספיים הצהרה מפורשת ובלתי מסויגת, בדבר ציות מלא לתקני הדיווח הכספי הבין־לאומיים; כן יציין כי הדוחות הכספיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש.

3א.

אימוץ מוקדם [תיקון: תשע״ז]

(א)

הרשות רשאית לאסור ביצוע אימוץ מוקדם בארבעת החודשים הראשונים שמיום פרסום תקן דיווח כספי בין־לאומי כמשמעותו בסעיף 20(ג) לחוק (בתקנה זו – התקן); הרשות רשאית להאריך את התקופה האמורה בשני חודשים נוספים, מטעמים מיוחדים.

(ב)

במהלך התקופות האמורות בתקנת משנה (א), לפי העניין, הרשות בהתייעצות עם המוסד לתקינה, תחליט האם לאסור ביצוע אימוץ מוקדם גם לאחר התקופות האמורות בתקנות משנה (א), לפי העניין, שמיום פרסום התקן, ובלבד שפרסמה על כך הודעה באתר הרשות.

(ג)

הרשות רשאית להתיר לתאגיד מסוים ביצוע אימוץ מוקדם גם אם אסרה זאת לפי תקנת משנה (א) או (ב), לאחר ששוכנעה כי אין בכך כדי לפגוע בעניינם של ציבור המשקיעים.

4.

אי־התאמה בין הוראות התקנות לכללי החשבונאות המקובלים [תיקון: תשע״ה]

שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך, כי קיימת הוראה בתקנות אלה שאינה מאפשרת את יישום כללי החשבונאות המקובלים או את המותר על פיהם יורה כי לא תחול הוראה זו.

5.

דוחות כספיים של מנפיק חוץ [תיקון: תשע״ה]

(א)

על אף האמור בתקנה 3, הדוחות הכספיים של מנפיק חוץ יכול שייערכו בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, לכללי חשבונאות מקובלים בארצות הברית או לתקני דיווח כספי בין־לאומיים כפי שאומצו על ידי האיחוד האירופי, במסגרת Regulation (EC) No of the European Parliament and of the council 1606/2002.

(ב)

הדוחות הכספיים של מנפיק חוץ יכול שיבוקרו לפי תקנים בין־לאומיים בביקורת או תקני ביקורת אמריקניים בהתאם לסוג הכללים או התקנים שלפיהם נערכו כאמור בתקנת משנה (א).

(ג)

לעניין דוחות כספיים של מנפיק חוץ, הערוכים כאמור בתקנת משנה (א) והמבוקרים כאמור בתקנת משנה (ב), יחולו הוראות אלה:

(1)

בדוחות הכספיים ייכלל ביאור התאמה לכללי החשבונאות המקובלים; לעניין זה, ”ביאור התאמה“ – המציג התאמה לרווח או להפסד לתקופה ולסך כל הרווח הכולל לתקופה המשויך לבעלים של חברת האם, לרווח או להפסד לתקופה המשויך לזכויות שאינן מקנות שליטה ולסך כל הרווח הכולל לתקופה המשויך לזכויות שאינן מקנות שליטה, לסך כל ההון המשויך לבעלים של חברת האם ולסך כל ההון המשויך לזכויות שאינן מקנות שליטה וכן הסברים להתאמות העיקריות שנעשו ולהבדלים העיקריים בין כללי החשבונאות המקובלים לכללים שלפיהם נערכו דוחות מנפיק החוץ;

(1א)

הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים ייערך לפי כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ ולפי תקנות אלה; הפירוט הנדרש לפי תקנות אלה יובא בביאורים, בשינויים ובהתאמות המתחייבים מכוח כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ, זולת אם לפי נסיבות העניין, הפירוט אינו מהותי; כמו כן יציין התאגיד כי הדוחות הכספיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה;

(2)

יכול שהדוחות ייכתבו בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא לצדם תרגום לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוחות;

(3)

לא נמנה המטבע שבו מוצגים הדוחות עם אחד המטבעות המנויים בתוספת, יובאו הדוחות בערכים שקליים, כשתרגום הדוחות הכספיים לשקלים חדשים ייערך לפי כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות כאמור בתקנת משנה (א); צורף לדוחות אלה תרגום לעברית לפי פסקה (2), יובאו בו ערכים בשקלים חדשים;

(4)

רואה החשבון המבקר יציין בחוות דעתו את כללי החשבונאות שבהתאם להם נערכו הדוחות וכן את תקני הביקורת שבהתאם להם בוקרו;

(5)

חוות דעת רואה החשבון המבקר יכול שתיערך בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא לצדה תרגום לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוחות;

(6)

נוסף על כך יחווה רואה חשבון המבקר את דעתו אם הדוחות הכספיים כוללים את דרישות הגילוי הנוספות הקבועות בתקנות אלה.

(ד)

יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור מנפיק חוץ מהוראות תקנת משנה (ג)(1) ו־(1א), בחלקן או במלואן, ולהתנות פטור זה בתנאים.

6.

מטבע הדוחות [תיקון: תשע״ה]

הוצגו דוחות התאגיד במטבע שאינו נמנה עם אחד המטבעות המנויים בתוספת, יצרף התאגיד לדוחות גם תרגום לשקלים חדשים של הסכומים המופיעים בהם, שייערך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים.

7.

דוחות השוואתיים [תיקון: תשע״ה]

(א)

לצד כל סכום בדוח על המצב הכספי יוצג הסכום המקביל לו בדוח על המצב הכספי של שנת הדיווח הקודמת וכן הסכום המקביל בדוח על המצב הכספי לכל תקופה אחרת אם דוח כזה נדרש לפי כללי החשבונאות המקובלים.

(ב)

לצד כל סכום בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, בדוח על השינויים בהון ובדוח על תזרימי המזומנים, יוצגו הסכומים המקבילים לו בכל אחת משתי שנות הדיווח הקודמות וכן הסכום המקביל בדוחות כאמור לכל תקופה אחרת אם הדבר נדרש לפי כללי החשבונאות המקובלים.

(ג)

על אף האמור בתקנת משנה (ב), רשאי תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה בחו״ל במהלך שנת הדיווח, וחדל לדווח בהתאם לפרק ה׳3 לחוק, לקבוע את מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין־לאומיים לתחילת שנת הדיווח שקדמה לשנת הדיווח שבמהלכה נמחקו ניירות הערך שלו מהמסחר בבורסה בחו״ל, ולהציג בדוחות הכספיים לשנת הדיווח לצד כל סכום בכל אחד מהדוחות האמורים בתקנת משנה (ב), את הסכומים המקבילים לו בשנת הדיווח הקודמת בלבד; לא פרסם תאגיד כאמור דוחות כספיים לשנת הדיווח האחרונה אשר לכל אורכה נסחרו ניירות הערך שלו בבורסה בחו״ל בהתאם להוראות סעיף 35לא לחוק, לא תחול הוראת תקנת משנה זו ויחול האמור בתקנת משנה (ב).

(ד)

בדוחות יסומן כל סכום מהותי שהוצג או שסווג מחדש.

8.

תקופת המחזור התפעולי [תיקון: תשע״ה]

תצוין תקופת המחזור התפעולי של התאגיד אם יש לתאגיד מספר תקופות מחזור תפעולי, יצוינו התקופות תוך פירוטן לפי פעילויות.

9.

ציון סכומים

פרט הניתן לכימות כספי, לרבות באומדן סביר, יכלול את הסכום המתאים.

10.

מידע נוסף [תיקון: תשע״ה]

נוסף על הפרטים הנדרשים לפי כללי החשבונאות המקובלים ולפי תקנות אלה, יפורטו כל פרט, מידע או הבהרה הנדרשים לצורך הבנת הדוחות הכספיים והצגתם הנאותה.

11.

חתימות ותאריך

ליד חתימותיהם של החותמים על הדוחות יצוינו גם שמותיהם ותפקידיהם בתאגיד ויצוין תאריך אישור הדוחות; הסמיך הדירקטוריון דירקטור לחתום בשם יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, כאמור בתקנה 9(ה) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יצוין בביאורים דבר ההסמכה והסיבות לה.

פרק ב׳: פרטים בדבר הדוח על המצב הכספי של התאגיד

12.

מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי

לא הוצג הדוח על המצב הכספי של התאגיד על פי ההבחנה בין נכסים והתחייבויות שוטפים לבין נכסים והתחייבויות שאינם שוטפים, כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים, יצוינו מתכונת ההצגה שנעשתה, והנימוקים להצגה כאמור.

13.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

14.

נכסים פיננסיים [תיקון: תשע״ה]

(א)

(בוטלה).

(ב)

(בוטלה).

(ג)

(בוטלה).

(ד)

עלו סכומים הכלולים בדוח על המצב הכספי בעד ההשקעה בחברה שאינה חברה מוחזקת (בתקנת משנה זו – חברה מושקעת), בתוספת סכומי ערבויות שניתנו להתחייבויותיה על ידי התאגיד או תאגידים בשליטתו ובשליטתו המשותפת, על חמישה אחוזים מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי של התאגיד, יובאו פרטים אלה:

(1)

שם החברה המושקעת;

(2)

סך כל הסכומים הכלולים בדוח על המצב הכספי בעד ההשקעה בחברה המושקעת לתאריך הדוח על המצב הכספי;

(3)

פרטי הערבויות שניתנו להתחייבויותיה של החברה המושקעת;

(4)

ההכנסות מדיבידנד והכנסות אחרות מהחברה המושקעת וכן רווח או הפסד משערוך, מירידת ערך או מהפסדים אחרים בעד ההשקעה.

15.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

16.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

17.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

18.

התחייבויות תלויות

היתה האפשרות לתזרים שלילי בסילוק התחייבות תלויה קלושה, ואולם ההתחייבות או ההפסד האפשרי המרבי עלולים להעמיד בספק את המשך פעילות התאגיד במתכונת הקיימת, יובא תיאור תמציתי של ההתחייבות התלויה.

19.

ערבויות [תיקון: תשע״ה]

(א)

יצוין מלוא סכום החובות של צדדים שאינם מאוחדים בדוחות התאגיד, שלהם ערבו התאגיד או חברה מאוחדת שלו, וכן סכומי ההתחייבויות שהוכרו בדוחות בעד ערבויות כאמור, תוך הבחנה בין חובות של חברות בשליטה משותפת, חובות של חברות כלולות, חובות של בעלי שליטה, חובות של בעלי עניין שאינם בעלי שליטה וחובות אחרים.

(א1)

יצוין מלוא סכום החובות של צדדים שאינם מאוחדים בדוחות התאגיד שלהם ערבה חברה בשליטה משותפת של התאגיד וכן סכומי ההתחייבויות שהוכרו בדוחות החברה בעד ערבויות כאמור, תוך הבחנה בין חובות של חברות בשליטה משותפת, חובות של חברות כלולות, חובות של בעלי שליטה, חובות של בעלי עניין שאינם בעלי שליטה וחובות אחרים.

(ב)

ערבו התאגיד, חברה מאוחדת או חברה בשליטה משותפת שלו, שדוחותיה צורפו לדוחות התאגיד בהתאם לתקנה 23, או בערבות שמימושה עלול להעמיד בספק את המשך פעולות התאגיד במתכונתן הקיימת, יובאו פרטים אלה, תוך הבחנה בין ערבויות שערב התאגיד לערבויות שערבו חברה מאוחדת או חברה בשליטה משותפת שלו:

(1)

שם הנערב;

(2)

שם הנושה;

(3)

היקף הערבות;

(4)

סך כל ההתחייבויות הנערבות לתאריך הדוח על המצב הכספי;

(5)

הערובות שנתקבלו בשל ערבויות אלה;

(6)

הוצאות והכנסות התאגיד בשל ערבויות אלה.

(ב1)

בוטלה הערבות כאמור בתקנת משנה (ב) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי וטרם פרסום הדוחות הכספיים, ולתאגיד לא נותרה חשיפה מהותית בשלה, תצוין עובדה זו.

(ג)

לדוחות התאגיד יצורפו דוחות כספיים מבוקרים של חבר הנערבת כאמור בתקנת משנה (ב), למעט דוחות חברה נערבת שהיא חברה מאוחדת; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי לפטור תאגיד מסוים מצירוף דוחות של חבר הנערבת כאמור וכן להתנות את מתן הפטור בציון פרטים על אודותיה.

(ד)

ערב התאגיד להתחייבויות בעל השליטה בו שהיקפן עולה על חמישה אחוזים מסך כל נכסי התאגיד (להלן – ערבות מהותית מאוד), יובאו הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב)(1) עד (6), ויצורפו דוחות החברה הנערבת כאמור בתקנת משנה (ג); יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי לפטור תאגיד מסוים מצירוף דוחות של חברה נערבת כאמור וכן להתנות את מתן הפטור בציון פרטים עליה.

(ה)

דוחות כספיים של חברה נערבת שיש לצרפם לפי תקנה זו, יצורפו כשהם ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים.

(ו)

על אף האמור בתקנת משנה (ה), לעניין מתכונת הצירוף, ניתן לצרף דוחות חברה נערבת כשהם אינם ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ובלבד שנתקיימו כל אלה:

(1)

מערכת כללי החשבונאות שעל פיה נערכו דוחות החברה הנערבת היא מקיפה (Comprehensive);

(2)

תוכן המידע בדוחות החברה הנערבת דומה בעיקרו לזה הנדרש על פי כללי החשבונאות המקובלים;

(3)

בדוחות החברה הנערבת, או בדוחות התאגיד, ייכלל ביאור התאמה לכללי החשבונאות המקובלים; היו לחברה הנערבת חברות בנות, יובאו הנתונים כאמור, תוך הבחנה בין הנתונים המיוחסים לבעלים של חברת האם, לבין הנתונים המיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה; לעניין זה, ”ביאור התאמה“ – הערוך לפי כללי החשבונאות מקובלים לעניין הסבר המעבר לתקני דיווח כספי בין־לאומיים, בשינויים המחויבים.

(ו1)

על אף האמור בתקנות משנה (ה) ו־(ו), לעניין מתכונת הצירוף, ניתן לצרף דוחות חברה נערבת כשהם ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל (Israeli GAAP) אם יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב אישר זאת; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי להתנות אישור זה בתנאים.

(ו2)

נערכו דוחות החברה הנערבת בתקופות דיווח קודמות לפי תקנת משנה (ו) או (ו1), וביקשה החברה הנערבת לאמץ לראשונה את כללי החשבונאות המקובלים, רשאי התאגיד לצרף את דוחות החברה הנערבת אם היא מאמץ לראשונה, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, כשנכללות בהם תקופות ההשוואה הנדרשות מכוח כללי החשבונאות המקובלים בלבד, ובלבד שבשנת הדיווח הקודמת צורפו לדוחות התאגיד דוחות החברה הנערבת כשהם ערוכים לפי תקנת משנה (ו) או (ו1).

(ו3)

דוחות חברה נערבת יהיו מבוקרים לפי תקני ביקורת מקובלים בישראל או לפי מערכת של תקני ביקורת זרים שהיא מקיפה.

(ו4)

לדוחות החברה הנערבת יצורף דוח רואה חשבון מבקר, ובו יצוינו, בין השאר, כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות ותקני הביקורת שלפיהם נעשתה ביקורת הדוחות.

(ו5)

אם שפת דוחות החברה הנערבת אינה עברית או אנגלית, יצורף גם תרגום של הדוחות לעברית, לרבות אישור המתרגם על נאותות התרגום ובו הסכמתו לצירוף התרגום והאישור האמור; אם הדוחות המתורגמים לעברית חתומים כדין, צירוף הדוחות בשפת המקור אינו נדרש; לעניין זה, ”דוחות החברה הנערבת“ – לרבות דוח רואה החשבון המבקר.

(ז)

הוראות תקנת משנה (ג) לא יחולו –

(1)

על דוחות של חברה נערבת שסעיף 36 לחוק חל עליה;

(2)

במקרה שבו בוטלה הערבות כאמור בתקנת משנה (ב) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי וטרם פרסום הדוחות הכספיים, ולתאגיד לא נותרה חשיפה מהותית בשלה.

(ח)

בתקנה זו, ”ערבות“ – לרבות התחייבות לשיפוי ומשכון להבטחת חיובו של אחר.

20.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

21.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

פרק ג׳: פרטים בדבר חברות מוחזקות של התאגיד

22.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

23.

צירוף דוחות חברה כלולה [תיקון: תשע״ה]

(א)

לדוחות התאגיד יצורפו דוחות כספיים של חברה כלולה, לשנת הדיווח, כאמור בתקנות משנה (ד) עד (ט), אם נתקיים אחד מאלה:

(1)

השקעת התאגיד בחברה הכלולה, מהווה, בערכה המוחלט, עשרים אחוזים או יותר מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי של התאגיד;

(2)

הסכום שנכלל ברווח או הפסד בשל השקעת התאגיד בחברה הכלולה, מהווה, בערכו המוחלט, עשרים אחוזים או יותר מן הרווח או הפסד של התאגיד, בערכו המוחלט;

(3)

החברה הכלולה היא בעלת חשיבות ניכרת לעסקי התאגיד או לפעילותו במתכונתם הקיימת או במתכונתם המתוכננת לעתיד;

(4)

תנאי כאמור בפסקאות (1) או (2) התקיים בשנת הדיווח הקודמת, וצפוי כי תנאי כאמור באותן פסקאות יתקיים גם בשנת הדיווח הבאה;

(5)

החברה נעשתה חברה כלולה של התאגיד לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי והתקיים האמור בפסקה (3).

(ב)

על אף האמור בתקנת משנה (א), דוחות כספיים של חברה כלולה לא יצורפו לדוחות התאגיד בהתקיים אחד מאלה:

(1)

דוחות החברה הכלולה הם חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד;

(2)

לא התקיים האמור בתקנת משנה (א)(3) עד (5), ובשנת הדיווח הקודמת לא התקיים האמור בתקנת משנה (א)(1) או (2) ולא צפוי כי גם בשנת הדיווח הבאה יתקיים האמור בפסקאות אלה;

(3)

לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, החברה חדלה מלהיות חברה כלולה של התאגיד.

(ג)

בדוחות התאגיד יפורטו שמות החברות הכלולות שדוחותיהן צורפו לדוחות התאגיד; לא צורפו דוחות חברה כלולה בשל האמור בתקנת משנה (ב), יפורטו שם החברה הכלולה והסיבה שבשלה לא צורפו דוחות החברה הכלולה.

(ד)

דוחות חברה כלולה יצורפו כשהם ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים.

(ה)

על אף האמור בתקנת משנה (ד) לעניין מתכונת הצירוף, יחולו הוראות תקנה 19(ו) עד (ו2) בשינויים המחויבים;

(ו)

הוצגו דוחות החברה הכלולה במטבע שאינו המטבע שבו הוצגו דוחות התאגיד, יצוין שער החליפין של המטבע שבו הוצגו דוחות החברה הכלולה למטבע שבו הוצגו דוחות התאגיד, לתאריך הדוח על המצב הכספי, ויצוין השינוי שחל בו בשנת הדיווח.

(ז)

דוחות חברה כלולה יהיו מבוקרים בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, או בהתאם לתקנים הבין־לאומיים בביקורת, או בהתאם למערכת תקני ביקורת זרים שהיא מקיפה (Comprehensive).

(ח)

לדוחות החברה הכלולה יצורף דוח רואה חשבון מבקר, ובו יצוינו, בין השאר, כללי החשבונאות שבהתאם להם נערכו הדוחות ותקני הביקורת שבהתאם להם נעשתה ביקורת הדוחות.

(ט)

לא היתה שפת דוחות החברה הכלולה עברית או אנגלית, יצורף גם תרגום של הדוחות לעברית, לרבות אישור המתרגם על נאותות התרגום ובו הסכמתו לצירוף התרגום והאישור האמור; היו הדוחות המתורגמים לעברית חתומים כדין, צירוף הדוחות בשפת המקור אינו נדרש; לעניין זה, ”דוחות“ – לרבות דוח רואה חשבון מבקר.

(י)

יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי לפטור תאגיד מסוים מצירוף דוחות של חברה שנתקיים בה האמור בתקנת משנה (א), וכן להתנות את מתן הפטור בציון פרטים על אודותיה.

(יא)

הוראות תקנה זו לא יחולו על חברה כלולה שהיא כשלעצמה תאגיד מדווח או שהיא תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלות עליו.

(יב)

בתקנה זו, ”רווח“ – רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, בניכוי רווח או הפסד מפעילות שהופסקה ובניכוי סכומים שנזקפו לרווח או הפסד בגין השפעת שינוי במדיניות חשבונאית ככל שנקבעה בכללי החשבונאות המקובלים הוראה ולפיה ייזקף סכום השינוי לרווח או הפסד בתקופת הדיווח.

24.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

25.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

פרק ד׳: פרטים בדבר ההון העצמי של התאגיד

26.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

27.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

28.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

29.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

פרק ה׳: פרטים בדבר הדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר של התאגיד

30.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

31.

מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד [תיקון: תשע״ה]

נבחרה מתכונת הניתוח של ההוצאות וההכנסות שהוכרו ברווח או בהפסד לפי שיטת סיווג המבוסס על מהות ההוצאות, יפורטו הנימוקים למתכונת הניתוח שנבחרה.

32.

פירוט נתונים הנכללים בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר [תיקון: תשע״ה]

נכלל בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר סעיף הכולל מספר מרכיבים עיקריים, יפורטו מרכיביו העיקריים של הסעיף.

33.

עלות המכר [תיקון: תשע״ה]

הציג התאגיד דוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר בסיווג המבוסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות, יכלול פירוט סכומי עלות המכר, לגבי כל סוג של הכנסה שלה ניתן גילוי לפי כללי החשבונאות המקובלים; עלות המכר, העבודות והשירותים תפורט לפי מרכיביה, בהתאם לנסיבות העניין.

34.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

35.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

36.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

37.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

38.

מסים

(א)

על הכנסה יצוינו שיעורי המס החלים על התאגיד.

(ב)

היה התאגיד זכאי לפטור או להקלה במסים – יפורטו פרטי הפטור או ההקלה, לרבות מועד תחילתם ופקיעתם; היו הפטור או ההקלה מותנים במילוי תנאים מסוימים – יפורטו התנאים ויצוין אם עמד בהם התאגיד עד לתאריך אישור הדוחות.

(ג)

תצוין שנת המס האחרונה שבשלה קיבלו התאגיד וחברות הבת שלו שומות מס סופיות.

פרק ו׳: עסקאות התאגיד עם בעלי עניין ובעלי שליטה

39.

התחייבויות התאגיד לבעל עניין [תיקון: תשע״ה]

מידע על התחייבויות התאגיד והחברות המאוחדות שלו לבעל עניין בתאגיד ירוכז בביאור לפי פרטים אלה:

(1)

יצוינו סכומי ההתחייבויות לזמן ארוך לפני ניכוי החלויות השוטפות, בקבוצות לפי נסיבות העניין, ויפורטו שיעורי הריבית, בסיסי ההצמדה, מועדי הפירעון ושאר תנאיהן העיקריים; סך כל החלויות השוטפות יצוין בנפרד;

(2)

יצוינו ההתחייבויות השוטפות, למעט חלויות שוטפות של ההתחייבויות לזמן ארוך, ויפורטו שיעורי הריבית ובסיסי ההצמדה.

40.

השקעות התאגיד בבעל עניין [תיקון: תשע״ה]

מידע על השקעות התאגיד והחברות המאוחדות שלו בבעל עניין בתאגיד ירוכז בביאור לפי פרטים אלה:

(1)

השקעות בבעל עניין או במי שהיה בעל עניין בעת שנעשתה ההשקעה, הלוואות וחובות שלו לפי פרטים אלה:

(א)

השקעות במניות, בתעודות המקנות זכות לרכישת מניות, בתעודות התחייבות הניתנות להמרה במניות והשקעות אחרות, למעט השקעה בחברה מוחזקת שהיא בעל עניין בתאגיד;

(ב)

השקעות התאגיד בתעודות התחייבות שאינן ניתנות להמרה;

(ג)

סכומי ההלוואות והחובות לזמן ארוך של בעל עניין, לפני ניכוי החלויות השוטפות של ההלוואות והחובות לזמן ארוך, שיעורי הריבית, בסיסי ההצמדה, מועדי הפירעון ושאר תנאיהן העיקריים; סך כל החלויות השוטפות יצוין בנפרד;

(ד)

סכומי ההלוואות והחובות השוטפים של בעל עניין בתאריך הדוח על המצב הכספי והיתרה הגבוהה ביותר בתקופה של שנים עשר החודשים שלפני תאריך הדוח על המצב הכספי;

(2)

ערבו התאגיד או חברה מוחזקת שלו לחוב של בעל עניין או של מי שהיה בעל עניין בעת מתן הערבות או שיעבדו התאגיד או חברה מוחזקת שלו נכס מנכסיו להבטחת חוב כאמור, יחולו הוראות אלה:

(א)

הוגבלה הערבות בסכום, יצוין סכום הערבות, יפורטו הערובות שקיבלו התאגיד או חברה מוחזקת שלו בשל הערבות ויתרת החוב אשר לו ערבו התאגיד או חברה מוחזקת שלו, בהבחנה בין חוב שוטף לבין חוב שאינו שוטף;

(ב)

לא הוגבלה הערבות בסכום, יחולו הוראות תקנה 19(ב), (ג) ו־(ה) בשינויים המחויבים;

(ג)

שיעבדו התאגיד או חברה מוחזקת שלו נכס מנכסיהם להבטחת חוב של בעל עניין, יצוין סוג השעבוד, יתואר הנכס המשועבד ותצוין יתרת החוב.

41.

תגמול והטבות לבעל עניין ועסקאות איתו [תיקון: תשע״ה]

(א)

מידע על תגמול וכל הטבה אחרת שנתנו התאגיד והחברות המאוחדות שלו לבעל עניין בתאגיד ועל עסקאות עם בעל עניין ירוכז בביאור לפי פרטים אלה:

(1)

תגמול וכל הטבה אחרת שנתנו התאגיד, חברה מאוחדת שלו בשנת הדיווח, בהבחנה בין בעל עניין המועסק בתאגיד או מטעמו, לבין דירקטור שאינו מועסק כאמור ולבין בעל עניין אחר שאינו מועסק כאמור, ויצוין מספר האנשים בכל אחת משלוש קבוצות אלה; לגבי כל תגמול והטבה אחרת יפורטו גם שווים, הדרך שבה נקבע השווי וההנחות ששימשו בחישובו; ניתנו תגמול או כל הטבה אחרת שאינם ניתנים להערכה כספית, יתוארו תנאיהם;

(2)

קיימת התחייבות מותנית למתן תגמול וכל הטבה אחרת שלגביה לא בוצעה הפרשה או קיימת התקשרות ולפיה עשויים להינתן תגמול וכל הטבה אחרת, יתוארו ההתחייבות או ההתקשרות ותנאיה;

(3)

יישא התאגיד במסים בשל מתן תגמול וכלהטבה אחרת, יצוין הדבר ויפורטו סכומי המסים שבהם יישא התאגיד, ואם הדבר אפשרי, סך כל סכומי המסים הצפויים לחול;

(4)

(בוטלה);

(5)

(בוטלה);

(6)

(בוטלה).

(א1)

יתוארו עסקאות שבין התאגיד או חברה מאוחדת שלו, לבין בעל עניין, בין שנעשו במישרין ובין שנעשו בעקיפין, בציון סכומי העסקאות, דרכי קביעת המחירים, תנאי האשראי והתנאים האחרים לפי נסיבות העניין; כמו כן, תצוין השפעת העסקאות על מצבו העסקי של התאגיד ועל תוצאות פעולותיו, לגבי כל עסקה בנפרד.

(א2)

קיימת התקשרות לביצוע עסקה כאמור בתקנת משנה (א1), יצוינו הפרטים לפי תקנת המשנה האמורה, בשינויים המחויבים.

(א3)

על אף האמור בתקנות משנה (א1) ו־(א2), תאגיד יהיה רשאי שלא לתת את הפרטים לגבי עסקה כאמור בהן, למעט עסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות, אם התקיים בה אחד משני אלה:

(1)

העסקה זניחה; על התאגיד לציין את הסוגים והמאפיינים של העסקאות שהוא רואה אותן כזניחות, תוך פירוט העובדות, הנימוקים וההסברים לכך;

(2)

העסקה אינה זניחה, והתאגיד נתן תיאור כללי שלה, של מאפייניה והיקפה וכן של היקף כלל העסקאות מסוגה עם אותו בעל עניין.

(ב)

הוראות תקנה זו יחולו גם ביחס למי שלבעל שליטה יש עניין אישי בהתקשרות עמו; במקרים כאמור, תפורט נוסף על כך גם מהות העניין האישי כאמור.

42.

[תיקון: תשע״ה]

(בוטלה).

פרק ז׳: הוראות שונות

43.

ביטול

תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ״ג–1993 (להלן – תקנות עריכת דוחות) – בטלות.

44.

תחולה

תקנות אלה יחולו לגבי דוחות כספיים שיש להגיש מיום י״ד בטבת התש״ע (31 בדצמבר 2009) ואילך.

45.

הוראות מעבר

על אף האמור בתקנה 43, בשתי שנות הדיווח הראשונות שלאחר יום תחילתן של תקנות אלה, רשאי תאגיד, לעניין תקנה 23, לצרף דוחות של חברה כלולה שחלים עליה תקני החשבונאות והכללים החשבונאיים המפורסמים על ידי המוסד לתקינה חשבונאית בישראל, כשהם ערוכים לפי הוראות תקנות עריכת דוחות.

תוספת

(תקנות 5 ו־6)

מטבעות הצגת דוחות כספיים:

(1)

שקל חדש;

(2)

דולר ארצות הברית (US Dollar);

(3)

אירו (EURO).

---

כ׳ בטבת התש״ע (6 בינואר 2010)

• יובל שטייניץ
  שר האוצר

  אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.