תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)

תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה) מתוך

תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס״א–2001

---

ק״ת תשס״א, 430; תשס״ג, 678; תשס״ד, 657; תשס״ו, 54, 576; תשס״ז, 167; תשס״ח, 991, 1108; תש״ע, 687; תשע״ו, 988.

---

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 36 ו־56(ד)(3) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

---

1.

הגדרות [תיקון: תשס״ד, תש״ע, תשע״ו]

בתקנות אלה –

”אסיפה כללית“, ”בורסה“, ”בורסה בישראל“, ”בעל מניה מהותי“, ”דירקטור“, ”דירקטור חיצוני“ ו”ענין אישי“ – כהגדרתם בחוק החברות;

”בעל שליטה“ – כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות;

”דוח מיידי“ – כמשמעו בסעיף 36 לחוק;

”הרשות“ – רשות ניירות ערך;

”ועדת ביקורת“ – כמשמעה בסימן ט׳ לפרק השלישי בחלק השלישי בחוק החברות;

”חוק החברות“ – חוק החברות, התשנ״ט–1999;

”חברה“ – חברה שהיא תאגיד מדווח;

”יום מסחר“ – יום שבו מתקיים מסחר בבורסה בישראל;

”יום עסקים“ – יום שבו רוב התאגידים הבנקאיים בישראל פתוחים לביצוע עסקאות עם הציבור;

”ניירות ערך“ – מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, לרבות זכויות לאלה;

”עסקה עם בעל שליטה“ – עסקה הטעונה אישור אסיפה כללית לפי סעיף 275 או סעיף 320(ג) לחוק החברות ואשר לא ניתן לה פטור מכוח תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש״ס–2000;

”תקנות דוחות כספיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש״ע–2010;

”תקנות דוחות תקופתיים ומיידים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970;

”תקנות ההגבלות“ – תקנות ניירות ערך (הגבלות בענין ניגוד ענינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), התשנ״ד–1994;

”תקנות ההקלות“ – תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש״ס–2000;

”תקנות פרטי תשקיף“ – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969;

”כללי החשבונאות המקובלים“, ”רואה החשבון המבקר“ ו”תקנים בין־לאומיים בביקורת“ – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים.

2.

הודעות על עסקה בין חברה לבעל שליטה בה [תיקון: תשס״ח]

(א)

חברה תודיע על עסקה עם בעל שליטה ותנאיה ועל כינוס אסיפה כללית לצורך אישורה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד אישורה בידי הדירקטוריון, באמצעות שלושה אלה:

(1)

הגשת דוח מיידי על פי תקנה 3 (בתקנות אלה – דוח העסקה או הדוח);

(2)

פרסום מודעה כאמור בתקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס״ח–2008 (להלן – תקנות הפרסום), ביום הגשת דוח העסקה או ביום העסקים הבא אחריו;

(3)

משלוח דוח העסקה בדואר רשום, לבעל מניות הזכאי להצביע באסיפה הכללית, לפי דרישתו.

(ב)

חברה תודיע על עסקה עם בעל שליטה אשר לא אושרה בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים מהמועד שבו היא טעונה אישור כאמור, בדרך הקבועה בתקנת משנה (א)(1).

(ג)

היתה העסקה בגדר אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים כהגדרתם בתקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יוגש דוח מיידי גם על פי התקנות האמורות.

3.

דוח העסקה [תיקון: תשס״ח, תשע״ו]

(א)

דוח העסקה יכלול כל פרט הנוגע לעסקה העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או לבעל מניות סביר לצורך הצבעתו באסיפה הכללית, לרבות:

(1)

שם החברה;

(2)

תיאור עיקרי העסקה, לרבות שמות הצדדים לה, המועדים שנקבעו לגביה ותנאיה; היתה העסקה מסוג העסקאות המפורטות בתוספת הראשונה, יכלול התיאור גם את הפרטים הכלולים בתוספת הראשונה ככל שהם נוגעים לענין;

(3)

שם בעל השליטה שיש לו ענין אישי בעסקה; פירוט הזכויות המקנות לו שליטה בחברה, לרבות החזקותיו בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה והסכמי הצבעה הנוגעים לזכויות ההצבעה כאמור שהוא צד להם; היה בעל השליטה תאגיד – יפורטו שמותיהם והחזקותיהם של בעלי מניה מהותיים בו;

(4)

מהות הענין האישי;

(5)

היה נושא העסקה נכס, יתואר הנכס כמפורט בתקנות 6 עד 9; היה נושא העסקה רכישת נכס, יפורטו גם תכניות החברה לגבי הנכס הנרכש;

(6)

הדרך שבה נקבעה התמורה;

(7)

אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה, אם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים;

(8)

פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן ענין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור;

(9)

נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור העסקה, לשווי התמורה ולדרך שבה היא נקבעה ונימוקי הדירקטורים המתנגדים, אם היו כאלה, ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני הדירקטוריון וועדת הביקורת בדבר אישור העסקה, בציון מי בהם הוא דירקטור חיצוני של החברה;

(10)

שמו של כל דירקטור שיש לו ענין אישי בעסקה ומהות ענין זה;

(11)

מקום כינוס האסיפה הכללית, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות, או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה;

(12)

אם קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, ציון אותו המועד;

(13)

ציון העובדה כי הוראה שנתנה הרשות או עובד שהסמיכה מכוח תקנה 10 עשויה לעכב כינוס האסיפה הכללית;

(14)

פרטים על נציג החברה לענין הטיפול בדוח העסקה, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימיליה שלו;

(15)

המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין במסמכים האמורים בתקנה 5.

(ב)

לדוח העסקה יצורף נוסח כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות.

(ג)

דוח העסקה ייחתם בידי החברה בציון שמות החותמים ותפקידם בה.

(ד)

(בוטלה).

4.

[תיקון: תשס״ח]

(בוטלה).

5.

עיון ומשלוח מסמכים

(א)

החברה תעמיד לעיון בעל מניות, לפי בקשתו, במקום שתקבע ובכפוף לאמור בכל דין, עותק מכל מסמך הנוגע לעסקה עם בעל שליטה, לרבות המסמכים אשר הוצגו בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון וקבלת ההחלטה בענין.

(ב)

החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו ובכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן עותק מדוח העסקה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

6.

נכס שהוא ניירות ערך או פעילות של תאגיד [תיקון: תשס״ו, תשס״ו־2, תשס״ז, תש״ע, תשע״ו]

(א)

בתקנה זו –

”אירועים“ – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;

”דוח אירועים“ – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו אחרי מועד חתימת הדוחות ועד מועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה לפי העניין;

”דוחות כספיים אחרונים“ – דוחות כספיים ביניים אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, המאוחר מביניהם, שפורסמו או שקמה חובה לפרסמם בהתאם לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים לפני מועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין;

”חלקה של החברה בתאגיד“ הוא –

(1)

בהעברת ניירות ערך של תאגיד – שיעור הזכויות בהון התאגיד שמקנים ניירות הערך המועברים ובכלל זה, שיעור הזכויות שיוקנה כתוצאה מהמרה או ממימוש של ניירות הערך המועברים;

(2)

בהעברת פעילותו של תאגיד, כולה או עיקרה – מאה אחוזים;

”מועד חתימת הדוחות“ – מועד חתימת הדוחות הכספיים האחרונים;

”ניירות ערך“ – כהגדרתם בחוק;

”רווח“ – סך הכל רווח או הפסד המיוחס לבעלים של חברת האם, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, בניכוי רווח או הפסד מפעילות שהופסקה כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים ובניכוי סכומים שנזקפו לרווח או הפסד בשל השפעת שינוי במדיניות חשבונאית, ככל שנקבעה בכללי החשבונאות המקובלים הוראת מעבר ולפיה ייזקף סכום השינוי לרווח או הפסד בתקופת הדיווח.

(ב)

כללה העסקה העברת ניירות ערך של תאגיד או העברת פעילותו של תאגיד, כולה או עיקרה (בתקנה זו – הנכס), והנכס מהותי לעסקי החברה או לפעילותה, יחולו תקנות משנה (ה) ו־(ו); בלי לפגוע בכלליות האמור, יראו את הנכס כמהותי לעסקי החברה או לפעילותה אם מתקיים אחד מאלה:

(1)

חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל בהון העצמי של התאגיד לפי דוחות כספיים אחרונים שלו, בצירוף סך כל ההלוואות לתאגיד המועברות במסגרת העסקה, מהווה חמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים לאותו מועד; בתאגיד שאינו תאגיד מדווח, ייערך החישוב לפי דוחות כספיים שנתיים אחרונים אלא אם כן ערך דוחות כספיים ביניים לתאריך מאוחר יותר; בפסקה זו, ”הון עצמי“ – בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

(2)

חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל ברווח של התאגיד לפי דוחות כספיים שנתיים אחרונים שלו, מהווה חמישה אחוזים או יותר מהרווח של החברה לפי דוחותיה הכספיים השנתיים לאותו מועד;

(3)

חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל ברווח של התאגיד לפי דוחות כספיים ביניים אחרונים, מהווה חמישה אחוזים או יותר מהרווח של החברה לפי דוחותיה הכספיים ביניים לאותו מועד ואולם בתאגיד שאינו תאגיד מדווח ייערך החישוב האמור רק אם ערך התאגיד דוחות כאמור;

(4)

שווי התמורה בעסקה מהווה חמישה אחוזים או יותר משווי החברה המחושב לפי ממוצע מחירי מניית החברה בבורסה במהלך ששת החודשים שקדמו למועד אישור העסקה בידי הדירקטוריון או לפי מחיר מניית החברה בבורסה סמוך לפני אישור הדירקטוריון כאמור, הנמוך מביניהם.

(ג)

על אף האמור בתקנת משנה (ב) לא יחולו תקנות משנה (ה) ו־(ו), אם חלקה של החברה בתאגיד זניח לעסקי החברה ולפעילותה, ועובדה זו תצוין בדוח.

(ד)

הסכומים האמורים בתקנת משנה (ב) יחושבו בערכם המוחלט, בהתאם לדוחות כספיים של התאגיד כשהם מבוקרים או סקורים, לפי הענין, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל או בהתאם לתקנים בין־לאומיים בביקורת.

(ה)

בדוח העסקה ייכלל תיאור התאגיד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה הוא מוגש וסיומה סמוך למועד דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין, לפי הפירוט בתוספת השניה, ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו.

(ו)

בדוח העסקה ייכללו דוחות כספיים של התאגיד על פי הקבוע בתקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף, ואולם בכל מקום שנאמר בו ”תאריך התשקיף“ יקראו ”תאריך דוח העסקה“ או ”תאריך דוח העסקה המתוקן“ לפי הענין, ויחול האמור להלן:

(1)

דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין;

(2)

הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים כדין או סקורים, לפי הענין;

(3)

על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים;

(3א)

על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים; על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח העסקה או לדוח העסקה המתוקן מחדש במועד זה;

(4)

לא היתה שפת הדוחות הכספיים עברית או אנגלית, ייכלל תרגום הדוחות לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח העסקה; לענין זה, ”דוחות כספיים“ – לרבות דוח הביקורת ודוח הסקירה;

(5)

הוצגו הדוחות הכספיים במטבע שאינו נמנה על אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף לדוחות גם תרגום של הסכומים המופיעים בהם לשקלים חדשים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;

(6)

תקנות 9א ו־38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א) ו־38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו, בשינויים המחויבים, ביחס לדוחות שיש לכלול בדוח העסקה לפי תקנות אלה.

(ו1)

יובאו הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים שנכללו בדוח העסקה בהתאם להוראות תקנת משנה (ו), לפי הפירוט בתוספת השניה.

(ז)

היה התאגיד תאגיד מדווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות הוראות תקנות משנה (ה) ו־(ו) אם כללה בדוח העסקה את הדוח התקופתי של התאגיד לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח העסקה ואת הדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובא כל שינוי מהותי או חידוש מהותי שאירע בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום דוח העסקה ואולם לעניין דוחות כספיים ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק את הדוחות הכספיים ביניים האחרונים; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

(ח)

אם התאגיד חברה שדוחותיה צורפו לדוחות החברה, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות הוראות תקנת משנה (ו) אם כללה בדוח העסקה את כל אלה:

(1)

הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של החברה לשנה האחרונה; לעניין זה, ”שנה אחרונה“ – שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח העסקה;

(2)

הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1), שצורפו לדוח הרבעוני האחרון של החברה שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1).

7.

תמורה בנכס אחר [תיקון: תש״ע, תשע״ו]

(א)

כללה עסקה עם בעל שליטה העברת פעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי עיקר פעילותו והיא מהותית לעסקי החברה או לפעילותה –

(1)

תתואר בדוח הפעילות כאמור בחלק הראשון לתוספת השניה ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו;

(2)

התיאור יינתן לגבי התקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש דוח העסקה וסיומה סמוך למועד דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין;

(3)

התיאור יתייחס אך ורק לנתונים מתוך דוחות כספיים אשר נערכו לפי כללי החשבונאות המקובלים, מבוקרים או סקורים, לפי הענין, ושלגביהם ניתנה חוות דעת בלתי מסויגת;

(4)

מתוך הדוחות הכספיים יובא ביאור מדיניות חשבונאית ויצוינו הכללים שלפיהם הם נערכו; יצוין שם רואה החשבון המבקר החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן – דוח רואה החשבון המבקר), כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח רואה החשבון המבקר בדוח העסקה.

(ב)

היתה הפעילות המועברת מגזר או כמה מגזרים בדוחות הכספיים של התאגיד, יובאו בדוח העסקה, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), גם הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים למגזר או למגזרים; לעניין זה, ”מגזר“ – מגזר פעילות כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.

(ג)

כללה עסקה עם בעל שליטה העברת נכס שלא מתקיימים לגביו התנאים הקבועים בתקנת משנה (א) או בתקנה 6(ב), יכלול דוח העסקה תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן את הפרטים הכלולים בתוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ככל שהם נוגעים לעניין.

8.

נכס שנרכש לאחרונה

כללה עסקה עם בעל שליטה העברת נכס שנרכש, או שנעשתה בזכויות בו עסקה בתוך עשרים וארבעה חודשים שקדמו למועד הגשת הדוח (להלן – עסקה קודמת), יפורטו התמורה בעסקה הקודמת, תנאיה והמועד שבו נרכש הנכס. היתה התמורה ששולמה בעסקה הקודמת שונה מהותית מהשווי שנקבע לנכס לצורך העסקה הנוכחית, יפורטו השינויים ממועד העסקה הקודמת ועד למועד דוח העסקה שיש בהם כדי להסביר את השינוי בשווי.

9.

חוות דעת מקצועית [תיקון: תשס״ו־2, תש״ע]

(א)

נקבע שווי התמורה בעסקה עם בעל שליטה בהסתמך גם על חוות דעת מקצועית, תיכלל חוות הדעת בדוח העסקה אם מתקיים אחד מאלה:

(1)

נדרש צירוף דוחות כספיים על פי תקנה 6 או שמתקיים האמור בתקנה 7(א);

(2)

העסקה כוללת החלפת נכסים.

(3)

חוות הדעות היתה הערכת שווי מהותית כהגדרתה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

(ב)

חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנות 8ב(ב) ו־(ד) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.

(ג)

(בוטלה).

(ד)

קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום אישור העסקה בידי דירקטוריון החברה ביותר מ־90 ימים, יצוינו בדוח העסקה כל אלה:

(1)

כי הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת שתאריך תוקפה מוקדם ביותר מ־90 ימים ליום אישור העסקה בידי הדירקטוריון;

(2)

התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד לאישור העסקה בידי הדירקטוריון;

(3)

השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית העשויים לשנות את שווי הנכס כפי שנקבע בחוות הדעת ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף שינויים אלה.

(ה)

קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מ־90 ימים, יפורטו השינויים בנכס מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד מועד הגשת דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין.

10.

מתן הוראה בידי הרשות או עובד שהסמיכה [תיקון: תשס״ח, תש״ע]

(א)

בתוך עשרים ואחד ימים מיום הגשת דוח העסקה רשאית הרשות להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות נושא דוח העסקה, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע.

(ב)

ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח העסקה.

(ג)

החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנה 2(א)(1), תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח העסקה, וכן תפרסם מודעה בעניין זה, בדרך הקבועה בתקנה 2(א)(2), והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.

(ד)

ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

(ה)

בתקנה זו ובתקנה 12, ”הרשות“ – הרשות או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך.

11.

תיקון דוח העסקה לבקשת החברה [תיקון: תשס״ח]

(א)

ביקשה חברה לשנות פרט מן הפרטים המובאים בדוח העסקה לאחר פרסומו –

(1)

תפרסם תיקון לדוח זה בדוח מיידי;

(2)

תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח העסקה;

(3)

תפרסם מודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנה 2(א)(2), ביום הגשת התיקון לדוח או ביום העסקים שלאחריו.

(ב)

הוגש התיקון פחות משלושה ימי עסקים לפני האסיפה, תדחה החברה את האסיפה הכללית בשלושה ימי עסקים לפחות.

(ג)

על דוח מיידי על פי תקנה זו יחולו הוראות תקנה 10, בשינויים המחויבים.

12.

הפקדת דוח העסקה בידי הרשות טרם פרסומו

(א)

חברה רשאית להפקיד בידי הרשות, בתוך ארבעה עשר ימים ממועד אישור העסקה על ידי הדירקטוריון, דוח עסקה מקדמי שיכלול את כל הפרטים הקבועים בתקנה 3(א), כשהוא חתום כאמור בתקנה 3(ג) (להלן – הדוח המקדמי) ויחולו עליו סמכויות הרשות כאמור בתקנה 10(א), בשינויים המחויבים.

(ב)

במועד הפקדת הדוח המקדמי תגיש החברה דוח מיידי שבו יתוארו עיקרי החלטת הדירקטוריון בענין העסקה (בסעיף זה – דוח התמצית); בדוח התמצית תציין החברה כי היא עומדת להגיש דוח עסקה לקראת אישור עסקה עם בעל שליטה באסיפה הכללית, ובו יצוין גם מועד האסיפה הכללית.

(ג)

ניתנה לחברה הוראה לתיקון הדוח המקדמי כאמור בתקנת משנה (א), תגישו החברה כשהוא מתוקן בהתאם להוראה שניתנה ותודיע על כינוס אסיפה כללית לאישור העסקה.

(ד)

חלפו עשרים ואחד ימים ממועד הפקדת הדוח המקדמי, והרשות לא פנתה לחברה למתן הוראה כאמור בתקנת משנה (ג), תגיש החברה את הדוח כאמור בתקנה 2 ויחולו הוראות תקנה 10.

(ה)

עודכן או שונה הדוח המקדמי, תודיע החברה לרשות על השינויים שערכה.

13.

דוח מיידי על תוצאות האסיפה

לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר אסיפה כללית שכונסה לאישור עסקה עם בעל שליטה, תגיש החברה דוח מיידי על תוצאות ההצבעה באסיפה, אשר יכלול את הפרטים האלה: סך כל המניות שהשתתפו בהצבעה, מספר המניות שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורם של אלה מסך כל המניות שנמנו לצורך ההצבעה, תוך הבחנה בין בעלי ענין אישי בעסקה לבין אלה שאינם בעלי ענין אישי בעסקה.

13א.

סמכות פטור [תיקון: תשע״ו]

יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך רשאי לפטור תאגיד מצירוף דוחות כספיים, הערכות שווי או חוות דעת לפי תקנות אלה אם שוכנע, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים.

14.

[תיקון: תשס״ו־2]

(בוטלה).

14א.

דיווח אלקטרוני [תיקון: תשס״ג]

דוח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003.

15.

שמירת דינים

אין בהוראות תקנות אלה כדי לגרוע מהוראות כל דין לענין הגשת דוחות.

16.

עונשין

מי שהפר הוראה מהוראות תקנות אלה, דינו – מאסר שישה חודשים או קנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל״ז–1977.

17.

ביטול

תקנות ההגבלות – בטלות.

18.

תחילה

תחילתן של תקנות אלה ארבעה עשר ימים לאחר מועד פרסומן.

19.

הוראת מעבר

על דוח שהוגש על פי תקנות ההגבלות קודם לביטולן יחולו תקנות ההגבלות בלבד.

[תיקון: תשס״ח־2, תשע״ו]

תוספת ראשונה

(תקנה 3(א)(2))

בתוספת זו, ”בעל שליטה“ – לרבות אחר שיש לבעל השליטה ענין אישי בעסקה עמו.

1.

מתן הלוואה לבעל שליטה או מבעל שליטה לחברה או שינוי בתנאי הלוואה

(א)

יפורטו מועד מתן ההלוואה, סכומה ותנאיה – הצמדה, ריבית ומועד תשלומה, מועד פירעון והתנאים לפירעון מוקדם, ביטחונות וערבויות.

(ב)

יפורטו יתרות החוב בין בעל השליטה לבין החברה במועד קבלת ההלוואה.

(ג)

ניתנה הלוואה בידי החברה, יפורטו תנאי מקורות המימון היקרים ביותר של החברה לרבות הצמדה, ריבית ותנאי התשלום לפי הפירוט שבסעיף קטן (א), אך למעט מקורות שיועדו ספציפית לשימוש אחר, כדוגמת הסכם ליווי פרוייקט בניה.

(ד)

נקבעו תנאים שבהם ההלוואה תהיה למענק, יפורטו אותם תנאים.

(ה)

היתה העסקה למתן מסגרות אשראי, יפורטו מסגרת האשראי והיתרות למועד דוח העסקה.

2.

תשלום שכר לבעל שליטה

יובאו פרטים בדבר ההתקשרות עם בעל השליטה בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ולרבות כל אלה:

(א)

יפורטו תואר המשרה והיקפה, הגדרת התפקיד והנושאים המטופלים במסגרתו, וכן הכישורים המכשירים את בעל השליטה לביצוע התפקיד.

(ב)

אם לבעל התפקיד משרות או עיסוקים נוספים, יובא גם תיאורם כאמור.

(ג)

(נמחק).

(ד)

מונה בעל השליטה למשרה בחברה, יצוין מי כיהן בתפקיד לפניו ומה היה שכרו ואם נעשו שינויים ארגוניים הקשורים במשרה.

(ה)

שונה שכר של בעל השליטה, תפורט עלותו הכוללת של השכר לפני השינוי ואחריו, וכן יצוין רכיב השכר ששונה.

(ו)

(נמחק).

(ז)

(נמחק).

(ח)

(נמחק).

3.

השתתפות בהוצאות בעל שליטה

(א)

יצוין סוג ההוצאות שבשלהן משולמת ההשתתפות.

(ב)

יצוין אם בעל השליטה מבקש אישור להחזר הוצאות שהיו לו בפועל או אישור להחזר הוצאות שיהיו לו בעתיד.

(ג)

יפורט אם ההשתתפות תהיה בסכום קבוע, בשיעור מהוצאות בעל השליטה בפועל או אחר, ואם קיימת תקרת השתתפות.

(ד)

היתה ההשתתפות בהוצאות בעל השליטה בסכום משתנה, יפורטו דרך החישוב של סכום ההשתתפות ומנגנוני עדכון סכום ההשתתפות.

(ה)

יפורטו התנאים להשתתפות בהוצאות, אם נקבעו כאלה (לדוגמה חשבונות צד ג׳ שבעל השליטה שילם לו, אישור ועדת ביקורת וכד׳), אופן התשלום ומועדו.

4.

תשלום לבעל שליטה בעד מתן שירותים, לרבות בגין מתן שירותי ניהול

יובאו פרטים בדבר ההתקשרות עם בעל השליטה בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ולרבות כל אלה:

(א)

יוגדרו ויפורטו השירותים שייתן בעל השליטה והיקפם.

(ב)

ייקבע מי מטעמו של בעל השליטה נותן את השירותים.

(ג)

יפורט מי נתן שירותים אלה עד כה.

(ד)

תפורט עלות השירותים לחברה לפני ההתקשרות ואחריה.

(ה)

יפורט הבסיס לקביעת התמורה, לפי היקף הזמן שיידרש, הנושאים שיטופלו, קיום ידע ספציפי או כישורים מיוחדים ויצוין בדוח העסקה אם התמורה הוגנת וסבירה.

(ו)

(נמחק).

(ז)

יפורטו תשלומים נוספים שהחברה משלמת לבעל השליטה כשכר, השתתפות בהוצאות או מתן שירותים אחרים ועלותם הכוללת לחברה.

5.

התקשרות מהותית עם בעל שליטה

יחולו הוראות תקנה 60א3 לתקנות פרטי תשקיף, בכפוף לכל אלה:

(1)

במקום ”בדוחות הכספים המצורפים לתשקיף“ יקראו ”בדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שפרסם התאגיד ובדוחות הכספיים ביניים האחרונים שפרסם התאגיד“;

(2)

במקום ”בדוחות הכספיים השנתיים המצורפים לתשקיף“ יקראו ”בדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שפרסם התאגיד“;

(3)

במקום ”יובא ביאור המכיל פרטים אלה“ יקראו ”ייכללו בדוח העסקה פרטים אלה“.

[תיקון: תשס״ו־2, תש״ע]

תוספת שניה

(תקנה 6(ה) ו־(ז)(2), ו־7(א)(1))

הפרטים האלה יינתנו כשהם מתייחסים לפעילות התאגיד כפי שהיא באה לידי ביטוי בדוחותיו הכספיים המאוחדים:

חלק ראשון – מיתאר

(א)

בדוח יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בתקופות המתוארות, לפי התוספת לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ״ט–1969, ובכל מקום שבה שנאמר ”תשקיף“ יקראו ”דוח“.

(ב)

הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו על המנויים בתקנה 8ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

חלק שני – הסברים לדוחות הכספיים השנתיים

(א)

יובא דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח בהתאם לתקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים;

(ב)

יובאו פרטים נוספים כאמור בתקנות 13 ו־14 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

חלק שלישי – הסברים לתקופת הביניים

יובא דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בתקופת הביניים בהתאם לתקנה 48 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.

---

כ״א בטבת התשס״א (16 בינואר 2001)

• אברהם (בייגה) שוחט
  שר האוצר

  אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.