לאחר הפעם השניה שבלעם בירך את ישראל (במדבר כג יח-כד), הבין בלק שבלעם לא יצליח לקלל את ישראל, כמו שאמר לו בפירוש "הנה ברך לקחתי, וברך ולא אשיבנה". הוא הסיק את המסקנה הנדרשת, ואמר לבלעם (כג25): "גם קב לא תקבנו, גם ברך לא תברכנו".

אולם, שני פסוקים לאחר מכן הוא שינה את דעתו, ואמר לו (כג27): "לכה נא אקחך אל מקום אחר, אולי יישר בעיני הא-להים וקבותו לי משם"! מה קרה לבלק? איך שינה את דעתו תוך שני פסוקים?

המפתח לפתרון הבעיה נמצא בפסוק שביניהם - כג26 - שבו אומר בלעם לבלק: "הלא דיברתי אליך לאמור: כל אשר ידבר ה' אותו אעשה". בלק קלט סוף-סוף, שסוד ההצלחה של עם ישראל הוא, שה' איתם, והוא אומר לבלעם לברך את ישראל. מכאן, שאם יצליח לגרום לכך שה' יהיה נגד עם ישראל - אולי יישר בעיניו לקלל אותם.

לכן, לקח בלק את בלעם אל "ראש הפעור" - מקום מקודש לאליל בעל-פעור, אליל ש"מתמחה" בזימה ופריצות (ע' במדבר כה). מטרתו הייתה לגרום לבלעם לקלל את ישראל בפריצות, כך שה' יעזוב אותם; זאת ניתן לראות מהברכה שיצאה מפיו לבסוף - ברכה שכולה מדברת על צניעות וטהרה: "מה טובו אהליך יעקב, משכנותיך ישראל. כנחלים נטיו, כגנות עלי נהר, כאהלים נטע ה', כארזים עלי מים...". ע"ע מקומות בפרשת בלק .