תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה)
(הופנה מהדף תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו))
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) מתוך 
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969
תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בתשקיף, מבנה התשקיף וצורתו
ק״ת תשכ״ט, 1794, 1918; תשמ״ה, 395, 1779; תשמ״ז, 526; תשמ״ח, 154, 813; תשמ״ט, 798, 1323; תש״ן, 500; תשנ״א, 1026; תשנ״ד, 1176; תש״ס, 325; תשס״ב, 571; תשס״ג, 679; תשס״ד, 975; תשס״ו, 21, 234, 298, 576; תשס״ז, 168, 677; תשס״ח, 710, 876, 993, 1106; תשס״ט, 139, 515; תש״ע, 692, 1040; תשע״א, 603, 604; תשע״ב, 732; תשע״ג, 382, 1238; תשע״ד, 1544; תשע״ו, 99, 992; תשע״ז, 957.
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 16, 17 ו־17ד לחוק ניירות ערך, תשכ״ח–1968 (להלן – החוק), ולפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תוכן עניינים
פרק א׳: הוראות כלליות
הגדרות [תיקון: תשמ״ח, תשמ״ח־2, תשנ״א, תש״ס, תשס״ג, תשס״ו, תשס״ו־3, תשס״ח, תשס״ח־3, תשס״ט, תש״ע, תשע״א, תשע״ד, תשע״ו, תשע״ז]
בתקנות אלה –
”ניירות ערך“ – כהגדרתם בחוק, למעט תעודות השתתפות של קרן להשקעות משותפות בנאמנות;
”מניות“ – ניירות ערך המקנים זכות חברות או השתתפות בתאגיד;
”איגרות חוב“ – ניירות ערך, למעט מניות וניירות ערך מסחריים;
”החזקה ורכישה“ – (נמחקה);
”חברה קשורה“ – (נמחקה);
”בעל ענין“, בתאגיד – (נמחקה);
”הון עצמי“, ”החזקה ורכישה“, ”חברה קשורה“, ”נושא משרה בכירה“ ו”מורשה חתימה עצמאי“ – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;
”בן משפחה“ – (נמחקה);
”מותאם“ – (נמחקה);
”דו״חות כספיים מותאמים“ או ”דו״חות מותאמים“ – (נמחקה);
”חברה מדרגת“ – חברה המנויה בתוספת השניה;
”דרגת השקעה“ – דרגת השקעה המנויה בתוספת השניה;
”דוח הצעת מדף“ – כמשמעותו בסעיף 23א(ו) לחוק;
”הצעה אחידה“ – כמשמעותה בסעיף 17ג לחוק;
”הצעה אחידה עם טווח כמויות“ – כהגדרתה בתקנות אופן הצעה לציבור;
”התחייבות מוקדמת“ – כמשמעותה בתקנה 4 לתקנות אופן הצעה לציבור;
”זיקה“ – כהגדרתה בסעיף 240 לחוק החברות, התשנ״ט–1999;
”מקרקעין מניבים“ ו”קרן להשקעות במקרקעין“ – כהגדרתם בסעיף 64א2(א) לפקודת מס הכנסה;
”שווי הוגן“, ”מאמץ לראשונה“ ו”דוחות כספיים ראשונים לפי תקני דיווח בין־לאומיים“ – כהגדרתם בכללי חשבונאות מקובלים;
”דוחות כספיים“, ”חברה כלולה“, ”חברת כרטיסי אשראי“, ”כללי החשבונאות המקובלים“ ו”רואה החשבון המבקר“ – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;
”החלק המיוחס לבעלים של החברה האם“ ו”החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה“ – כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים;
”שמאי מקרקעין“ – כהגדרתו בחוק שמאי מקרקעין, התשס״א–2001;
”חברת כרטיסי אשראי“ – (נמחקה);
”תקנות אופן הצעה לציבור“ – תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז–2007;
”תקנות דוחות כספיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש״ע–2010;
”תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970;
”דוחות כספיים ביניים“, ”דוחות עתיים“ – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;
”הכללה בדרך של הפניה“ – כמשמעותה בתקנה 6ב;
”תקנות החיתום“ – תקנות ניירות ערך (חיתום), התשס״ז–2007.
צורת התשקיף [תיקון: תשס״ג]
תשקיף יהא ערוך בצורה נוחה לקריאה ועמודיו יהיו ממוספרים.
עטיפת התשקיף [תיקון: תשס״ז־2, תשע״ד]
(א)
על עטיפת טיוטת התשקיף תופיע אזהרה כי טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות הערך לציבור, וכי אין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי הטיוטה האמורה, ויצוין כי ייתכנו שינויים בפרטים שנכללו בה.
(א1)
על גבי עטיפת התשקיף יבואו המלה תשקיף, שם המנפיק – ואם המנפיק אינו המציע, גם שמו של המציע – תאריך התשקיף ותיאור ניירות הערך המוצעים על פיו, לרבות –
(1)
לגבי מניות, כמפורט בפסקאות (1) עד (3) של תקנה 16; ואם המניות מקנות, ביחס לשוויון הנקוב, פחות זכויות הצבעה מאשר מניות אחרות של המנפיק, תצויין גם עובדה זו;
(2)
לגבי אגרות חוב, כמפורט בפסקאות (1), (3) ו־(4) של תקנה 17.
(א2)
על גבי עטיפת התשקיף יצוין אם המציע יפרסם או לא יפרסם הודעה משלימה בדבר שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, לרבות מחירם וכמותם לעומת התנאים שפורטו בתשקיף.
(ב)
הרשות רשאית לפטור מהוראות תקנה זו, כולן או מקצתן, אם ראתה לעשות כן בנסיבות הענין.
תוכן ענינים
התשקיף יכלול ”תוכן הענינים“ בציון העמודים המתאימים.
מבנה התשקיף
התשקיף יחולק למבוא ולפרקים, ואפשר שיחולק חלוקה נוספת לפי הצורך; המבוא ושאר פרקי התשקיף והפרטים שייכללו בהם יבואו לפי סדר הפרקים ופרטיהם בתקנות אלה, זולת אם נסיבות הענין מצריכות לדעת הרשות סדר אחר.
פרטי התשקיף [תיקון: תשס״ד]
התשקיף יכלול את הפרטים המפורטים בתקנות אלה, ככל שהם נוגעים לעסקי המנפיק ומהותיים להצגתם הנאותה, ולרבות כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של המנפיק; אין חובה לציין היעדר קיומו של פרט פלוני אלא אם כן נקבע כך במפורש בתקנות אלה.
דיווח אלקטרוני [תיקון: תשס״ג]
תשקיף, טיוטת תשקיף וכל מסמך אחר הכלול בהם שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003.
הכללה על דרך ההפניה [תיקון: תשס״ד, תשס״ח, תשע״ו]
(א)
מנפיק רשאי לכלול בתשקיף פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדוח או בתשקיף שהגיש התאגיד בהתאם לחוק (בתקנה זו – דוח), ויחולו הוראות אלה:
(1)
לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד מועד פרסום התשקיף שבו נעשית ההפניה;
(2)
לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה;
(3)
לא ייכלל מידע בדרך של הפניה, אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות;
(4)
לא ייכלל מידע על דרך הפניה לדוח שלא הוגש כדין;
(5)
הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, תאריך הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;
(6)
תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה;
(7)
אם לפרסומו של המידע המובא בדרך של הפניה נדרשה הסכמה מראש להכללתו, תובא הסכמה מחדש מראש גם להכללתו בתשקיף בדרך של הפניה.
(ב)
הוראות תקנה זו לא יחולו על מנפיק שבשלוש השנים שקדמו ליום פרסום התשקיף הורשעו הוא, או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו.
(ג)
בתקנה זו, ”מנפיק“ – למעט תאגיד המדווח על פי פרק ה׳3 לחוק המציע ניירות ערך שלו לציבור בישראל לראשונה.
תאגיד קטן [תיקון: תשע״ד]
הוראות תקנות 5ד ו־5ה(ב) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים יחולו בשינויים המחויבים בהצעה ראשונה לציבור של תאגיד, אם במועד ההצעה לציבור ההון העצמי שלו לפי הדוחות הכספיים האחרונים שנכללו בתשקיף לפי הוראות תקנה 56, היה נמוך משלוש מאות מיליון שקלים חדשים.
פרק ב׳: הפרטים שיש לכלול במבוא לתשקיף
הודעה על היתר התשקיף
הודעה כי ניתנו כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך, להנפקתם ולפרסום התשקיף.
משמעות ההיתר
הודעה על משמעות ההיתר, בהבלטה מיוחדת ובזו הלשון: ”אין בהיתרה של הרשות לניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בה משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים“.
רישום ניירות הערך בבורסה [תיקון: תשע״ד]
הודעה שבורסה לניירות ערך, אשר קיבלה רשיון לפי סעיף 45(א) לחוק, הסכימה עקרונית לרשום את ניירות הערך המוצעים או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף למסחר בה, או מתי פנה המנפיק או עומד לפנות אל בורסה כאמור, בבקשה לרשום את ניירות הערך המוצעים או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף, או שאינו עומד לבקש זאת.
יחסים בין הנאמן ובין המנפיק
העובדה שיש לנאמן במנפיק, או למנפיק בנאמן, ענין כאמור בתקנה 33.
[תיקון: תשס״ד]
(בוטלה).
הון התאגיד [תיקון: תש״ע]
(א)
יפורטו מרכיבי ההון העצמי של התאגיד, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף, וכן יצוין הסכום בשל החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה.
(ב)
יצוין הון המניות הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק לתאריך התשקיף, מחולק לפי סוגי המניות, ויצוינו סכומים שנתקבלו בשל מניות שהונפקו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי האחרון הכלול בתשקיף, בחלוקה לסוגי המניות, והפחתות הון שנעשו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי האמור.
איגרות חוב קיימות [תיקון: תשכ״ט, תשס״ו, תשס״ט־2]
רשימה של סדרות איגרות החוב שהמנפיק הנפיק ושעדיין הן במחזור, בשלמותן או בחלקן, בתאריך התשקיף; לגבי כל סדרה יצויינו הפרטים הנדרשים ביחס לתעודות התחייבות לפי תקנה 10(ב)(13) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
סדרת איגרות חוב קודמות שלא נמכרה בשלמותה
הוצעה סדרת איגרות חוב לציבור תוך שנתיים שקדמו לתאריך התשקיף ולא נמכרה בשלמותה עד תאריך סגירתה של רשימת החתימות, יצויין חלק הסדרה שלא נמכר.
סדרת איגרות חוב העומדת לחתימה
היתה בתאריך התשקיף קיימת סדרת איגרות חוב שהוצעה לציבור ורשימת החתימות עליה עדיין פתוחה – יצויין המועד האחרון שנקבע לסגירתה והשווי הנקוב של איגרות החוב שנמכרו עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר, ולגבי החלק שנמכר יובאו הפרטים שבתקנה 13.
פרק ג׳: הפרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות הערך
תיאור המניות [תיקון: תשע״ו]
יובא תיאור תמציתי של המניות המוצעות, והוא:
(1)
מספר המניות ושוויה הנקוב של כל מניה; בהצעה אחידה עם טווח כמויות יצוינו מספר מניות מזערי ומספר מניות מרבי שיוצעו לפי התשקיף;
(2)
אם המניות יונפקו על שם או למוכ״ז;
(3)
סוג המניות, בציון עיקרי הזכויות המיוחדות הנלוות אליהן לענין דיבידנד או פדיון, אם אינן מניות רגילות;
(4)
אם המניות זכאיות להשתתף בחלוקת מלוא הדיבידנד, או מניות ההטבה, שיוכרז עליהם לאחר תאריך התשקיף, ואם אינן זכאיות – מהו המועד לתחילת ההשתתפות כאמור ושיעור ההשתתפות עד לאותו מועד;
(5)
היו המניות המוצעות מקנות – ביחס לשווין הנקוב – פחות זכויות הצבעה מאשר מניות אחרות של המנפיק – יצויינו זכויות ההצבעה של המניות המוצעות בהשוואה לזכויות ההצבעה של המניות האחרות.
תיאור איגרות החוב [תיקון: תשס״ט־2, תשע״ו]
יובא תיאור איגרות החוב המוצעות, ובו:
(1)
סך־כל שוויה הנקוב של הסדרה; בהצעה אחידה עם טווח כמויות יצוינו סך כל השווי הנקוב המזערי והשווי הנקוב המרבי של איגרות החוב שיוצעו על פי התשקיף;
(2)
שוויה הנקוב של כל איגרת חוב;
(3)
האם איגרות החוב יונפקו על שם או למוכ״ז;
(4)
הפרטים האמורים בסעיפים (1)(ח) עד (יא), (3) ו־(4) לחלק א׳ לתוספת השמינית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.
ניירות ערך המוצעים לסוג אנשים מסויים
היו ניירות הערך, או חלק מהם, מוצעים לסוג אנשים מסויים, יצויין הסוג והשווי הנקוב של ניירות הערך המוצעים לאותו סוג.
הצעת זכות והדרך למימושה
ניתנו לבעלי מניות של המנפיק, או לסוג אנשים מסויים אחר, זכויות לרכוש את ניירות הערך המוצעים או חלק מהם – יפורטו הזכויות והדרך למימושן, ויצויינו המועדים שנקבעו למסחר בזכויות האמורות בבורסה לניירות ערך.
התקשרויות לרכישת ניירות ערך
נעשתה התקשרות לרכוש מאת המנפיק או מאת המציע ניירות ערך של המנפיק שטרם הונפקו, והם מסוג ניירות הערך המוצעים, יפורטו פרטים אלה:
(1)
שם הרוכש;
(2)
מספר ניירות הערך ושווים הנקוב;
(3)
מחיר ניירות הערך ותנאי תשלומו;
(4)
האם הרוכש התחייב להימנע תקופה מסויימת ממכירת ניירות הערך או מהעברתם, ואם התחייב כאמור – גם ציון התקופה.
מחיר ניירות הערך ותנאי תשלומו [תיקון: תשס״ז־2]
(א)
יצויינו מחיר ניירות הערך המוצעים ותנאי תשלומו; אם אין מחיר ניירות הערך משתלם במלואו עם הגשת הבקשה להקצאתם, ויש הגבלה להעברתם כל עוד לא נפרעו במלואם, או שניירות הערך ניתנים להפקעה בשל אי־תשלום מחירם – יפורטו תנאי ההגבלה או ההפקעה, הכל לפי הענין.
(ב)
צוין בתשקיף טווח מחירים לניירות הערך המוצעים, לא יהיה הערך הגבוה ביותר בטווח גבוה ביותר מפי אחד וחצי מהערך הנמוך ביותר בטווח.
הזמנת ניירות הערך [תיקון: תשע״ד]
יפורט אופן ההצעה לציבור, לרבות אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים, המקומות שבהם ניתן להשיג טפסי הזמנה והמקומות שבהם ניתן להגישם, תחילת התקופה להגשת הזמנות ומועד סיומה.
חלוקת ניירות הערך והחזרת כסף
יצויינו היום שנקבע לחלוקת ניירות הערך המוצעים בין המזמינים לענין סעיף 27(ב) לחוק, והמועד והדרך שבהם יוחזר למזמינים כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך המוצעים והזמנתם הושבה ריקם מכל סיבה שהיא.
הקצאה, פיצול וויתור
יצויינו הפרטים בדבר פיצול מכתבי הקצאה, או ויתור מצד הרוכש לטובת אדם אחר, ובדבר הקצאות ניירות ערך ומועדיהן, ומסירתן של תעודות ניירות הערך.
חיתום [תיקון: תשס״ז־2]
(א)
ניתנה התחייבות חיתומית – יצויינו שמו של החתם, השווי הנקוב של ניירות הערך שהתחייב לרכוש, המחיר שבו התחייב לרכשם, מועד תשלומו והעמלות והתשלומים האחרים שהמציע התחייב לשלם על פי ההסכם או בקשר לביצועו; חל ההסכם על ניירות ערך שלגביהם ניתנו זכויות כאמור בתקנה 19 – יצויין גם כיצד ינהג החתם בניירות הערך שירכוש ומי זכאי לרווחים שיפיק ממכירתם.
(ב)
בתשקיף יצוין כי נקבע להצעה חתם מתמחר ויובא שמו.
תשקיף מדף [תיקון: תשס״ו, תשע״ד]
(א)
בתשקיף מדף לא ייכללו הפרטים הקבועים בתקנות 3(א1)(1) ו־(2), 10, 16 עד 25, 31(א), 32, 33, 35 עד 43, 44ב, 61 לעניין הזכויות הנלוות והסמכות להנפיק ו־63.
(ב)
בתשקיף מדף הכולל גם הצעה לציבור של ניירות ערך במועד קבלת ההיתר לפרסום התשקיף יובאו הפרטים האמורים בתקנת משנה (א), לגבי ניירות הערך המוצעים בלבד.
(ג)
בתשקיף מדף יצוין כי הצעה של ניירות ערך על פיו כאמור בסעיף 23א(ו) לחוק תיעשה על פי דוח הצעת מדף שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.
פרק ד׳: פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר ניירות הערך של המנפיק והונו
הזכויות הנילוות למניות המוצעות והקיימות של המנפיק [תיקון: תשמ״ח, תשע״ד]
(א)
מוצעות מניות – יפורטו הזכויות הנלוות אליהן, ואל המניות האחרות של המנפיק לסוגיהן, ובכלל זה:
(1)
פרטים בדבר התנאים והשיעורים להשתתפות בחלוקת דיבידנד ומניות הטבה;
(2)
הזכויות להשתתפות בחלוקת רכוש המנפיק בעת פירוקו, לרבות סדר העדיפות של סילוק דיבידנד שהצטבר והחזרת הון המניות שנפרע;
(3)
תנאי הפדיון של מניות הניתנות לפדיון;
(4)
הזכות למינוי דירקטורים;
(5)
זכויות לקבלת הודעות על אסיפות בעלי מניות המנפיק, לרבות זכות השתתפות והצבעה בהן והמנין החוקי הדרוש בהן;
(6)
הגבלה להעברת מניות;
(7)
התנאים לשינוי הזכויות הנלוות אל המניות המוצעות ואל המניות האחרות של המנפיק;
(8)
אם המניות הן על שם או למוכ״ז.
(ב)
מוצעות איגרות־חוב – יתוארו זכויות ההצבעה של מניות המנפיק לסוגיהן.
(ג)
הפירוט האמור בתקנות משנה (א) ו־(ב) יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1).
(ד)
הון המנפיק ושינויים שחלו בו [תיקון: תשע״ו]
(א)
מוצעות מניות –
(1)
יתואר הון המנפיק, לרבות התמורה שצריכה להתקבל בעד מניות, וסך כל הפיגור בתשלומה; ובהצעה אחידה עם טווח כמויות לרבות התמורה הצפויה להתקבל בעד כמות המניות המזערית, לפי המחיר המזערי והתמורה הצפויה להתקבל בעד כמות המניות המרבית, לפי המחיר המזערי;
(2)
יצויינו השינויים שחלו בהון הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף, והתמורה שנתקבלה בעד מניות בתקופה האמורה;
(3)
הוצעו בתקופה האמורה בפסקה (2) מניות על פי תשקיף, יצויינו תאריך התשקיף והשווי הנקוב של המניות שהוצעו על פיו ושל המניות שרכש הציבור;
(4)
נעשה בתקופה האמורה בפסקה (2) הסכם עם חתם שהתחייב כלפי המציע לרכוש את המניות שלא ירכוש הציבור, יצויינו שמו של החתם והשווי הנקוב של המניות שרכש על פי ההסכם.
(ב)
מוצעות איגרות חוב –
(1)
יתואר הון המנפיק, לרבות התמורה שצריכה להתקבל בעד מניות, וסך כל הפיגור בתשלומה;
(2)
יצויינו השינויים שחלו בהון הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף, והתמורה שנתקבלה בעד מניות בתקופה האמורה.
החזקות בעלי עניין [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תשע״א]
יובאו, לפי מיטב ידיעתם של המנפיק ומנהליו [צ״ל: והדירקטורים שלו], ניירות הערך שכל בעל ענין מחזיק במנפיק בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של כל בעל ענין, השיעור שהוא מחזיק בכל סוג של ניירות הערך של המנפיק בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של כל סוג של ניירות הערך של המנפיק שהתחייב לרכוש או שהמנפיק התחייב למכור לו.
שערי הבורסה של מניות המנפיק [תיקון: תש״ע]
מוצעות מניות, בעוד מניות שהנפיק המנפיק רשומות למסחר בבורסה – יצויין השער הגבוה ביותר והנמוך ביותר של המניות הרשומות כאמור, לסוגיהן, בכל אחת משתי שנות הכספים שקדמו לתאריך התשקיף ובתקופה שמתחילת שנת הכספים שבה פורסם התשקיף עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר, ויצויינו תאריכי השערים האמורים.
התחייבויות בקשר להנפקה או קבלת מילווה
התחייב המנפיק להנפיק ניירות ערך או להימנע מהנפקתם או מהצעתם, בדרך כלל או בתנאים מסויימים, או להימנע מקבלת מילווה – יצויינו פרטי ההתחייבות.
פטור או הקלה ממס ופיקוח על מטבע חוץ
(א)
מוענקים למחזיקי ניירות הערך המוצעים פטור או הקלה מתשלום מס או מהוראות הפיקוח על מטבע חוץ בקשר לניירות הערך האמורים – יובאו פרטי ההקלה או הפטור, בציון הוראות הדין או בצירוף נוסח האישור, הכל לפי הענין.
(ב)
הוענקו פטור או הקלה כאמור למחזיקי ניירות ערך שהנפיק המנפיק לפני תאריך התשקיף, והפטור או ההקלה עדיין בתוקף, יובאו פרטי הפטור או ההקלה האמורים.
שטר נאמנות [תיקון: תשס״ט־2, תשע״ד, תשע״ו]
מוצעות איגרות חוב, יצורף שטר הנאמנות הכולל תוכן עניינים המפנה לסעיפי שטר הנאמנות; שטר הנאמנות יכלול בין השאר פירוט באשר לעניינים אלה:
(1)
פרטי הנאמן; שם חברת הנאמנות; שם האחראי על איגרות החוב בחברת הנאמנות; האופן שבו ניתן להתקשר עם הנאמן וכתובתו למשלוח מסמכים;
(2)
התנאים המהותיים של שטר הנאמנות, לרבות הדרך לשינוי תנאי שטר הנאמנות; סמכויות הנאמן על פי שטר הנאמנות; זכויות המחזיקים באיגרות החוב לביצוע פירעון מיידי על פי שטר הנאמנות; זכויות התאגיד לבצע פדיון מוקדם של איגרות החוב או המרה כפויה של איגרות החוב לניירות ערך אחרים והתנאים למימושה של זכות זו;
(2א)
התמורה הצפויה להתקבל בעד איגרות החוב; בהצעה אחידה עם טווח כמויות תצוין גם התמורה הצפויה להתקבל בעד כמות איגרות החוב המזערית והתמורה הצפויה להתקבל בעד כמות איגרות החוב המרבית, לפי המחיר המזערי או הריבית המרבית, לפי העניין.
(3)
(נמחקה);
(4)
(נמחקה);
(5)
תיאור הנכסים המשועבדים וסוג השעבוד ודרגתו, ואם ובאיזה מידה, הגביל המנפיק סמכותו ליצור שעבודים נוספים על נכסיו ולהנפיק איגרות חוב נוספות; כן יצוינו ערכם של הנכסים המשועבדים בדוחות הכספיים של התאגיד;
(6)
ערבות שנתנה לתשלום התחייבויות על פי איגרות החוב ושם הערב;
(7)
פרטים בדבר תנאים שנקבעו באיגרות החוב לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי איגרות החוב.
היחסים בין הנאמן למנפיק
יפורט כל ענין מהותי שיש לנאמן במנפיק או למנפיק בנאמן.
פרק ה׳: פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר ניירות ערך הניתנים להחלפה או לשינוי זכויותיהם
הגדרות
בפרק זה –
”ניירות ערך חליפים“ או ”מניות חליפות“ – ניירות ערך או מניות הניתנים לרכישה חלף ניירות הערך המוצעים;
”מניות ששונו“ – מניות מוצעות, כפי שיהיו לאחר שישונו זכויותיהן עקב הפעלת זכות הנילווית אליהן;
”מחיר החליפין“ – הסכום ששולם, לפי תנאי ההנפקה, בעד ניירות הערך שבהם נרכשות המניות החליפות, בתוספת סכום שיש לשלמו עם החליפין;
”מחיר השינוי“ – הסכום ששולם, לפי תנאי ההנפקה, ברכישת המניה, בתוספת כל סכום שיש לשלמו בעת הפעלת שינוי הזכויות;
”מניות השתתפות חדשות“ – מניות חדשות שנילוות אליהן זכות השתתפות בעודפי רכוש של המנפיק, שישארו בפירוקו לאחר החזרת חובותיו והונו הנפרע;
”הנפקה“ – לרבות התחייבות להנפיק.
פרטים בדבר הסדר חליפין
היו מוצעים בתשקיף ניירות ערך שאפשר לרכוש בהם ניירות ערך חליפים יתוארו:
(א)
פרטי הסדר החליפין, ובין השאר:
(1)
ניירות הערך שיש לתיתם בחליפין בתוספת התמורה שנקבעה;
(2)
המועדים להגשת דרישת חליפין;
(3)
תהליכי החליפין;
(4)
המועדים שבהם יפקעו זכויותיהן של ניירות הערך המוחלפים ויתחילו הזכויות של ניירות הערך החליפים.
(ב)
הפרטים שיש לכללם, לפי תקנות אלה, בתשקיף שעל פיו מוצעים ניירות הערך החליפים.
פרטים בדבר שינוי זכויות
היו מוצעות בתשקיף מניות שזכויותיהן ניתנות לשינוי עקב הפעלת זכות הנילוות אליהן, יתוארו:
(א)
פרטי ההסדר להפעלת השינוי ובין השאר:
(1)
התמורה שיש לשלמה בעת השינוי;
(2)
המועדים להגשת דרישת השינוי;
(3)
תהליכי השינוי;
(4)
המועדים שבהם יפקעו הזכויות של המניות האמורות ויתחילו הזכויות של המניות ששונו.
(ב)
פרטי הזכויות הנלוות למניות ששונו.
הגבלות והתחייבויות בקשר לדילול הון
היו המניות החליפות או המניות ששונו מעניקות זכות השתתפות בעודפי רכוש המנפיק, שיישארו בפירוקו לאחר החזרת חובותיו והונו הנפרע, יפורטו:
(1)
ההגבלות שקיבל עליו המנפיק לגבי פעולות של דילול הון;
(2)
התחייבות המנפיק, שאם יבצע פעולת דילול הון יופחת בשיעור מתאים מחיר החליפין או מחיר השינוי, או שיינתן פיצוי מתאים אחר;
(3)
פעולות של דילול הון, אשר לגביהן לא קיבל עליו המנפיק כל הגבלה או התחייבות כאמור; במקרה זה יצוין הדבר גם בפרק ”פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות הערך“.
דילול הון מהו?
דילול הון, לענין תקנה 37 – כל אחת מן הפעולות שלהלן, כשהיא נעשית בהון המנפיק בתקופה המתחילה בתאריך התשקיף ומסתיימת במועד האחרון שנקבע להקצאת המניות החליפות או לשינוי הזכויות של המניות המוצעות, ואלה הן:
(1)
הנפקת מניות השתתפות חדשות, שמחירן, בתוספת סכום שיש לשלמו בעד הענקת הזכות לרכשן, נמוך ממחיר החליפין או ממחיר השינוי לפי הענין;
(2)
הנפקת מניות השתתפות חדשות למחזיקי מניות במנפיק, למעט:
(א)
הנפקת מניות, שמחירן, כאמור בפסקה (1), אינו נמוך יותר משלושה אחוזים ממחיר הבורסה של מניות המנפיק מסוג מניות ההשתתפות החדשות ואינו נמוך ממחיר החליפין או השינוי, לפי הענין;
(ב)
הנפקת מניות, כשמחזיקי ניירות הערך המוצעים זכאים להשתתף בה, כאילו היו – בתאריך הקובע להשתתפות בהנפקה – מחזיקים מניות חליפות שהם זכאים לרכשן או מניות ששונו.
פרק ו׳: פרטים שייכללו בתשקיף על השימוש בתמורת ניירות הערך המוצעים
ייעוד תמורת ניירות הערך [תיקון: תשמ״ה־2, תשס״ט]
(א)
יפורטו תכניות ההשקעה ויתר היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים (להלן – התמורה), הסכומים הנדרשים להשגתו של כל אחד מן היעדים תוך ציון נפרד של הסכום הנועד להון חוזר, ולוח הזמנים הדרוש להשגתו של כל אחד מן היעדים; הסכומים ייקבעו על פי רמת המחירים בתאריך התשקיף.
(ב)
יצויינו דרכים למימון הסכום החסר למימוש היעדים, וכיצד ייעד המנפיק את התמורה אם לא תתקבל במלואה, בכפוף לאמור בסעיף 27(א) לחוק.
(ג)
על אף האמור בתקנות משנה (א) ו־(ב), תאגיד שהוא תאגיד בנקאי כמשמעותו בסעיף 1 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, למעט חברת שירותים משותפת, תאגיד שהוא חברת כרטיסי אשראי, תאגיד שהוא מבטח כמשמעותו בסעיף 1 לחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ״א–1981, ותאגיד שעיקר עיסוקו בהשקעה בתאגידים אחרים, רשאים לציין כי לא קבעו יעד מסויים אשר להשגתו נועדה התמורה אלא שהיא נועדה להרחבת עסקיהם; ואולם אם 25% לפחות מהתמורה נועדה ליעד מסויים, יצויין הדבר כאמור בתקנות משנה (א) ו־(ב).
(ד)
נקבעו באישור לפי סעיף 39 לחוק תנאים ביחס לשמוש בתמורה, יצויינו תנאים אלה בתשקיף.
שינוי ייעוד תמורת ניירות הערך [תיקון: תשמ״ה־2]
(א)
נכללה בתשקיף הודעה לפיה שומר התאגיד לעצמו את הזכות לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה התמורה, או את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, יובאו בתשקיף פרטים אודות הנסיבות בהן רשאי התאגיד לממש זכויות אלה, סוג ההחלטות של התאגיד אשר יידרש למתן תוקף לשינוי כאמור ודרך פרסומן של החלטות אלה לפי תקנון התאגיד.
(ב)
נקבעו באישור לפי סעיף 39 לחוק תנאים שיש לקיימם כתנאי לשינוי ייעוד התמורה, יצויינו תנאים אלה בתשקיף.
סכום מינימלי
לא נקבע בתשקיף סכום מינימלי להצעה כאמור בסעיף 27(א) לחוק – יצויין הדבר.
פרטים על נכס או מפעל נרכשים [תיקון: תש״ע]
נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כולה או מקצתה, לרכישת נכס או מפעל, או חלק מהם, יובאו פרטים על הנכס או המפעל לרבות הפרטים הנדרשים לפי התוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ובכלל זה מחיר הרכישה והרווח או ההפסד בשלוש שנות הכספים האחרונות שלו; היה הנרכש מחציתו לפחות של הנכס או של המפעל, או שביחד עם החלק שהיה בבעלות המנפיק ערב הרכישה הוא מגיע לשיעור כזה – יינתן דיווח כספי על כל הנכס או המפעל.
פרטים על הקמת מפעל או הרחבת מפעל
נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כולה או מקצתה, להקמת מפעל חדש, או להרחבת מפעל קיים של המנפיק, יובאו פרטי תכנית המפעל החדש או המורחב, שלבי ההקמה או ההרחבה, אומדן ההשקעה, והזמן הדרוש לכל שלב.
השקעה בחברה
נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כולה או רובה, להשקעה בחברה אחרת, או נועד חלק כלשהו של התמורה להשקעה בחברה אחרת שתיהפך בזאת לחברה־בת של המנפיק או לחברה קשורה שלו, יובאו לגבי אותה חברה פרטים הנדרשים בתקנות אלה לגבי חברה קשורה; לגבי חברה־בת יובאו גם הדו״חות הכספיים המבוקרים האחרונים שלה.
פרק ז׳: פרטים על המנפיק שייכללו בתשקיף
תיאור המנפיק [תיקון: תשס״ד, תשס״ו, תשס״ו־4, תשס״ח־3, תשע״ז]
(א)
יובא תיאור המנפיק על פי הפרטים והעקרונות המפורטים בתוספת הראשונה.
(א1)
היה המנפיק תאגיד מדווח – יראו את המציע כאילו עמד בדרישות הוראות תקנת משנה (א) אם כלל בתשקיף את פרק תיאור עסקי התאגיד המנפיק בדוח התקופתי שלו לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד הגשת התשקיף ובדוחות העתיים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד המנפיק בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום התשקיף.
(ב)
על מידע בתשקיף של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, יחולו הוראות סעיף 35כט לחוק, בשינויים המחויבים, ככל שבמידע זה מתקיימים שני אלה:
(1)
מתייחס לתאגיד המיוחד;
(2)
המידע אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד.
בתקנת משנה זו, ”תאגיד מיוחד“ – תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלות עליו.
הסברים של הדירקטוריון [תיקון: תשנ״ד, תשס״ב, תשס״ד, תשס״ח, תשס״ט, תשע״ד]
(א)
יובאו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח ודוח הדירקטוריון לתקופת הביניים, לפי תקנות 10 ו־48 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בהתאמה, ובהם הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו לכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדוחות הכספיים המובאים בתשקיף לפי תקנה 56, לפי העניין; מנפיק שהוא תאגיד מדווח רשאי לכלול דוחות דירקטוריון אלה בדרך של הפניה, ובלבד שכלל בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה 60ב(א).
(ב)
הוראות תקנת משנה (א) לא יחולו על תאגיד בנקאי, חברת כרטיסי אשראי ומבטח; לענין זה, ”מבטח“ – כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ״א–1981.
פרטים על תאגיד ערב [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד, תשס״ו]
(א)
מוצעים ניירות ערך מסחריים או איגרות חוב וכביטחון למילוי תנאיהם בידי המנפיק, ניתנת ערבות של תאגיד, שאינו חברה־בת של המנפיק שהוא מחזיק בה למעלה מחמישים אחוז מכוח ההצבעה, יכלול התשקיף את כל הפרטים שהיה חובה לכוללם בתשקיף בהתאם להוראות תקנות אלה אילו הנפיק התאגיד הערב את איגרות החוב או את ניירות הערך המסחריים המוצעים, והכל בשינויים המחוייבים לפי הענין.
(א1)
האמור בתקנת משנה (א) לא יחול על –
(1)
ערבות שניתנה בידי תאגיד בנקאי או בידי מבטח, ובלבד שדורגו בדרגת השקעה;
(2)
ערבות, לרבות פוליסת ביטוח שהנפיק מבטח שדורג בדרגת השקעה, שניתנה כביטחון למילוי תנאי איגרות החוב או ניירות הערך המסחריים;
בתקנת משנה זו –
”מבטח“ – כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ״א–1981 (להלן – חוק הפיקוח), וכן תאגיד הפועל במדינת חוץ והנתון לפיקוח בתחום עיסוקו, אשר אילו ניהל את אותם עסקים בישראל היה חייב ברישיון על פי חוק הפיקוח והוא בעל רישיון במדינה שהוא פועל בה;
”תאגיד בנקאי“ – כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981 (להלן – חוק הבנקאות), למעט חברת שירותים משותפת, וכן תאגיד הפועל במדינת חוץ והנתון לפיקוח בתחום עיסוקו, אשר אילו ניהל את אותם עסקים בישראל היה חייב ברישיון בנק על פי חוק הבנקאות והוא בעל רישיון במדינה שהוא פועל בה.
(ב)
חלות על התאגיד הערב הוראות סעיף 36 לחוק, רשאית הרשות לפטור מהוראות תקנה זו, וכן להתנות את מתן הפטור בכך שיצויינו בתשקיף חלק מן הפרטים האמורים.
השליטה בתאגיד [תיקון: תשס״ד]
יצוין שמו של בעל שליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה המתוארת בתשקיף – גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה האמורה.
הדירקטורים של המנפיק [תיקון: תשמ״ח, תשס״ח־4, תשע״ד]
(א)
לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפים של המנפיק יפורטו כל הפרטים המנויים בתקנה 26(א) ו־(א1) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.
(ב)
יפורטו הוראות מסמכי ההתאגדות של המנפיק בדבר המספר המרבי והמזערי של הדירקטורים, דרכי מינויים או בחירתם, משך כהונתם, מילוי מקומם, סיום כהונתם, שכרם ומינוי ועדות של הדירקטוריון והסמכויות שניתן להעניק להן; פירוט זה יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1) בכפוף לאמור בתקנה 26(ד).
(ג)
הרשות רשאית לפטור את המנפיק מגילוי פרט לפי תקנת משנה (א) אם ראתה שנסיבות הענין מצדיקות זאת.
נושאי משרה בכירה [תיקון: תשמ״ח]
לגבי כל אחד מנושאי משרה בכירה של המנפיק, שפרטים אודותיו לא הובאו בהתאם להוראות תקנה 45, יצויינו –
(1)
שמו;
(2)
גילו;
(3)
התפקיד שהוא ממלא במנפיק, בחברה־בת של המנפיק או בבעל ענין בו;
(4)
אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין במנפיק;
(5)
השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות.
מורשה חתימה של התאגיד [תיקון: תשס״ח־3]
יפורטו לגבי כל מורשה חתימה עצמאי בתאגיד הפרטים המופיעים בתקנה 26א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
[תיקון: תשס״ד]
(בוטלה).
התחייבויות מסויימות של המנפיק
פרטים בדבר כל הסכם, התחייבות או נוהג קיימים, שלפיהם משלם המנפיק תשלומים המבוססים על שיעור של רכושו, של מחזורו, של הכנסותיו או של רווחיו.
פרק ח׳: פרטים שייכללו בתשקיף על חברות־בת וחברות קשורות של המנפיק
חברות בת של המנפיק וחברות קשורות [תיקון: תש״ע]
יובאו פרטים כאמור בתקנה 22 לתקנות דוחות כספיים, ביחס לחברות בת של המנפיק וחברות קשורות שבהן מחזיק המנפיק במועד התשקיף.
מחזיקים בחברות־
יפורטו שמות המחזיקים, לפי מיטב ידיעתם של המנפיק והדירקטורים שלו, בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, למעלה מעשרים וחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים – בחברה־בת של המנפיק ובחברה קשורה שלו, ויצויין השיעור האמור.
תיאור כללי של חברה־
תיאור כללי של עיקר עיסוקיה של כל חברה־בת של המנפיק ושל חברה קשורה שלו, בציון רווחיה, לפני הפרשה למס ואחריה, בשתי שנות הכספים האחרונות שלה שהסתיימו לפני תאריך התשקיף, ויצויינו הדיבידנד, הריבית ודמי הניהול שקיבל המנפיק או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור לגבי התקופה האמורה וכל תשלום כאמור לגבי התקופה שלאחר מכן.
השקעת המנפיק בחברה אחרת [תיקון: תשמ״ח, תשס״ו]
(א)
השקיע המנפיק, או שהוא עומד להשקיע, בתאגיד אחר, בין במניות ובין בהלוואות או בדרך אחרת, חמישים אחוזים או יותר מסך כל נכסיו, לרבות תמורת ניירות הערך המוצעים – יכלול התשקיף את כל הפרטים שהיתה חובה לכוללם בתשקיף לפי הוראות תקנות אלה, אילו היה אותו תאגיד המנפיק של ניירות הערך המוצעים, והכל בשינויים המחוייבים לפי הענין.
(ב)
הוראות תקנה זו לא יחולו על –
(1)
מנפיק המציע תעודות התחייבות המדורגות בדרגת השקעה, שתמורתן נועדה להיות מושקעת במלואה בתעודות התחייבות של תאגיד בנקאי או של מבטח, המדורג בדרגת השקעה, ופירעונן של תעודות ההתחייבות של התאגיד הבנקאי או המבטח מיועד לשמש לפירעון תעודות ההתחייבות המונפקות;
(2)
מנפיק המציע תעודות התחייבות המדורגות בדרגת השקעה, שתמורתן נועדה להיות מופקדת במלואה בתאגיד בנקאי או במבטח, המדורג בדרגת השקעה, ואשר הפיקדון ישמש לפירעונן.
בתקנת משנה זו –
”תאגיד בנקאי“ ו”מבטח“ – כמשמעותם בתקנה 44ב(א1), לרבות חברה בשליטתם, אשר נועדה להנפיק תעודות התחייבות בלבד או שנועדה לכך בלבד שתמורת ההנפקה תופקד בה, כאמור בתקנה זו;
”תעודות התחייבות“ – תעודות המונפקות בסדרה על ידי תאגיד והמקנות זכות לתבוע מתאגיד כאמור סכום כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים, ואינן מקנות זכות חברות או השתתפות באותו תאגיד, ולמעט תעודות כאמור המקנות למחזיק בהן זכות להמירן בניירות ערך של התאגיד.
(ג)
(בוטלה).
(ד)
חלות על התאגיד האחר הוראות סעיף 36 לחוק, רשאית הרשות לפטור מהוראות תקנה זו, וכן להתנות את מתן הפטור בכך שיצויינו בתשקיף חלק מן הפרטים שיש להביאם בהתאם לתקנה זו.
[תיקון: תשס״ח־4]
פרק ט׳: פרטים שייכללו בתשקיף על בעלי־ענין ונושאי משרה בכירה במנפיק
הגדרות [תיקון: תשנ״א]
בפרק זה, ”בעל ענין“ – לרבות מי שיזם את הקמתו של המנפיק.
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה [תיקון: תשס״ח־4, תש״ע, תשע״א]
(א)
יפורטו התגמולים שניתנו בשתי שנות הכספים שקדמו לתאריך התשקיף ובתקופה שבתחילת שנת הכספים שבה פורסם התשקיף עד תאריך הדוח הכספי ביניים שמצורף לתשקיף, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים של המנפיק, בשל כל אלה כמפורט בתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים:
(1)
כל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה במנפיק או בתאגיד שבשליטתו, אם התגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו במנפיק או בתאגיד שבשליטתו, בין אם התגמולים ניתנו על ידי המנפיק ובין אם ניתנו על ידי אחר; כיהן אדם כנושא משרה בכירה ביותר מתאגיד אחד מהתאגידים האמורים, ייבחנו תגמוליו במצטבר;
(2)
כל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר במנפיק שהתגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו במנפיק עצמו, אם לא נמנה בפסקה (1);
(3)
כל בעל עניין במנפיק, שאינו נמנה בפסקה (1) או (2), למעט חברה־בת של המנפיק, אם התגמולים ניתנו לו על ידי המנפיק או על ידי תאגיד שבשליטתו, בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם מתקיימים יחסי עובד–מעביד ובין אם לאו, ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה;
לעניין תקנה זו, ”שכר“, ”תגמול“ ו”תשלום מבוסס מניות“ – כהגדרתם בתקנה 21 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
(ב)
יובאו פרטים בדבר תגמול או התחייבות לתגמול שניתנו למי מהמנויים בתקנת משנה (א) לאחר תאריך הדוחות הכספיים האחרונים שצורפו לתשקיף ועד למועד התשקיף, בקשר עם פרסום התשקיף.
עסקאות עם בעל שליטה [תיקון: תשס״ח־4]
יובאו פרטים, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, כאמור בתקנה 22 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ביחס לכל עסקה אשר התאגיד התקשר בה במהלך השנתיים שקדמו לתאריך התשקיף או שהיא עדיין בתוקף במועד התשקיף.
ניירות ערך של המנפיק [תיקון: תשמ״ח, תשע״א]
יפורטו, לפי מיטב ידיעתם של המנפיק והדירקטורים שלו, ניירות הערך שבעל ענין או נושא משרה בכירה, מחזיק במנפיק או בכל חברה־בת שלו או בכל חברה קשורה שלו, בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, ובתאריך שקדם ב־12 חודש לתאריך האמור.
[תיקון: תשס״ח, תשס״ח־3]
פרק י׳: דו״חות שייכללו בתשקיף הצעה לראשונה לציבור
דו״חות כספיים שנתיים ודו״חות ביניים בתשקיף הצעה ראשונה לציבור [תיקון: תשמ״ה, תשמ״ז, תשמ״ט, תשמ״ט־2, תשס״ח־3, תש״ע, תש״ע־2, תשע״ד]
(א)
בתשקיף שעל פיו הוצעו לראשונה ניירות ערך של מנפיק לציבור יובאו דו״חות כספיים שנתיים של המנפיק, מבוקרים כדין וערוכים ליום שקדם לתאריך התשקיף לא יותר מארבעה עשר חדשים (להלן – יום הדו״ח השנתי); בדוחות אלה ייכללו דוחות השוואתיים כאמור בתקנה 7 לתקנות דוחות כספיים, וכן דוחות כספיים ביניים כמפורט בתקנות משנה (ב), (ג) או (ד), לפי העניין.
(ב)
קדם יום הדוח השנתי לתאריך התשקיף ביותר מחמישה חודשים, יובאו גם דוחות כספיים ביניים, ערוכים ליום שהוא שלושה חודשים אחרי יום הדוח השנתי, כשהדוח על הרווח הכולל, בין אם הוצג בדוח יחיד ובין אם הוצג בשני דוחות המציגים בנפרד רכיבי רווח או הפסד ורכיבי רווח כולל אחר, הדוח על תזרימי המזומנים והדוח על השינויים בהון (דוחות אלה ייקראו להלן – הדוחות הנוספים) מתייחסים לתקופה של שלושה חודשים.
(ג)
קדם יום הדו״ח השנתי לתאריך התשקיף ביותר משמונה חדשים, יובאו גם דוחות כספיים ביניים, ערוכים ליום שהוא ששה חדשים אחרי יום הדו״ח השנתי (להלן בסעיף קטן זה – היום האמור), כשהדו״חות הנוספים מתייחסים לתקופה של ששה חדשים; בדו״חות נוספים אלה יוצג לגבי כל סכום שבסעיפיהם הסכום המקביל לו בתקופת שלושת החדשים שהסתיימו ביום האמור.
(ד)
קדם יום הדו״ח השנתי לתאריך התשקיף ביותר מאחד עשר חדשים, יובאו גם דוחות כספיים ביניים, ערוכים ליום שהוא תשעה חדשים אחרי יום הדו״ח השנתי (להלן בסעיף קטן זה – היום האמור), כשהדו״חות הנוספים מתייחסים לתקופה של תשעה חדשים; בדו״חות נוספים אלה יוצג לגבי כל סכום שבסעיפיהם הסכום המקביל לו בתקופת שלושת החדשים שהסתיימו ביום האמור.
(ה)
(נמחקה).
(ו)
כל הדוחות הכספיים הנזכרים בתקנות משנה (א) עד (ד) ייחתמו לפי תקנות 9 ו־46 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין, בסמוך למועד הגשת טיוטת תשקיף לראשונה; על אף האמור, אם התאגיד חברה מוחזקת של תאגיד מדווח, וערך התאגיד דוחות כספיים שנתיים וביניים לפי כללי החשבונאות המקובלים ותקנות דוחות כספיים או תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין, לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחותיו המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו, יראו את מועד חתימת הדוחות כמועד שבו נחתמו דוחותיו הכספיים כאמור, שנערכו לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחות המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו.
אירועים לאחר חתימת הדוחות [תיקון: תשע״ד, תשע״ז]
(א)
בתשקיף יובא דוח אירועים.
(ב)
בדוח אירועים יינתן גילוי לאירועים לפי מתכונת הגילוי הקבועה בכללי החשבונאות המקובלים לגבי אירועים שאינם מחייבים תיאום לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים, וביחס להנחת העסק החי.
(ב1)
דוח האירועים יחתם, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו, ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על דוח האירועים, ויחולו הוראות תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים; הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על דוח אירועים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, שצורפו לדוחות התאגיד.
(ג)
בתקנה זו –
”אירועים“ – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;
”דוח אירועים“ – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד מתן ההיתר לתשקיף;
”מועד חתימת הדוחות“ – מועד חתימת הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לתשקיף, כאמור בתקנה 56(ו), לפי המאוחר.
גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוח האירועים [תיקון: תשע״ד]
בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים אלה:
(1)
יפורטו הדוחות שנכללו בתשקיף לפי תקנה 56 ויצוין כי ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר להכללת דוחות אלה בתשקיף, כאמור בתקנה 62; כלל מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר פסקת הדגש כאמור בתקנה 62(א1), תצוין עובדה זו ויובא נוסח פסקת ההדגש;
(2)
יצוין כי בתשקיף נכלל דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א, והתקופה שלגביה הוא חל.
דו״חות במקרה של הארכת התקופה להגשת הזמנות בתשקיף הצעה ראשונה לציבור [תיקון: תשמ״ה, תשס״ח־3]
הוארכה התקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים לראשונה לציבור, בהתאם לסעיף 24(ב) לחוק, יהיו הדו״חות הכספיים השנתיים המבוקרים של המנפיק ערוכים ליום שקדם לסיום התקופה להגשת הזמנות לא יותר מ־15 חודשים.
[תיקון: תשמ״ה]
(בוטלה).
[תיקון: תשמ״ח, תשמ״ח־2, תשמ״ט, תשס״ד, תשס״ז, תשס״ח־3, תש״ע]
(בוטלה).
עריכת דוחות כספיים [תיקון: תשס״ח־3, תש״ע, תשע״ד]
(א)
דוחות כספיים של תאגיד הנדרשים לפי פרק זה ייערכו לפי כללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין.
(ב)
מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין־לאומיים של תאגיד המציע לראשונה ניירות ערך לציבור לא יקדם ליום 1 בינואר 2007, אלא באישור יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך בכתב; לעניין זה, ”מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין־לאומיים“ – כהגדרתו בכללי החשבונאות המקובלים.
(ג)
(נמחקה).
(ד)
על אף האמור בתקנת משנה (א), על תאגיד המציע לראשונה ניירות ערך לציבור, שהוא חברה שדוחותיה הכספיים השנתיים לשנת הדיווח הקודמת פורסמו לציבור כשהם מצורפים לדוחות כספיים של תאגיד מדווח עובר למועד ההצעה לראשונה לציבור, ושהוא מאמץ לראשונה, והדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה לציבור הם הדוחות הכספיים הראשונים לפי כללי החשבונאות המקובלים, יחולו הוראות אלה:
(1)
בתקנה 7(א) לתקנות דוחות כספיים, במקום ”יוצג הסכום המקביל לו“ יקראו ”יוצג הסכום המקביל לו לפי כללי החשבונאות המקובלים“;
(2)
בתקנה 7(ב) לתקנות דוחות כספיים, במקום ”בכל אחת משתי שנות הכספים הקודמות“ יקראו ”לפי כללי החשבונאות המקובלים“.
דוחות פרופורמה [תיקון: תשס״ח, תשס״ח־3]
הוראות תקנות 9א ו־38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט הוראות תקנות 9א(א1) ו־38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו ביחס לתקנות אלה, בשינויים המחויבים.
דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון [תיקון: תשע״א, תשע״ב]
הוראות תקנות 9ד ו־38ה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה לצרף דוח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד והחברות המאוחדות או המאוחדות באיחוד יחסי בדוחותיו הכספיים, לפי מועדי פירעון, יחולו ביחס לתקנות אלה, בשינויים המחויבים, ולעניין תאגיד המציע ניירות ערך שלו לראשונה, דוח כאמור ייכלל בתשקיף באופן מפורט ולא בדרך של הפניה לטופס דיווח, או בדרך אחרת שיורה לו יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך.
צירוף דוח כספי נפרד [תיקון: תשע״ד]
הוראות תקנות 9ג ו־38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה לצרף דוח כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות לפי תקנות אלה בשינויים המחויבים.
התקשרות מהותית עם בעל שליטה [תיקון: תשע״ד]
(א)
בוצעה במהלך תקופות הדיווח הנכללות בדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף או בתקופה שלאחר מכן המסתיימת במועד אישור הדוחות הכספיים התקשרות מהותית בין תאגיד ובין בעל השליטה בו שעניינה תגמול, דמי שכירות וכיוצא באלה לרבות התקשרות מהותית המהווה המשך להתקשרות קודמת אך בתמורה שונה והשינוי הוא שינוי מהותי, יובא ביאור המכיל פרטים אלה:
(1)
רווחי התאגיד או הפסדיו המשויכים לבעלים של החברה האם, הרווח למניה, וסעיפים אחרים בדוח על הרווח הכולל המשקפים את תוצאות פעילותו של התאגיד בהנחה שההתקשרות או התקשרות ההמשך היתה קיימת מתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכללים בדוחות הכספיים השנתיים המצורפים לתשקיף, לכל אחת מתקופות הדיווח הנכללות בדוחות הכספיים;
(2)
ההנחות שלפיהן נקבעו הנתונים כאמור בפסקה (1).
(ב)
הוראות תקנה זו יחולו גם לגבי מי שלבעל שליטה יש עניין אישי בהתקשרות עמו ותפורט מהות העניין האישי כאמור.
(ג)
בתקנה זו, ”בעל שליטה“, בתאגיד – כמשמעותו בחוק, לרבות תאגיד שבשליטתו; לעניין פעולות שבוצעו עם תאגיד שניירות הערך שלו טרם הוצעו לציבור, בשנתיים שלפני תאריך הדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף שעל פיו הוצעו לראשונה ניירות הערך לציבור – גם מי שהיה באותה תקופה בעל עניין בתאגיד, למעט בעל עניין רק מכוח היותו דירקטור או מנהל כללי, או מי שהיה בעל עניין כאמור בשותף הכללי בשותפות מוגבלת, לרבות תאגיד בשליטתו.
[תיקון: תשס״ח־3]
פרק י׳1: דוחות כספיים שייכללו בתשקיף של תאגיד מדווח
הכללת דוחות כספיים [תיקון: תשס״ח־3, תשע״ד, תשע״ז]
(א)
בתשקיף שבו מוצעים ניירות ערך של תאגיד מדווח, ייכללו הדוחות הכספיים כאמור בפרק י׳, והתאגיד רשאי לכלול דוחות אלה בדרך של הפניה; הדוחות הכספיים כאמור יהיו הדוחות הכספיים שנכללו בדוח התקופתי ובדוח העתי האחרונים שפרסם התאגיד, לפי העניין, כפי שאושרו ונחתמו לצורך הכללתם בדוח התקופתי או בדוח העתי כאמור.
(ב)
לדוחות הכספיים האמורים יצורף דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א, ובלבד שלעניין תקנה זו, ”מועד חתימת הדוחות“ – המועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לתשקיף, במסגרת הדוח העתי האחרון שכללו דוחות כספיים אלה, לפי העניין, המאוחר מביניהם.
(ג)
על אף האמור בתקנות משנה (א) ו־(ב), לא התקיימה בסמוך למועד התשקיף הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף מחדש במועד זה, ותחול תקנה 62, בשינויים המחויבים.
גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוח אירועים [תיקון: תשע״ד]
בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים אלה:
(1)
יפורטו הדוחות הכספיים שנכללו בתשקיף לפי תקנות 56 ו־60ב ויצוין כי ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר להכללת דוחות כספיים אלה בתשקיף, כאמור בתקנה 62; נכללו הדוחות הכספיים על דרך של הפניה, יצוין הדבר;
(2)
יצוין כי בתשקיף נכלל דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א, והתקופה שלגביה הוא חל;
(3)
כלל מכתב ההסכמה של רואה החשבון המבקר פסקת הדגש כאמור בתקנה 62(א1), תצוין עובדה זו ויובא נוסח פסקת ההדגש;
(4)
כלל התשקיף דוחות כספיים שאינם ערוכים על סמך הנחת העסק החי, תצוין עובדה זו, וכן יצוין צירופו של דוח הסקירה או דוח רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים אלה.
דוחות פרופורמה [תיקון: תש״ע]
(א)
הוראות תקנות 9א ו־38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א1) ו־38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו ביחס לתקנות אלה, בשינויים המחויבים.
(ב)
חל שינוי מהותי בפעילות המנפיק ממועד הדוח על המצב הכספי הכלול בדוח התקופתי האחרון שפרסם ועד מועד התשקיף, והשינוי מהווה אירוע פרופורמה, יצרף המנפיק לתשקיף דוח פרופורמה כשהוא כולל את הגילוי הנדרש ביחס לדוח פרופורמה המצורף לדוח תקופתי על פי תקנה 9א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
תחולת הוראות בדבר צירוף דוח כספי נפרד [תיקון: תשע״ד]
הוראות תקנות 9ג ו־38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה לצרף דוח כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות לפי תקנות אלה, בשינויים המחויבים.
תחולת הוראות בדבר צירוף דוח על הבקרה הפנימית [תיקון: תשע״ד]
הוראות תקנות 9ב ו־38ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה לצרף דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי יחולו ביחס לתקנות אלה, בשינויים המחויבים.
פרק י״א: פרטים שונים נוספים שייכללו בתשקיף
חוות־
תובא חוות דעת של עורך דין המאשרת, שהזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים – או גם למניות האחרות של המנפיק או המציע אם ניירות הערך המוצעים הם מניות – תוארו נכונה ושלמנפיק או המציע הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המוצעת, ושהדירקטורים של המנפיק או המציע נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף; חוות הדעת תציין שעורך הדין הסכים מראש לכללה בתשקיף.
חוות דעת של רואה חשבון [תיקון: תשס״ח־3, תש״ע, תשע״ד]
(א)
יובא דוח הסקירה או דוח רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ביחס לכל אחד מהדוחות הכספיים הכלולים בתשקיף, מנפיק שהוא תאגיד מדווח, רשאי לכלול דוח סקירה או דוח רואה חשבון המבקר כאמור, לפי העניין, בדרך של הפניה, ובלבד שכלל בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה 60ב(א); היה על המציע לכלול בדוחות הכספיים את הגילוי הנדרש בהתאם לתקנות דוחות כספיים או תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ייכלל גם אישורו של רואה החשבון לעניין זה.
(א1)
לתשקיף יצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר, שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול בתשקיף את דוח הסקירה, את דוח רואה החשבון המבקר, או כל חוות דעת אחרת של רואה החשבון המבקר, לפי העניין, לכל אחד מהדוחות המצורפים לתשקיף, וכן פסקת הדגש בדבר אירועים שפורטו בדוח האירועים ושלפי תקני הביקורת המקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בשלהם פסקת הדגש במכתב ההסכמה; בתקנת משנה זו, ”דוחות המצורפים לתשקיף“ – כל דוח שניתנו לגביו חוות דעת של רואה חשבון המבקר ושיש לצרפו לתשקיף בהתאם להוראות הדין.
(ב)
נכללו בתשקיף דוחות כספיים של תאגיד אחר, יובא גם דוח הסקירה או דוח המבקרים של רואה החשבון של אותו תאגיד, לפי העניין, ויחולו ביחס לדוח כאמור הוראות תקנות משנה (א) ו־(א1).
חוות דעת מקצועית [תיקון: תשס״ד]
(א)
בדוח, חוות דעת או אישור, למעט חוות דעת של עורך דין ושל רואה חשבון המובאות בהתאם לתקנות 61 ו־62 (להלן – תעודה), שנכללו בתשקיף, יובאו גם אלה:
(1)
חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה;
(2)
הסכמה מראש של נותן התעודה להכללתה בתשקיף;
(3)
ניתנה התחייבות לשפות את נותן התעודה בתעודה – ציון עובדה זו ופרטי השיפוי, לרבות זהות נותן השיפוי;
(4)
פירוט העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך נותן התעודה, המודל ששימש להכנת התעודה, אם היה כזה, והנימוקים לבחירה במודל זה.
(ב)
לא כללה התעודה את הפרטים האמורים בתקנת משנה (א)(4), כולם או חלקם, יביא אותם המנפיק בתשקיף.
(ג)
קדם תאריך התעודה ליום פרסום התשקיף ביותר מ־90 ימים תצוין עובדה זו וכן השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התעודה העשויים לשנות את המסקנות שבתעודה ונימוקי המנפיק להכללתה בתשקיף על אף שינויים אלה.
הערכת שווי [תיקון: תשס״ו־4, תשס״ח, תש״ע]
תקנה 8ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, תחול, בשינויים המחויבים, ובתקנת משנה (ג) שבה, במקום ”5א(א)“ יקראו ”6ב לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969“, ובמקום ”5א(א)(1)“ יקראו ”6ב(א)(1) לתקנות האמורות“.
הוצאות בקשר להצעת ניירות ערך והנפקתם
יצויין השיעור של דמי עמילות שהמנפיק שילם, והשיעור המקסימלי שהתחייב לשלם או שומר לעצמו את הזכות לשלם, בקשר לחתימה או החתמה על ניירות הערך המוצעים או הפצתם, מי הם הזכאים לקבל תשלום זה ומה הסכום המשוער של כל ההוצאות האחרות הקשורות בהצעת ניירות הערך והנפקתם.
דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים
יפורטו דמי העמילות שהמנפיק שילם או התחייב לשלם בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף בקשר לחתימה או החתמה על ניירות ערך שהנפיק לסוגיהן, למעט ניירות הערך המוצעים.
הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומנים
יפורטו ההקצאות וההתחייבויות להקצות ניירות ערך של המנפיק בתמורה שאינה כולה במזומנים בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, בציון התמורה שניתנה או שיש לתתה.
[תיקון: תשס״ד]
(בוטלה).
[תיקון: תשס״ד]
(בוטלה).
[תיקון: תשמ״ח, תשס״ד]
(בוטלה).
עיון במסמכים
יצויינו המקומות והמועדים שבהם ניתן לעיין במסמכים האמורים בסעיף 44 לחוק.
שמות החותמים על התשקיף
ליד חתימותיהם של החותמים על התשקיף יפורטו גם שמותיהם.
[תיקון: תש״ן]
פרק י״ב: תשקיף של ניירות ערך מסחריים
הוראות כלליות [תיקון: תש״ן, תש״ס]
על תשקיף של ניירות ערך מסחריים יחולו הוראות פרק זה בלבד.
עטיפת התשקיף [תיקון: תש״ן]
על גבי עטיפת תשקיף של ניירות ערך מסחריים יבואו המלה תשקיף, שם המנפיק, תאריך התשקיף, תיאור ניירות הערך המסחריים המוצעים על פיו וכל פרט אחר שהרשות תדרוש את הבאתו על גבי עטיפת התשקיף ובצורה שתורה.
תשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים [תיקון: תש״ן, תש״ס, תשס״ו, תשס״ו־2, תשס״ח־3, תש״ע]
(א)
תשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים של תאגיד מדווח, או תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלים עליו, יכול שיכלול לגבי כל סדרת ניירות ערך מסחריים פרטים אלה בלבד:
(1)
שם המנפיק, סוג התאגיד שהוא נמנה עליו, החוק שלפיו הואגד ותאריך ההאגד; ואם המנפיק אינו המציע – גם שמו של המציע;
(2)
שוויו הנקוב של נייר הערך המסחרי;
(3)
השווי הנקוב המרבי של הסדרה שבמחזור כפי שעשוי להיות מזמן לזמן;
(4)
שיעור הריבית שניירות הערך המסחריים יישאו או המנגנון לחישובו;
(5)
מועדי הפדיון של ניירות הערך המסחריים;
(6)
אם ניתנה ערבות לתשלום ההתחייבות על פי ניירות הערך המסחריים – שם הערב;
(7)
המקורות שמהם עתיד המנפיק לפרוע את ניירות הערך המסחריים וגורמים העלולים לסכן את פירעון ניירות הערך המסחריים, כולו או חלקו;
(8)
הפרטים האמורים בתקנה 13, כשהם מובאים גם לגבי סדרות ניירות ערך מסחריים המצויות עדיין במחזור או שהמנפיק רשאי להציע על פי תשקיף שקיבל את היתר הרשות לפרסומו;
(9)
הפרטים האמורים בתקנות 2, 4 עד 9, 14, 15, 18, 20 עד 23, 25, 30, 31, 39, 40, 44ב, 47, 61, 62א, 63, 68, 69, בשינויים המחויבים;
(10)
יפורטו מרכיבי ההון העצמי של התאגיד, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף, וכן יצוין הסכום בגין החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה;
(11)
יצוין הון המניות הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק לתאריך התשקיף, מחולק לפי סוגי המניות, ויצוינו סכומים שנתקבלו בגין מניות שהונפקו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי האחרון הכלול בתשקיף, בחלוקה לסוגי המניות, והפחתות הון שנעשו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי האמור.
(ב)
תשקיף מדף להצעת ניירות ערך מסחריים יכלול, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), את חלק הסדרה המוצע ביום פרסום התשקיף, אם מוצע, ויצוין כי הצעה של כל חלק נוסף מן הסדרה תיעשה על פי דוח הצעת מדף שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.
(ג)
על אף האמור בתקנות משנה (א) ו־(ב), מנפיק שנתקיים בו אחד משני תנאים אלה, יכלול גם את כל הפרטים המפורטים בתקנת משנה (ד):
(1)
בתקופה של 36 החודשים שקדמו ליום הגשת הבקשה למתן היתר לפרסום תשקיף או בתקופה שמיום היותו לראשונה תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלים עליו, הקצרה מביניהן, התקיים לגביו אחד מאלה:
(א)
מצאה הרשות כי לא קיים את הדרישות, הנוגעות לחובות הדיווח החלות עליו, כולן או מקצתן;
(ב)
הורשע בעבירה לפי חוק זה [צ״ל: החוק] הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו, או בית משפט בהליך אזרחי מצא שהפר הוראה כאמור;
(2)
בתקופה של 36 החודשים שקדמו ליום פרסום התשקיף הורשע נושא משרה בו בעבירה לפי חוק זה [צ״ל: החוק] הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו, או בית משפט בהליך אזרחי מצא שהפר הוראה כאמור.
(ד)
[תיקון: תש״ן, תש״ס, תשס״ו]
(בוטלה).
[תיקון: תש״ן, תשס״ד]
(בוטלה).
[תיקון: תשס״ד, תשס״ו]
תוספת ראשונה
(תקנה 44)
הפרטים שיינתנו על עסקי התאגיד:
פרק 1: כללי
1.
[תיקון: תשס״ז, תש״ע, תשע״ו־2]
(א)
תיאור התאגיד ועסקיו על פי תוספת זו יובא לתקופה שתחילתה שלוש שנים לפני ה־1 בינואר של השנה שבה מוגש התשקיף וסיומה סמוך למועד הגשת התשקיף; על אף האמור, לעניין תאגיד שטרם חלפו חמש שנים מעת שנעשה תאגיד מדווח ובשלוש השנים שקדמו למועד הדוח, לא הורשע בעל שליטה בו, בעבירה לפי החוק ולא נאסר עליו לכהן בתפקיד דירקטור בחברה ציבורית לפי סעיפים 226 ו־226א לחוק החברות, יובא התיאור לתקופה שתחילתה שנתיים לפני ה־1 בינואר של השנה שבה מוגש התשקיף וסיומה סמוך למועד הגשת התשקיף; התאגיד ייתן גילוי על קיצור תקופת תיאור התאגיד ועסקיו כאמור.
(א1)
על אף האמור בסעיף קטן (א), תיאור התאגיד ועסקיו לפי תוספת זו יובא לתקופה ארוכה יותר אם הדבר חשוב לשם הצגה נאותה של עסקי התאגיד.
(ב)
המידע ייערך בהתאם לסדר ולנושאים כמפורט בתוספת זו, ויכלול גם כל פריט מידע נוסף הנדרש לשם הצגה נאותה של עסקי התאגיד; אם מידע הנדרש על פי תוספת זו מפורט באופן, בצורה ובפירוט הנדרשים על פי התוספת, בביאורים לדוחות הכספיים שבתשקיף, ניתן לכלול אותו בדרך של הפניה מדויקת וברורה לביאור ולסעיף המסוים שבו הוא מופיע.
(ג)
עסקי התאגיד, לרבות מידע כספי, יתוארו ברמת הקבוצה; בתוספת זו, ”הקבוצה“ – התאגיד, מיזם משותף וחברות מהותיות שהם בשליטתו, למעט במקרה שבו מידע מהותי לגבי התאגיד או חברה בת שלו בנפרד אינו מקבל ביטוי נאות בתיאור הקבוצה; לענין זה, מיזם משותף – התקשרות, לרבות המשך התקשרות, לביצוע פעילות כלכלית, ובלבד שיש בה כדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות התאגיד, רכושו או התחייבויותיו; היתה השקעה בחברה מוחזקת, בשותפות או במיזם שאינם חברת בת, תחום פעילות עסקי, יינתן התיאור לגביה כאילו היתה חלק מהקבוצה.
פרק 2: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
2.
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
(א)
תיאור עסקי התאגיד וההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד וכן של כל תאגיד אחר או פעילות אחרת שהתאגיד רכש.
(ב)
התיאור יכלול, בין השאר, את הפרטים האלה:
(1)
תרשים מבנה אחזקות של הקבוצה;
(2)
שנת התאגדות התאגיד וצורת ההתאגדות;
(3)
אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים;
(4)
רכישה, מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל;
(5)
אופיים ותוצאותיהם של הליכי פירוק, כינוס נכסים, הסדר נושים וכיוצא בזה;
(6)
כל שינוי מהותי שאירע באופן ניהול עסקי התאגיד.
3.
תחומי פעילות [תיקון: תש״ע]
(א)
תיאור קצר של כל אחד מתחומי פעילות התאגיד; בתוספת זו, ”תחום פעילות“ – רכיב של תאגיד שמתקיימים בו כל אלה:
(1)
הוא עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להיות לו הוצאות (ובכלל זה הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות עם רכיבים אחרים של התאגיד);
(2)
תוצאות פעולותיו נסקרות באופן שוטף על ידי הנהלת התאגיד, לצורך קבלת החלטות על הקצאת משאבים לתחום ולהערכת ביצועיו;
(3)
קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין.
(ב)
ניתן לקבץ לתחום פעילות אחד כמה רכיבים בפעילות התאגיד, העומדים בתנאי סעיף קטן (א), אם מתקיימים כל אלה:
(1)
הקיבוץ מאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את המהות ואת ההשפעות הכספיות של הפעילויות העסקיות שבהן התאגיד עוסק, ואת הסביבות הכלכליות שבהן הוא פועל;
(2)
יש לרכיבים מאפיינים כלכליים דומים;
(3)
הרכיבים דומים בכל אחד מהנושאים האלה: מהות המוצרים והשירותים, מהות תהליכי הייצור, סוג או קבוצת הלקוחות למוצרים ולשירותים שלהם, השיטות שמשמשות להפצת המוצרים או להספקת השירותים ומהות הסביבה המפקחת.
(ג)
על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו־(ב), דיווח התאגיד בדוחותיו הכספיים על מגזרי פעילות כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים, יראו כתחום פעילות כל מגזר בר דיווח.
4.
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
(א)
יפורטו ההשקעות בהון התאגיד שבוצעו בשנתיים האחרונות וכן כל עסקה מהותית אחרת שנעשתה על ידי בעל ענין בתאגיד במניות התאגיד מחוץ לבורסה, תוך ציון סכום העסקה, ככל שידוע לתאגיד.
(ב)
יפורט אופן ביצוען של העסקאות, או ההשקעות והזכויות שהוענקו למשקיע.
(ג)
יצוין מחיר המניה הנגזר מהשקעה או מעסקה כאמור לתאריך התשקיף – בהתחשב בחלוקת מניות הטבה, פיצולים, איחודים וכדומה – והכל לפי הנחיות החישוב של הבורסה.
(ד)
תפורט כל התחייבות להשקעות נוספות תוך פירוט שלבי ההשקעה, אבני דרך, מחיר ותנאים.
5.
חלוקת דיבידנדים [תיקון: תש״ע]
(א)
יפורטו המועדים והסכומים של דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק בשנתיים האחרונות והאם החלוקה הצריכה אישור בית משפט; כן תצוין יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח על המצב הכספי האחרון הכלול בתשקיף.
(ב)
יפורטו מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד בשנתיים האחרונות, וכן מגבלות העשויות להשפיע על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד בעתיד.
(ג)
תפורט מדיניות חלוקת דיבידנד, אם קיימת, לרבות החלטות על שינויים בנוגע למדיניות.
(ד)
ניתן לכלול מידע בדבר כוונות לחלק דיבידנד, כאשר לתאגיד יש יכולת לחלק דיבידנד, אך הוא לא עשה זאת בעבר.
פרק 3: מידע אחר
6.
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד [תיקון: תש״ע]
(א)
לגבי כל תחום פעילות של התאגיד יובאו הנתונים האלה:
(1)
הכנסות תחום הפעילות תוך פילוח להכנסות מחיצוניים והכנסות מתחומי פעילות אחרים בתאגיד; לענין זה – ”הכנסות מחיצוניים“ - הכנסות שאינן מתחומי פעילות אחרים בתאגיד;
(2)
עלויות המיוחסות לתחום הפעילות, בפילוח לעלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בתאגיד ולעלויות אחרות; כן יפורטו העלויות המיוחסות לתחום הפעילות בהבחנה בין עלויות קבועות לבין עלויות משתנות, ויובא הסבר לגבי אופן הקצאת עלויות משותפות;
(3)
רווח מפעולות רגילות, בהבחנה בין החלק מרווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם ובין החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה;
(4)
סך הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לתחום הפעילות;
(5)
(נמחקה).
(ב)
יפורטו ההתאמות של סכומי הנתונים בסעיף קטן (א) לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים ותוסבר מהותן.
(ג)
יצוינו שינויים שביצע התאגיד בפילוח תחומי הפעילות שלו, המידע הנדרש בסעיף זה יוצג לפי הפילוח החדש של תחומי הפעילות, גם לגבי תקופות קודמות, אלא אם כן אין זה מעשי בנסיבות הענין.
(ד)
יוסברו ההתפתחויות שחלו בכל אחד מהנתונים המובאים בסעיף קטן (א).
7.
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
(א)
יתוארו מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של התאגיד שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתאגיד כולו או בתחום פעילות שלו, ויפורטו ההשלכות בגינם על התאגיד.
(ב)
יינתנו כימות או אמדן ההשפעה של אירועים והתפתחויות כאמור, כולם או חלקם, אם התאגיד כימת או אמד אותה.
פרק 4: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
8.
כללי
יובא תיאור מהלך העסקים בעבר וכן מהלך העסקים המתוכנן להתבצע על ידי התאגיד, על פי סעיפים 9 עד 37 כמפורט להלן:
(1)
התיאור יובא לגבי כל תחום פעילות של התאגיד בנפרד למעט בענין הנוגע לפעילות התאגיד בכללותה, תוך ציון השפעה מיוחדת שיש לאותו ענין על תחום פעילות מסוים;
(2)
כלל התיאור הערכות, אמדנים, או תחזיות כמותיות – ניתן להשתמש בטווחי נתונים, תוך מתן הסברים לטווחים שצוינו.
9.
מידע כללי על תחום הפעילות
יתוארו מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של התאגיד, שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתאגיד כולו, או בתחום פעילות שלו, ויפורטו ההשלכות הצפויות בגינם על התאגיד; במסגרת זו יינתן ביטוי לענינים האלה:
(1)
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו;
(2)
מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות;
(3)
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו;
(4)
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו;
(5)
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות;
(6)
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם;
(7)
שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות;
(8)
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם;
(9)
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם;
(10)
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו.
10.
מוצרים ושירותים
(א)
יצוינו המוצרים והשירותים העיקריים של תחום הפעילות, לרבות תיאור תמציתי של מאפייני המוצרים ושימושיהם, השווקים העיקריים שלהם, מגמות ושינויים בביקוש ובהיצע שלהם.
(ב)
יצוינו שינויים מהותיים הצפויים בחלקו של התאגיד בשווקים העיקריים ביחס למוצרים ולשירותים העיקריים שלו ובתמהיל שלהם, בהתחשב, בין השאר, בביקושים, בותק של המוצרים הקיימים לסוגיהם, ובזכויות הקניין הרוחני שעליהן הם מבוססים.
11.
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים [תיקון: תש״ע]
(א)
יצוינו הסכום והשיעור מסך הכנסות התאגיד, של הכנסות הנובעות מכל קבוצת מוצרים או שירותים דומים, אם שיעורן כאמור מהווה 10% או יותר מסך ההכנסות כאמור.
(ב)
(נמחקה).
12.
מוצרים חדשים
(א)
יובא תיאור אופיו של מוצר מהותי חדש או מוצר חדש הכרוך בהוצאות פיתוח מהותיות של התאגיד ואשר מידע על אודותיו נמסר לציבור על ידי התאגיד.
(ב)
במסגרת זו יאופיינו, בין השאר, השלב שבו נמצא פיתוח המוצר והצורך בעיצוב או פיתוח נוספים להשלמתו.
13.
לקוחות [תיקון: תש״ע]
(א)
תצוין תלות של תחום פעילות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות, אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות.
(ב)
לגבי כל לקוח שהכנסות התאגיד ממנו מהוות 10% או יותר מסך הכנסות התאגיד בדוחות המאוחדים, יצוינו אופי קשריו ומאפייני ההתקשרות עם התאגיד והכנסות התאגיד ממנו, ואם הכנסות התאגיד מאותו לקוח מהוות 20% או יותר מסך הכנסות התאגיד בדוחות המאוחדים – יצוין גם שמו.
(ג)
מקום שבו לתאגיד לקוחות קבועים או לקוחות בעלי מאפיינים קבועים, יינתן מידע על התפלגות המכירות ללקוחות; לפי מאפיינים גאוגרפיים וסוציו־אקונומיים רלוונטיים של הלקוחות; השיוך הסקטוריאלי של הלקוחות (משרדי ממשלה, עסקיים, פרטיים וכו׳); הותק וההתמדה של הלקוחות.
(ד)
לענין סעיף זה, לקוחות שרכישותיהם נעשות במשותף, ייחשבו כלקוח יחיד.
14.
שיווק והפצה
(א)
יובא תיאור תמציתי של דרכי השיווק וההפצה של מוצרים לרבות הסכמי בלעדיות, ושינויים מהותיים שחלו בהם.
(ב)
תצוין תלות של התאגיד בצינורות השיווק שלו, שאבדנם ישפיע מהותית לרעה על תחום הפעילות או שתיגרם לתאגיד תוספת עלות מהותית כתוצאה מהצורך להחליפם.
15.
צבר הזמנות [תיקון: תש״ע]
(א)
יתואר צבר ההזמנות לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך הסמוך, ככל האפשר, לתאריך התשקיף; לענין זה, ”צבר הזמנות“ – הזמנות מחייבות, אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים; הצבר יתואר בפילוח לפי תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה, בחתך של רבעונים לשנה הקרובה ובחתך של שנים לתקופות שלאחר מכן.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), ניתן לכלול בצבר ההזמנות, בנפרד, פילוח כאמור לעיל של הזמנות שלהערכת התאגיד יהפכו למחייבות בטווח הקצר, והסיבה לכך שטרם הפכו לכאלה היא טכנית בלבד; יש להסביר את אופי ההזמנות בצבר הזמנות מסוג זה.
(ג)
יינתן צבר הזמנות גם לתאריך הדוח על המצב הכספי לשנה שקדמה לתאריך התשקיף, תוך ציון ביטול או שינוי שהיו בפועל מול הצבר שניתן בעבר והסבר בגינם.
(ד)
יש לאפיין מילולית את תמהיל הצבר מבחינת מוצרים עיקריים, תוך השוואה לתמהיל בשנים קודמות הכלולות בתשקיף.
16.
תחרות
(א)
תנאי התחרות בתחום הפעילות, לרבות בשווקים שבהם התאגיד מתחרה; הערכת מספר המתחרים בתחום; גודלם ומעמדו של התאגיד ביניהם ככל שהמידע ידוע או בר־השגה; הערכת חלקו של התאגיד בשוק ואם אין יכולת להעריכו, ציון עובדה זו; יש להתייחס בנפרד למוצרים ושירותים ספציפיים או לקבוצות של מוצרים ושירותים.
(ב)
יצוינו שמותיהם של מתחרים משמעותיים, למיטב ידיעת התאגיד.
(ג)
יפורטו השיטות העיקריות של התאגיד להתמודדות עם התחרות ויוסברו הגורמים החיוביים והשליליים המשפיעים על מעמדו התחרותי של התאגיד.
17.
עונתיות
יובא הסבר ביחס לעונתיות הקיימת או עשויה להתקיים בתחום הפעילות; אם קיימת עונתיות, יובאו הנתונים הכספיים המשתנים בפילוח עונתי לשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, או לתקופה ארוכה יותר, אם הפירוט לשנתיים אינו משקף נאותה את העונתיות.
18.
כושר ויצור
יפורט כושר הייצור הפוטנציאלי והמנוצל בפועל של כל תחום פעילות.
19.
רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים [תיקון: תש״ע]
(א)
יובא תיאור קצר של המיקום והמאפיינים הכלליים של עיקר המקרקעין, המיתקנים ושאר הרכוש הקבוע המהותי של התאגיד, תוך הבחנה בין אלה המשמשים בייצור או בהספקת סחורות או שירותים, אלה המשמשים לצרכים מינהליים, אלה המשמשים כנדל״ן להשקעה ואלה המשמשים כמלאי; התיאור יתייחס לסוג, יעילות וקיבולת המשאבים של התאגיד, בלא פירוט המשאבים הפיזיים או מאפייניו החוקיים של כל רכוש.
(ב)
אם רכוש מהותי כלשהו אינו בבעלות התאגיד או שהוא מוחזק תחת מגבלה מהותית, יש לציין ולתאר בקצרה את זכויות התאגיד בו.
19א.
נכס נפט [תיקון: תשע״ג־2]
(א)
החזיק התאגיד בנכס נפט יובאו פרטים בדבר נכס הנפט כמפורט בתוספת השלישית.
(ב)
היתה לתאגיד השקעה בנכס נפט שאינה החזקה בנכס נפט יובאו פרטים בדבר מהות ההשקעה ושווייה ההוגן של ההשקעה.
(ג)
בסעיף זה –
”נכס נפט“ – היתר מוקדם, רישיון או חזקה כהגדרתם בחוק הנפט, התשי״ב–1952, לרבות זכות בעלת מהות דומה שגוף המוסמך לכך במדינה מחוץ לישראל העניק;
”החזקה בנכס נפט“ – לרבות זכות לקבלת טובת הנאה מנכס נפט במישרין או בעקיפין והחזקה בזכות שמימושה יקנה החזקה בנכס נפט; ולמעט החזקה שהיא השקעה סחירה המוחזקת למטרת מסחר בתאגיד שאינו חברה מוחזקת כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים.
20.
מחקר ופיתוח [תיקון: תש״ע]
תובא סקירה של פעילות המחקר והפיתוח בתחום הפעילות ושל תוצאותיה; יפורטו בנפרד סכומים שהוצאו לפעילויות מחקר ופיתוח במסגרת השקעות התאגיד ובמסגרת מימון לקוח בהקשר לפיתוח ספציפי בעבורו, ויצוינו מענקי פיתוח שקיבל התאגיד, בציון תנאי החזרם וכן סכומי ההתחייבויות שהוכרו בדוחות הכספיים בגין מענקים שנתקבלו; המידע בדבר הסכומים שהוצאו בגין מחקר ופיתוח יובא בהבחנה בין סכומים שהוכרו כהוצאה לבין סכומים שהוכרו כנכס בלתי מוחשי, בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים; כמו כן, יצוינו סכומי השקעות צפויות בפעילות מחקר ופיתוח לתקופה של 12 חודשים לפחות ממועד התשקיף. על אף האמור בסעיף זה, רשאי תאגיד שלא לכלול התייחסות לענינים המפורטים בו אם הדבר עלול לשבש מהותית את השגת יעדי הפעילות המחקרית כפי שתוכננה או למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן ניכר את תנאיה, ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר ענינים אלה.
21.
נכסים לא מוחשיים [תיקון: תש״ע]
תובא סקירה של נכסי הקנין הרוחני, לרבות פטנטים, סימני מסחר, רישיונות, זיכיונות וקנין רוחני אחר שלתאגיד זכויות בו; יש לפרט לגבי הנכסים הלא מוחשיים העיקריים את חשיבותם לתחום הפעילות, השפעתם, אורך חייהם והעלויות שהושקעו בהם והסכומים שהוכרו בגינם כנכס בדוחות הכספיים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים.
22.
הון אנושי
(א)
יובאו תיאור המבנה הארגוני, מספר העובדים המועסקים בידי התאגיד לפי תחומי פעילות ובהתאם למבנה הארגוני; שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים במהלך התקופה הנסקרת בתשקיף; תלות מהותית בעובד מסוים; תיאור השקעות התאגיד באימונים והדרכה; תיאור תכניות תגמול לעובדים; הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה; תיאור שינויים מבניים; תכניות התייעלות וקיצוצים במצבת העובדים שבוצעו או אשר צפויות או מתוכננות להתבצע בעתיד, והובאו לידיעת הגורמים הצפויים להיות מושפעים מהן.
(ב)
מידע כאמור על קבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בתאגיד, יינתן בנפרד.
23.
חומרי גלם וספקים
יובא תיאור תמציתי של חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחום הפעילות, זמינותם ומקורם הגאוגרפי; פירוט שיעור רכישות התאגיד מן הספקים העיקריים וצורת ההתקשרות עמם תוך ציון שמות ספקים שהתאגיד תלוי בהם, וכן פירוט המוצרים או חומרי הגלם, שלגביהם קיימת תלות בספקים; לענין זה, ”תלות“ בספק – תוספת עלות מהותית מאוד הנגרמת לתאגיד כתוצאה מן הצורך לעבור לספק או לספקים חלופיים במקום אותו ספק.
24.
הון חוזר [תיקון: תש״ע, תשע״ג]
(א)
בסעיף זה, ”הון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים“ – כמשמעותו בכללי חשבונאות מקובלים.
(ב)
יתואר בתמצית הרכב ההון החוזר של התאגיד.
(ג)
היה ההון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים שונה מההון החוזר, יובא הסבר למהות ההבדל ויינתן גילוי במתכונת הטבלה שלהלן:
| הסכום שנכלל בדוחות הכספיים (אלפי שקלים חדשים) | התאמות (לתקופה של שניים עשר חודשים) | סך הכל | |
|---|---|---|---|
| נכסים שוטפים | |||
| התחייבויות שוטפות | |||
| עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות |
(ד)
חל שינוי מהותי במועד פירעון של הלוואה שסווגה בתום תקופת הדיווח כהתחייבות שוטפת יפורט השינוי והשפעותיו על התאגיד.
(ה)
התקיים גירעון מהותי בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים תפורט מדיניות התאגיד ותכניותיו לטיפול בגירעון.
25.
השקעות
יתוארו בקצרה, בהתאם לסעיף 1(א) ו־(ב), בשינויים המחויבים, פעילויות ההשקעות המהותיות של התאגיד בחברות מוחזקות, שותפויות ומיזמים שאינם חברות בנות והשקעות בפעילויות אחרות.
26.
מימון [תיקון: תש״ע]
(א)
שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת הדוח, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי התאגיד, תוך הפרדה בין הלוואות לזמן קצר והלוואות לזמן ארוך ואבחנה בין מקורות אשראי בנקאיים ומקורות אשראי לא בנקאיים.
(ב)
יפורטו מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי, כגון: שמירה על יחסים פיננסיים מסוימים, עמידה בתכנית עסקית, צורך בהסכמת המממן לפעולות מסוימות בתאגיד או בבעלי השליטה בו; כמו כן יפורטו ערבויות אישיות שניתנו, שחרור מערבויות אישיות בעקבות הנפקה או הקצאה פרטית. יצוין האם התאגיד עומד בכל המגבלות החלות עליו, לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך הסמוך, ככל האפשר, לתאריך התשקיף.
(ג)
יינתנו בנפרד סכומי אשראי שנתקבלו בתקופה שמתאריך הדוחות הכספיים עד סמוך לתאריך התשקיף תוך ציון בנפרד של כל מקור מימון מהותי שנתקבל בתקופה זו.
(ד)
יפורטו מסגרות אשראי של התאגיד ותנאיהן וכן יתרת האשראי שנוצלה לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך סמוך ככל האפשר לתאריך התשקיף.
(ה)
במקרה שבו 5% או יותר מסך הנכסים המוצגים בדוח על המצב הכספי הוא אשראי בריבית משתנה, יתואר מנגנון השינוי, טווח הריבית לפי תקופות הדיווח וכן שיעור הריבית הסמוך לתאריך התשקיף.
(ו)
תאגיד שיש לו דירוג אשראי יפרט את מועדי הדירוג, הדירוג שניתן לו, שם החברה המדרגת ושינויים שחלו בדירוג.
(ז)
תובא הערכת התאגיד אם בשנה הקרובה יידרש לגייס מקורות נוספים על תמורת ההנפקה לצורך מילוי יעדי ההנפקה או לכיסוי תפעול עסקיו השוטפים.
27.
מיסוי [תיקון: תש״ע]
(א)
יובא תיאור תמציתי של דיני המס החלים על התאגיד והייחודיים לפעילותו ויצוינו עיקרי ההטבות על פיהם.
(ב)
תצוין השנה שעד אליה שומות המס הן סגורות; יפורטו שומות בדיון עם הרשויות, בהליך ערעור או בהשגה, תוך תיאור הטיפול החשבונאי שננקט בענין זה בדוחות הכספיים והפניה לביאור המתאים בדוחות הכספיים.
(ג)
יצוין כל מסלול הטבות (פטור ממס או מענקים) על פי חוק לעידוד השקעות הון, התשי״ט–1959 או כל דין אחר, אם חל לגבי התאגיד, תוך פירוט תקופת ההטבות, עיקרי התכנית ועמידה בתנאים המזכים.
(ד)
יצוינו השלכות מס של ההצעה על פי התשקיף על התאגיד אם קיימות.
(ה)
יצוינו חברות קשורות המאוגדות בחו״ל, שעסקיהן מהותיים לתאגיד ויובא תיאור תמציתי של השלכות דיני המס החלים, תוך התייחסות לקיומה של אמנה למניעת כפל מס.
(ו)
אם שיעור המס העיקרי של התאגיד שונה באופן מהותי משיעורי המס האפקטיביים, יש לציין את הסיבות העיקריות לכך.
(ז)
אם קיימים הפסדים לצורכי מס שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו, תצוין יתרתם ויצוינו סכומי המסים הנדחים שהוכרו בגינם בדוחות הכספיים והנימוקים החשבונאיים ליצירתם.
28.
סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם [תיקון: תש״ע, תשע״א־2]
(א)
בסעיף זה –
”הוראות הדין“ – חוקים, תקנות, צווים, הנחיות, רישיונות, היתרים, תקנים וכל הוראה של רשות מוסמכת, הנוגעות לאיכות הסביבה וחלות על התאגיד, לרבות הוראות כאמור שפורסמו כמחייבות ואשר תחילתן במהלך שלוש השנים המתחילות במועד פרסום התשקיף;
”סביבה“ – לרבות קרקע, אוויר, מים, חי וצומח;
”סיכונים סביבתיים“ – סיכונים אשר התאגיד חשוף אליהם עקב פגיעה בסביבה;
”עלויות סביבתיות“ – עלויות והשקעות שבהן נשא או צפוי לשאת התאגיד בשל פעולות שננקטו או שצפויות להינקט על ידו או על ידי מי מטעמו או על ידי צד שלישי בעבורו בקשר עם הטיפול בסיכונים הסביבתיים של התאגיד;
”פגיעה בסביבה“ – השפעה שלילית על הסביבה לרבות על בריאות בני אדם, הנובעת בין השאר משימוש בחומרי גלם, מתהליכי ייצור, מהמוצרים שהתאגיד מייצר או מהשירותים שהוא מעניק, ובכלל זה:
(1)
זיהום אוויר, קרקע ומקורות מים לרבות מי ים ומי תהום;
(2)
פליטה, שפיכה, טיפול, אחסנה, הובלה, יבוא, יצוא, טיהור, מיחזור, שריפה והטמנה של מזהמים, פסולת או חומרים מסוכנים;
(3)
קרינה ומטרדי ריח ורעש;
(4)
השפעה על שינוי האקלים.
(ב)
יתוארו הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד.
(ג)
יצוינו השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד, לרבות על ההשקעות ההוניות, הרווח והמעמד התחרותי של התאגיד.
(ד)
יובאו בתמצות פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות התאגיד ואשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה ובשל כך היה לו או צפויה להיות לו השפעה מהותית על התאגיד.
(ה)
יתואר בקצרה כל הליך משפטי או מינהלי מהותי הקשור עם איכות הסביבה, אשר התאגיד או נושא משרה בכירה בו צד לו וכן תוצאות כל הליך כאמור שהסתיים בשנה שקדמה למועד פרסום התשקיף.
(ו)
תפורט מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים אשר יש או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה, ובכלל זה אמצעים שבהם נוקט התאגיד להפחתת הסיכונים הסביבתיים.
(ז)
יינתנו פרטים בדבר סכומים שנפסקו, הפרשות אשר הוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות אחרות החלות על התאגיד כמפורט להלן, והכל אם אלה מהותיים לתאגיד:
(1)
הסכום הכולל שנפסק כנגד התאגיד וכנגד נושאי משרה בו במסגרת הליכים כאמור בסעיף קטן (ה) אשר הסתיימו עד מועד פרסום התשקיף; כן יצוין סכום ההפרשה הכולל שהוכר בדוחות הכספיים בגין הליכים אלה;
(2)
יצוין היקף החשיפה המרבי של התאגיד בשל הליכים כאמור בסעיף קטן (ה) התלויים ועומדים נגד התאגיד, ותצוין יתרת ההפרשה הכוללת בגינם בדוחות הכספיים;
(3)
יצוין הסכום הכולל של עלויות סביבתיות שנשא בהן התאגיד בכל אחת מתקופות הדיווח תוך הפרדה, ככל האפשר, בין סכומים שהוצאו לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה, לבין סכומים שנשא התאגיד לצורך תיקון נזקים שנגרמו לסביבה ושיקומה;
(4)
יפורטו עלויות סביבתיות מהותיות שבהן התאגיד צפוי לשאת תוך הפרדה, ככל האפשר, בין סכומים שהתאגיד צפוי להוציא לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה, לבין סכומים שהוא צפוי להוציא לצורך תיקון נזקים שנגרמו לסביבה ושיקומה; עלויות צפויות כאמור יוצגו בחלוקה לעלויות צפויות עד תום השנה שבה פורסם התשקיף, עלויות צפויות לשנה שלאחריה ועלויות צפויות לשנים שלאחר מכן.
29.
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
יפורטו בתמצות מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לחלק מהותי בפעילות התאגיד ומשפיעים עליו באופן מהותי, תוך ציון מקורן של הגבלות אלה, כגון:
(1)
כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים;
(2)
פיקוח על מחירים על פי חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, התשי״ח–1957;
(3)
רישיונות עסק;
(4)
הגבלים עסקיים;
(5)
רישיונות ייצוא;
(6)
ספק מוכר למשרד הביטחון;
(7)
תקינה – עמידה בסטנדרטים על פי מפרט של מכון התקנים או גוף מוסדי אחר; אם עמידה בתקנים מחייבת פעולות מיוחדות כגון: העסקת מומחה, מכונה מסוימת וכו׳, תצוין עובדה זו;
(8)
בקרת איכות.
30.
הסכמים מהותיים
יובא תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים המהותיים, שלא במהלך העסקים הרגיל, אשר הוא צד להם, או שלמיטב ידיעתו הוא זכאי לפיהם, כולל הסכמים שהיו בתוקף בתקופה המתוארת בתשקיף או שהשפיעו על פעילות התאגיד באותה תקופה.
31.
הסכמי שיתוף פעולה
יובא תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים לשיתופי פעולה אסטרטגיים, שתאגיד הוא צד להם, או שלמיטב ידיעתו הוא זכאי לפיהם.
32.
הליכים משפטיים [תיקון: תש״ע]
(א)
יתואר בקצרה כל הליך משפטי תלוי מהותי, אשר התאגיד הוא צד לו; יתוארו תוצאות כל הליך משפטי מהותי שהסתיים, ויצוין מועד סיומו.
(ב)
(בוטל).
(ג)
אין חובה לתאר הליך, אשר עיקרו תביעה בגין נזק, אם הסכום הנתבע, בלא ריבית והוצאות, אינו עולה על 10% מהרכוש השוטף של התאגיד על בסיס דוחות מאוחדים.
(ד)
למרות האמור בסעיפים קטנים (א) עד (ג), אם הליכים מסוימים נוגעים במידה רבה בנושאים משפטיים או עובדתיים משותפים, או שידוע כי נושאים כאמור נבחנים או נשקלים יחדיו, יש לבחון, לצורך חישוב האחוזים כאמור, את הסכום המעורב בכל אותם הליכים יחד.
(ה)
תיאור ההליכים יכלול את שם בית המשפט או המוסד שבהם תלויים ומתנהלים ההליכים, אופי או סוג הצדדים המרכזיים בו, והעובדות המהוות לכאורה את הבסיס להליך והסעד המתבקש.
(ו)
מידע כאמור בסעיף קטן (א) יובא גם לגבי כל הליך שלמיטב ידיעת התאגיד, רשות שהוקמה על פי דין שוקלת, בוחנת או מתכננת לנקוט כלפיו.
(ז)
יתואר כל הליך של פירוק, כינוס נכסים, או המתייחס לתאגיד או לחברה בת משמעותית שלו.
(ח)
יתואר כל הליך מהותי, אשר מי מהדירקטורים, נושאי משרה, חברות קשורות, בעלי ענין, הוא צד נגדי בו לתאגיד או שיש לו באותו הליך ענין המנוגד לענינו של התאגיד.
33.
יעדים ואסטרטגיה עסקית
(א)
תוצג האסטרטגיה העסקית של התאגיד לכל תחום פעילות ויעדיה העיקריים; יתוארו האמצעים שבהם משתמש התאגיד לביצוע האסטרטגיה והיעדים העסקיים כאמור; יפורטו ההזדמנויות והאיומים הנובעים מן האסטרטגיה של התאגיד.
(ב)
פירוט האסטרטגיה יכלול התייחסות לענינים כגון:
(1)
האסטרטגיה וכוונות התאגיד לעתיד;
(2)
מגמות הפיתוח בעסקי התאגיד השונים;
(3)
פרויקטים עיקריים שהתאגיד מתכנן או מבצע;
(4)
פרישות גאוגרפיות בין־לאומיות ופעילויות חדשות;
(5)
כניסה משמעותית לעסקים חדשים ויציאה מעסקים קיימים;
(6)
רכישות, מיזוגים ושיתופי פעולה אסטרטגיים;
(7)
הרחבות ושינויים משמעותיים בכושר הייצור במערכות הלוגיסטיות;
(8)
פרויקטים חשובים במחקר ופיתוח העומדים בפני הבשלה בפני כניסה לשוק;
(9)
שינויים חשובים במערך השיווק, בטיפול בלקוחות, בפריסת מיתקני המכירות ובמערכות ההפצה;
(10)
שינויים במבנה הארגוני או במבנה המשפטי;
(11)
שינויים מהותיים במערך כוח האדם של התאגיד;
(12)
בניה או פיתוח של יכולות חדשות;
(13)
שינויים משמעותיים במבנה ההון.
(ג)
על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו־(ב), רשאי תאגיד שלא לכלול התייחסות לענינים המפורטים בסעיפים אלה אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן משמעותי את תנאיה או את מצב התאגיד, ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר ענינים אלה.
34.
צפי להתפתחות בשנה הקרובה [תיקון: תש״ע]
(א)
יתוארו בכלליות תכניות, החורגות ממהלך העסקים הרגיל, שהתאגיד החליט לבצען בשנה הקרובה, אם עשויה להיות להן השלכה מהותית על מצב העסקים ותוצאות הפעולות, תוך התייחסות לתחומי הפעילות, היכן שרלוונטי.
(ב)
פירוט התכנית כאמור יכלול, בין השאר, ענינים כמפורט להלן:
(1)
הסבר לגבי פעילות מחקר ופיתוח מהותית אשר תבוצע במהלך התקופה של השנה הקרובה;
(2)
צפי לרכישה מהותית של רכוש קבוע וכושר הייצור לאחר הרכישה;
(3)
צפי לשינויים מהותיים במערך הארגוני ובמצבת העובדים ביחידות השונות בחברה (כמו מחקר ופיתוח, ייצור, מכירות והנהלה);
(4)
נושאים אחרים העשויים להיות ייחודיים לעסקי התאגיד.
(ב1)
יפורטו השקעות מהותיות שצפויות בשנה הקרובה.
(ג)
על אף האמור בסעיפים קטנים (א), (ב) ו־(ב1), רשאי תאגיד שלא לכלול התייחסות לענינים המפורטים בסעיפים אלה אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן משמעותי את תנאיה או את מצב התאגיד, ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר ענינים אלה.
35.
מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד
יפורט מידע בדבר שינוי חריג בעסקיו של התאגיד, לרבות במהלך פעילותו הרגילה, בתקופה שלאחר מועד הדוחות הכספיים ועד מועד התשקיף, לעומת אלה שבדוחותיו הכספיים הכלולים בתשקיף, ואשר ידוע לתאגיד במועד התשקיף.
36.
אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים
יובאו פרטים בדבר כל אירוע או ענין, שלא נדונו בסעיפים 9 עד 36, החורגים ממהלך העסקים הרגיל של התאגיד בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית, ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד.
37.
תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי התאגיד
ניתן לכלול מידע צופה פני עתיד מכל סוג שהוא, שלא נדרש במפורש בסעיפים לעיל ולהלן, כגון תכנית עסקית של התאגיד, ניתוח מגמות השוק שלו, וכן תחזיות של התאגיד לגבי עסקיו.
37א.
קרן להשקעות במקרקעין [תיקון: תשס״ו־3, תש״ע]
בתאגיד שהוא קרן להשקעות במקרקעין או הצפוי להיות קרן להשקעות במקרקעין יובאו גם פרטים אלה:
(1)
מדדי ביצוע השוואתיים:
(א)
סכום הרווח או ההפסד המיוחס לבעלים של החברה האם המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים, בניכוי רווחים או הפסדים הנובעים ממכירה של מקרקעין מניבים, בתוספת פחת והפחתות של מקרקעין מניבים, ולמעט השפעת אירועים חד־פעמיים (להלן – FFO);
(ב)
סכום הדיבידנד שחולק ושיעורו מתוך ה־FFO;
(ג)
סכום ההשקעה במקרקעין מניבים חדשים, לרבות תיקי משכנתאות, שיפורים בהם ושיעורם של כל אלה מתוך ה־FFO;
(ד)
סכום הדיבידנד למניה;
(ה)
סכום דמי הניהול ששולמו ושיעורם מתוך ה־FFO;
(ו)
ביאור התאמה בין הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה האם לבין ה־FFO;
(ז)
על התאגיד לציין כי FFO הוא מדד ביצוע מקובל וכי הוא אינו מייצג את הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה האם של התאגיד או את תזרים המזומנים שלו המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים;
(2)
נתונים על אודות הרכב הנכסים, ההכנסות ושיעור הדיבידנד שחולק:
(א)
שיעור המקרקעין המניבים, לרבות תיקי משכנתאות, מתוך סך הנכסים המוצגים בדוח על המצב הכספי;
(ב)
שיעור המקרקעין המניבים בישראל ותיקי משכנתאות בשל נכסים המצויים בישראל מתוך סך המקרקעין המניבים ותיקי המשכנתאות;
(ג)
שיעור ההכנסות השוטפות ממקרקעין מניבים, לרבות תיקי משכנתאות, ההכנסות ממכירת מקרקעין מניבים וההכנסות מקרנות להשקעה במקרקעין – כל אחד בנפרד ובמצטבר – מתוך סך ההכנסות;
(ג1)
מידע כאמור בפסקת משנה (ג), בניכוי סכומים בגין שינויים בשווי הנדל״ן שמקורם בשערוך נכסי הנדל״ן להשקעה, ביחס לסך ההכנסות;
(ד)
שיעור ההכנסות מניירות ערך הנסחרים בבורסה, אגרות חוב של מדינת ישראל ופיקדונות מתוך סך ההכנסות;
(ה)
שיעור הדיבידנד שחולק מתוך הרווח או ההפסד שאינו ממכירת מקרקעין מניבים;
(ה1)
שיעור הדיבידנד שחולק מתוך רווחי שערוך נכסי הנדל״ן להשקעה;
(ו)
שיעור הדיבידנד שחולק מתוך רווחי הון ממכירת מקרקעין מניבים בניכוי סכומי פחת שחולק בשנים קודמות בשל מקרקעין שנמכרו;
(ז)
סך נכסי המקרקעין המניבים, לפי העלות המופחתת בספרים או לפי שווי הוגן;
(3)
יצוין כל אחד מחמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר, בפירוט לפי הנדרש בתקנה 28, ובכל מקום בה, במקום ”בעל ענין“ ייקרא ”אחד מחמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר“, ואולם לגבי מי שאינו בעל ענין – לא יידרש פירוט שמו;
(4)
עמידת הקרן בדרישות לענין מעמדה בפקודת מס הכנסה:
(א)
יפורטו עיקרי התנאים הקבועים בסעיף 64א3(א) לפקודת מס הכנסה, ויצוין אם התקיימו;
(ב)
לא התקיים אחד התנאים האמורים בפסקת משנה (א), יצוינו התנאי שלא התקיים והתוצאות הצפויות כתוצאה מכך, לקרן ולבעלי המניות בה;
(5)
הועבר נכס מבעל שליטה כהגדרתו בתקנה 42(ג) לתקנות דוחות כספיים, לקרן, ונרשם לפי שווי הוגן בדוחותיה הכספיים:
(א)
נקבע השווי בהתאם לחוות דעת שמאי מקרקעין, תצורף חוות הדעת;
(ב)
יובאו הסברי הדירקטוריון באשר לאופן קביעת השווי ההוגן;
(ג)
היתה לשמאי המקרקעין זיקה לקרן או לבעל השליטה בה, או נערכה חוות הדעת שלא לפי הכללים המקובלים במקצוע השמאות, יובאו הסברי הדירקטוריון לכך שבכל זאת ניתן לראות בשווי של הנכס שווי הוגן נכון למועד ההעברה.
המונחים בסעיף זה אשר אינם מוגדרים בתקנות אלה, יהיו כהגדרתם או כמשמעותם, לפי הענין, בתקנות דוחות כספיים.
38.
מידע כספי לגבי אזורים גאוגרפיים [תיקון: תש״ע]
(א)
יפורטו האזורים הגאוגרפיים שבהם פועל התאגיד והפעילויות העיקריות שהוא מקיים בהם, וכן לכל אזור גאוגרפי המידע לעניין כל אחת מהשנים הכלולות בדוחות הכספיים על פי הפירוט כלהלן:
(1)
הכנסות מלקוחות חיצוניים;
(2)
סך הנכסים הלא שוטפים, למעט מכשירים פיננסיים, נכסי מסים נדחים, נכסים בגין הטבת עובד אחרי סיום העסקה וזכויות שנובעות מזכויות ביטוח, והכל כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.
(ב)
הדיווח יתבסס על הנתונים בדוחות הכספיים; אם הדיווח על אזורים גאוגרפיים אינו מעשי, יש לציין עובדה זו; נוסף על כך, ניתן לכלול מידע על בסיס פילוח מפורט יותר.
(ג)
תתואר ההשפעה שיש לפעילותו של התאגיד בחוץ לארץ על מידת חשיפתו לסיכונים, או תלות של תחום פעילות אחד או יותר בפעילות בחוץ לארץ, אלא אם כן מתן תיאור כאמור יהיה נאות על פי דרישות הדיווח בסעיפים הקודמים.
(ד)
אם מידע הניתן על פי סעיף זה תואם את כללי החשבונאות המקובלים, ניתן לכלול את המידע בדרך של הפניה לדוחות הכספיים בתשקיף.
(ה)
יוסברו ההתפתחויות שחלו בכל אחד מהנתונים המובאים בסעיף קטן (א).
(ו)
לעניין סעיף זה, ”אזור גאוגרפי“ – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.
39.
דיון בגורמי סיכון
(א)
יובא סיכום קצר של האיומים, החולשות וגורמי הסיכון האחרים של התאגיד, הנובעים מסביבתו הכללית, מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותו; הדיון יהא תמציתי ובהיר; בהצגת סיכונים כלליים אשר מטיבם חלים על כל תאגיד יש להסביר באופן ברור את השפעתם המיוחדת על התאגיד.
(ב)
יוצגו גורמי הסיכון, בטבלה, על פי טיבם – סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים, סיכונים מיוחדים לחברה – וידורגו בקטגוריות על פי השפעתם, ככל שניתן לגבי כל גורם סיכון, לדעת ההנהלה, על עסקי התאגיד – השפעה גדולה, בינונית וקטנה.
פרק 5: אופן הצגת המידע
40.
עברית בהירה
מידע הניתן בהתאם לתוספת זו ייערך בשפה בהירה, תמציתית, פשוטה ומובנת, תוך יישום העקרונות האלה:
(1)
הצגת המידע בסעיפים, פסקאות ומשפטים קצרים בהירים ותמציתיים;
(2)
שימוש בשפה ברורה ויום־יומית;
(3)
שימוש בכותרות תיאוריות;
(4)
ככל שניתן, הצגת מידע מורכב או מסובך באמצעים חזותיים/גרפיים, לרבות על ידי טבלאות, תרשימים ורשימות;
(5)
הימנעות מהסתמכות תדירה על מילוני מונחים לצורך מתן הסברים;
(6)
הימנעות משימוש במונחים מקצועיים שאינם שגורים בשפת היום־יום;
(7)
הימנעות מניסוחים מעורפלים שניתן לפרשם ביותר ממובן אחד;
(8)
הימנעות מניסוח המועתק ישירות ממסמכים משפטיים בלא הסברים בהירים ותמציתיים;
(9)
הימנעות מכפילות מידע מקום שאינה תורמת לשיפור איכות הדיווח, לרבות הימנעות מהכללת סיכומים או תמציות.
[תיקון: תשס״ו]
תוספת שניה
(תקנה 1)
”חברה מדרגת“ – כל אחת מאלה:
(1)
מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע״מ (להלן – מעלות);
(2)
מידרוג בע״מ;
(3)
Fitch Investors Service, L.P;
(4)
Moody's Investor Service;
(5)
Standard & Poor's Corporation (להלן – S&P);
(6)
A.M Best Company, Inc;
”דרגת השקעה“ – כל אחת מאלה:
(1)
דרגת השקעה לזמן ארוך:
(א)
דירוג מקומי – דרגה איי מינוס (A-) ומעלה בדירוג מעלות או דרגה המקבילה לה, על פי טבלת ההמרה שלהלן (להלן – הטבלה);
(ב)
דירוג בין־לאומי – דרגה בי מינוס (BBB-) ומעלה בדירוג S&P או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;
(2)
דרגת השקעה לזמן קצר:
(א)
דירוג מקומי – דרגה איי שתיים (A-2) ומעלה בדירוג מעלות או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;
(ב)
דירוג בין־לאומי – דרגה איי שלוש (A-3) ומעלה בדירוג S&P או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה.
טבלת ההמרה
| דרגת השקעה ישראלי זמן ארוך | |
|---|---|
| מעלות | מידרוג |
| AAA | Aaa |
| AA+ | Aa1 |
| AA | Aa2 |
| AA- | Aa3 |
| A+ | A1 |
| A | A2 |
| A- | A3 |
| דרגת השקעה זמן ארוך בין־לאומי | |||
|---|---|---|---|
| Best | Moody's | Fitch | S&P |
| A++, A+ | Aaa | AAA | AAA |
| A++, A+ | Aa1 | AA+ | AA+ |
| A++, A+ | Aa2 | AA | AA |
| A++, A+ | Aa3 | AA- | AA- |
| A, A- | A1 | A+ | A+ |
| A, A- | A2 | A | A |
| A, A- | A3 | A- | A- |
| B++, B+ | Baa1 | BBB+ | BBB+ |
| B++, B+ | Baa2 | BBB | BBB |
| B++, B+ | Baa3 | BBB- | BBB- |
| דרגת השקעה זמן קצר מקומי | |
|---|---|
| מידרוג | מעלות |
| A-1+, A-1 | P1 |
| A-1 | P1, P2 |
| A-2 | P1, P2 |
| דרגת השקעה זמן קצר בין־לאומי | |||
|---|---|---|---|
| Best | Moody's | Fitch | S&P |
| AMB-1+, AMB-1 | P1 | F1 | A-1+ |
| AMB-1, AMB-2 | P1 | F1 | A-1 |
| AMB-1, AMB-2 | P1, P2 | F1 | A-1, A-2 |
| AMB-1, AMB-2 | P1, P2 | F1 | A-2 |
| AMB-2 | P2 | F2, F3 | A-2 |
| AMB-2 | P2, P3 | F2, F3 | A-2, A-3 |
| AMB-2 | P3 | F2, F3 | A-3 |
[תיקון: תשע״ג־2]
תוספת שלישית
(סעיף 19א לתוספת הראשונה)
גילוי בדבר גז ונפט
פרק א׳: כללי
1.
הגדרות
”הממונה על ענייני נפט“ – הממונה על ענייני נפט כמשמעותו בסעיף 2 לחוק הנפט, התשי״ב–1952;
”שיעור אזילה“ – השיעור באחוזים שבו התדלדל המאגר במהלך התקופה.
2.
מטבע הצגה
ניתן להציג את הנתונים הנדרשים בתוספת זו בשקלים חדשים או במטבע התואם את מטבע הפעילות המשקף בצורה הטובה ביותר את פעילות החיפוש או הפקת גז ונפט של התאגיד או במטבע ההצגה המשמש בדוחותיו הכספיים של התאגיד, ובלבד שהמטבע נמנה עם אחד המטבעות המצויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים.
3.
מונחים מקצועיים
למונחים המקצועיים המנויים בפרק ז׳ לתוספת זו תהיה המשמעות הנודעת להם ב־”Petroleum Resources Management System (2007)“, כפי שמפרסמים איגוד מהנדסי הפטרוליום (SPE), הארגון האמריקני של גאולוגים בתחום הפטרוליום (AAPG), המועצה העולמית לפטרוליום (WPC) ואיגוד מהנדסי הערכת הפטרוליום (SPEE), באתר איגוד מהנדסי הפטרוליום (http://www.spe.org/spe-app/spe/industry/reserves/index.htm) וכפי שזו תעודכן מזמן לזמן (להלן – כללי PRMS).
4.
אופן ההצגה בטבלאות
פרטים שהצגתם נדרשת במתכונת טבלאית כמפורט בתוספת זו, יפורטו באופן כמותי בלבד אלא אם כן נדרש במפורש תיאור מילולי או שהתיאור המילולי נחוץ לצורך הבנת המידע הנדרש; כללו הטבלאות שינויים מהותיים באשר לנתונים שפורסמו בעבר ויש צורך להסבירם – יובא הסבר מילולי תמציתי לצד הטבלה או על דרך הפניה מן הטבלה.
5.
גילוי נפרד ורציף בדבר נכסי נפט
יובאו פרטים בנפרד ובצורה רציפה לגבי כל נכס נפט שמחזיק התאגיד כמפורט בפרק ב׳ לתוספת זו.
6.
מקבץ נכסי נפט
לגבי נכסי נפט שהחלה לגביהם הפקה [On Production] רשאי התאגיד לכלול את נכסי הנפט במקבץ נכסי נפט ולהביא פרטים בדבר נכסים אלה כאילו היו נכס נפט אחד ובלבד שהנכסים המקובצים הם בעלי מאפיינים דומים מבחינת מיקום גאוגרפי, אופי הפעילות והסיכונים שכרוכים בהם וכן כי כמות העתודות (רזרבות) המוכחות בנכס האמור קטנה מ־5% מכמות העתודות המוכחות הכוללת של הקבוצה כהגדרתה בתוספת הראשונה; פרטים בדבר מקבץ נכסי הנפט יובאו כמפורט בהוראות תוספת זו בשינויים המחויבים, למעט הפרטים הנדרשים בסעיפים 14 ו־17 עד 20 שיהיו גילוי רשות באשר למקבץ נכסי נפט.
7.
נכס נפט זניח
אם נכס הנפט זניח והמחזיק או מי מקודמיו לא קיבל לגביו החלטת קידוח או אם מקבץ נכסי הנפט זניח לפעילות התאגיד יובאו פרטים בדבר הנכס או המקבץ כמפורט בסעיפים 11 ו־16 בלבד.
8.
שותפות
אם התאגיד הוא שותפות שעיסוקה בתחום הנפט, יובאו פרטים כמפורט בפרק ג׳ לתוספת זו.
9.
גילוי נוסף בענף הגז והנפט
(א)
ביקש התאגיד לכלול פרט המעיד על כמות, הסתברות, סיווג או שווי של עתודות או משאבים אחרים, לפי מונחים המקובלים בתעשייה והשונים מכללי PRMS (בסעיף זה – גילוי נוסף), יובא הגילוי הנוסף לצד המידע הנדרש בהתאם לתוספת זו ויכלול הגילוי הנוסף פרטים אלה:
(1)
הודעה בהבלטה מיוחדת בתחילת הגילוי הנוסף, בזו הלשון: ”פרט זה לא נדרש מפורשות בדרישות הגילוי המפורטות בתוספת השלישית לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969“;
(2)
זהות הגורמים בתאגיד שאישרו את הכללת הגילוי הנוסף;
(3)
הסבר מדוע הובא פרט שלא נדרש במפורש בתוספת זו ומדוע הפרט חשוב למשקיע סביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד;
(4)
העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע הכלול בגילוי הנוסף, והבקרות שנקט התאגיד כדי להבטיח את נכונותו;
(5)
אם מדובר במידע צופה פני עתיד – הפרטים המפורטים בסעיף 32א(ב)(1) עד (3) לחוק;
(6)
הגילוי הנוסף ייערך בהתאם למתכונת הקבועה בתוספת זו, בשינויים המחייבים.
(ב)
ביקש התאגיד לדווח על אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד, או ביקש לכלול בדיווח פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת האחת עשרה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים המתייחס לעניין או לאירוע כאמור או ביקש לדווח במועד שונה מהקבוע בתוספת האחת עשרה, יחולו הוראות סעיף 14 לתוספת האחת עשרה בשינויים המחייבים.
10.
פטור מגילוי
(א)
הרשות רשאית לפטור תאגיד מהוראות תוספת זו, מקצתה או כולה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים.
(ב)
הרשות רשאית להתנות את מתן הפטור בציון פרטים אחרים.
פרק ב׳: פרטים בדבר נכס נפט או מקבץ נכסי נפט שבהחזקת התאגיד
11.
פרטי נכס הנפט
יובאו פרטים כלליים בדבר נכס הנפט במתכונת הטבלה הזו:
| שם נכס הנפט | |
| מיקום | |
| שטח | |
| סוג נכס הנפט | |
| תאריך הענקה מקורי של נכס הנפט | |
| תאריך פקיעה מקורי של נכס הנפט | |
| תאריכים שבהם הוחלט על הארכה של תקופת נכס הנפט | |
| תאריך נוכחי לפקיעת נכס הנפט | |
| ציון אם קיימת אפשרות נוספת להארכת תקופת נכס הנפט; אם אפשרות כאמור קיימת – יש לציין את תקופת ההארכה האפשרית | |
| ציון שם המפעיל (Operator) | |
| ציון שמות השותפים הישירים בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס הנפט וכן, למיטב ידיעת התאגיד, שמות בעלי השליטה בשותפים האמורים |
12.
חלק התאגיד בנכס הנפט
יובאו פרטים כלליים בדבר חלקו של התאגיד בנכס הנפט במתכונת הטבלה הזו:
| פרטים כלליים בדבר חלקו של התאגיד בנכס הנפט | |
|---|---|
| בעד החזקה בנכס נפט שנרכש – ציון תאריך הרכישה*: | |
| תיאור מהות ואופן ההחזקה של התאגיד בנכס הנפט [לרבות שרשרת ההחזקה]*: | |
| ציון החלק בפועל המשוייך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהכנסות מנכס הנפט [תוך ציון נפרד לכל סוג של זכות שיש לתאגיד במישרין או בעקיפין בנכס הנפט*]: | |
| סך חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהשקעה המצטברת בנכס הנפט (בין אם הוכרה כהוצאה או כנכס בדוחות הכספיים)** | |
* למעט רכישות מכשירים פיננסיים סחירים של חברה מוחזקת; אם התאגיד רכש או מכר מכשיר פיננסי סחיר כאמור, יובא לכך גילוי כללי, בלא פירוט תאריכי המכירות, ויצוינו שיעורי ההחזקה ליום האחרון של שנת הדיווח וליום האחרון של שנת הדיווח שקדמה לה.
** נדרש גילוי לעלויות שנצברו במהלך 5 השנים שקדמו ליום האחרון של שנת הדיווח; העלויות כוללות גם את חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות בעלות הרכישה.
13.
מפת נכס הנפט
תצורף מפה של מיקום נכס הנפט באופן המאפשר הבנה של המיקום הגאוגרפי של נכס הנפט ביחס לשטח מדינת ישראל; ניתן לצרף מפה אחת לכלל נכסי הנפט.
14.
פעולות טרם ההחזקה בנכס הנפט
יובא תיאור, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, של פעילות עבר מהותית בשטחי נכס הנפט שבוצעו לפני שהתאגיד החזיק בנכס הנפט, וציון מקור המידע, במתכונת הטבלה הזו:
| פעולות בשטחי נכס הנפט שבוצעו לפני שהתאגיד החזיק בנכס הנפט | |||
|---|---|---|---|
| זהות בעל הזכות במועד ביצוע הפעולה | תקופה שבה הפעולה בוצעה | תיאור תמציתי של הפעולה | תיאור תמציתי של תוצאות הפעולה* |
* כגון סקרים ססמיים, תוצאות קידוחים, כמויות שהופקו, זכויות שנשללו
15.
עמידה בתכנית עבודה
(א)
הותנה תוקף נכס הנפט או החזקת התאגיד שבו בקיום תכנית עבודה מחייבת מסוימת (בסעיף זה – תכנית העבודה), תצורף הצהרת התאגיד כי תכנית העבודה קוימה במלואה עד מועד הגשת התשקיף.
(ב)
לא צורפה הצהרה כאמור בסעיף קטן (א) יובאו פרטים בדבר תכנית העבודה ותובא עמדת דירקטוריון התאגיד או דירקטוריון השותף הכללי אם התאגיד שותפות באשר לעמידת התאגיד ברכיביה השונים של תכנית העבודה, והכול במתכונת הטבלה הזו:
| עמידת התאגיד בתנאי תכנית העבודה נכון למועד הדוח | |||
|---|---|---|---|
| תקופה | תיאור תכנית העבודה שנקבעה לתקופה [בחלוקה לרכיבים עיקריים] | תיאור רכיבי תכנית העבודה שקוימו בתקופה | תיאור רכיבי תכנית העבודה שטרם קוימו בתקופה |
| 20X0 | |||
| 20X1 [שנה שקדמה לשנת הדיווח] | |||
| 20X2 [שנת הדיווח] | |||
16.
תכנית עבודה בפועל ומתוכננת
יובא תיאור תמציתי במתכונת הטבלה שלהלן של הפעולות שבוצעו בפועל בנכס הנפט בשלוש השנים המסתיימות ביום האחרון של שנת הדיווח, של הפעולות המהותיות שבוצעו בין היום האחרון של שנת הדיווח למועד הגשת התשקיף, ושל תכנית העבודה המתוכננת בנכס הנפט, בהבחנה בין תכנית עבודה שאישרו השותפים בנכס הנפט לבין עבודות מתוכננות שטרם אושרו כאמור ותוך ציון מפורש של הפעולות שהן חלק מתכנית העבודה ושבהן מותנה תוקפו של נכס הנפט; כמו כן יצוין התקציב המשוער לביצוע כל פעולה וחלקם בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתקציב זה:
| תכנית עבודה בפועל ומתוכננת | |||
|---|---|---|---|
| תקופה | תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל לתקופה או של תכנית העבודה המתוכננת* | תקציב כולל משוער לפעולה ברמת נכס הנפט (באלפי שקלים חדשים) | היקף השתתפותם בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתקציב (באלפי שקלים חדשים) |
| 20X0 | [בוצע בפועל] | [תקציב בפועל] | [השתתפות בפועל] |
| 20X1 [שנה שקדמה לשנת הדיווח] | [בוצע בפועל] | [תקציב בפועל] | [השתתפות בפועל] |
| 20X2 [שנת הדיווח] לרבות אירועים לאחר פעולות מהותיות שבוצעו לאחר תאריך המאזן, תוך ציון מועדן | [בוצע בפועל] | [תקציב בפועל] | [השתתפות בפועל] |
| 20X3 – [שנה עוקבת לשנת הדיווח] | [פעולות מתוכננות שאושרו] [פעולות מתוכננות שדורשות אישורים נוספים] | [תקציב שאושר] [אומדן תקציב לפעולות הנוספות שדורשות אישורים נוספים] | [השתתפות בתקציב שאושר] [אומדן השתתפות בתקציב לפעולות הנוספות שדורשות אישורים נוספים] |
| 20X4 | [פעולות מתוכננות שאושרו] [פעולות מתוכננות שדורשות אישורים נוספים] | [תקציב שאושר] [אומדן תקציב לפעולות הנוספות שדורשות אישורים נוספים] | [השתתפות בתקציב שאושר] [אומדן השתתפות בתקציב לפעולות הנוספות שדורשות אישורים נוספים] |
| 20X5 ואילך | [פעולות מתוכננות שאושרו] [פעולות מתוכננות שדורשות אישורים נוספים] | [תקציב שאושר] [אומדן תקציב לפעולות הנוספות שדורשות אישורים נוספים] | [השתתפות בתקציב שאושר] [אומדן השתתפות בתקציב לפעולות הנוספות שדורשות אישורים נוספים] |
* בהבחנה בין פעולות שאישרו השותפים לפעולות שהשותפים טרם אישרו וציון מפורש של הפעולות שהן חלק מתכנית העבודה ושבהן מותנה נכס הנפט.
17.
שיעור השתתפות בהוצאות והכנסות
יובא תיאור תמציתי במתכונת הטבלה שלהלן של השיעור בפועל המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בנכס הנפט, וכן בהכנסות ובהוצאות לרבות הצפויות הקשורות בנכס הנפט; שיעורים אלה יחושבו כמפורט בסעיפים 18 ו־19 ובטבלה נפרדת יפורט אופן החישוב:
| שיעור ההשתתפות בפועל בהוצאות ובהכנסות | |||
|---|---|---|---|
| שיעור ההשתתפות | אחוז | שיעור מגולם ל־100% | הסברים |
| השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בנכס הנפט [לפי שיטת המכפלות] | X% | 100% | ראה תיאור שרשרת ההחזקות בסעיף 12 |
| השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהכנסות מנכס הנפט | Y% | Y/X=70% | ראה תחשיב בסעיף 18 |
| שיעור ההשתתפות בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהוצאות הכרוכות בפעילות חיפוש פיתוח או הפקה בנכס הנפט | Z% | Z%/X%=120% | ראה תחשיב בסעיף 19 |
18.
שיעור השתתפות מחזיקי הזכויות ההוניות בהכנסות ממצא
(א)
יובא במתכונת הטבלה שלהלן תחשיב מפורט באחוזים של השיעור בפועל המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהכנסות מנכס הנפט, תחת הנחה של הפקה מסחרית מנכס הנפט, ובניכוי תשלומים לצדדים שזכאים לתשלום הנגזר מההכנסות, אם קיימות התחייבויות לביצוע תשלומים כאמור, לרבות תשלומים למוכר זכות הנפט, המדינה, גאולוגים, בעלי שליטה, שותפים כלליים ומפעילים [operators].
(ב)
בתחשיב האמור יובאו פרטים בדבר התשלומים הקבועים וכן תיאור הסכומים והצדדים שלהם הם משולמים.
(ג)
אם שיעור תשלום מהתשלומים המפורטים בסעיפי משנה (א) ו־(ב) משתנה לפי רמת ההכנסות או לפי משתנה אחר כגון חלוף הזמן, תוסבר התלות ויובא תחשיב נפרד לכל שיעור תשלום כאמור.
(ד)
אם מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד זכאים לקבל סכומים מכיוון שהתאגיד מפעיל או שותף כללי או בעל תפקיד בעל מהות דומה בנכס הנפט, יינתן ביטוי לכך בתחשיב האמור.
(ה)
התחשיבים האמורים בסעיפים קטנים (א) עד (ד) ייערכו על בסיס החוזים הקיימים.
| ביאור לחישוב השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהכנסות מנכס הנפט, בהינתן תרחיש עתידי של ממצא והפקת הכנסה לרבות בתקופה שלאחר התממשות תרחיש זה | ||
|---|---|---|
| פריט | אחוז | הסבר תמציתי כיצד מחושבים התמלוגים או התשלומים (לרבות ניכוי הוצאות ואחרים) (וכן הפניה לתיאור ההסכם) |
| הכנסות שנתיות חזויות של נכס הנפט לאחר הממצא (%) | 100% | |
| פירוט התגמולים או התשלום (הנגזרים מההכנסות לאחר ממצא) ברמת נכס הנפט* | ||
| [המדינה] (דוגמה להמחשה) | (X%) | |
| [המפעיל] (דוגמה להמחשה) | (X%) | |
| [מוכר זכות הנפט] (דוגמה להמחשה) | (X%) | |
| [גאולוג או נותן שירות אחר] (דוגמה להמחשה) | (X%) | |
| הכנסות מנוטרלות ברמת נכס הנפט | 100%−X%−...=Z% | |
| החלק המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהכנסות נכס הנפט המנוטרלות (בשרשור) | G% | |
| סך הכל, חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד, בשיעור ההכנסות בפועל, ברמת נכס הנפט [ולפני תשלומים אחרים ברמת התאגיד] | Z%*G% | |
| פירוט תמלוגים או תשלומים (הנגזרים מההכנסות לאחר ממצא) בקשר עם נכס הנפט ברמת התאגיד (האחוזים להלן יחושבו לפי שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בנכס הנפט) | ||
| שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתשלום ל־[נותן שירות אחר הגוזר את התשלום ברמת התאגיד] | (X%) | |
| שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתשלום ל־[שותף כללי/נותן שירות אחר הגוזר את התשלום ברמת התאגיד] | (X%) | |
| סך הכל | Z%*G%−X%−X%=K% | |
| שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהכנסות עקב קבלת תמלוגים נוספים מהנכס | J% | |
| השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהכנסות מנכס הנפט | F% | |
* אם שיעור התשלום משתנה לפי רמת ההכנסות או לפי משתנה אחר (כגון חלוף הזמן), יובא תחשיב נפרד לכל שיעור תשלום כאמור.
19.
שיעור השתתפות בהוצאות חיפוש, פיתוח והפקה
(א)
יובא במתכונת הטבלה שלהלן תחשיב מפורט באחוזים, של השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהוצאות החיפוש, הפיתוח וההפקה בנכס הנפט לרבות תשלומים לגורמים שונים, שזכאים לתשלום הנגזר מההוצאות או מהתזרים הקשורים בהליך החיפוש, הפיתוח או ההפקה, אם קיימות התחייבויות לביצוע תשלומים כאמור, לרבות תשלומים למוכר זכות הנפט, המדינה, גאולוגים, בעלי שליטה, שותפים כלליים, שותפים מוגבלים ומפעילים [operators].
(ב)
יובאו פרטים בדבר התשלומים הקבועים תוך תיאור הסכומים והצדדים שלהם הם משולמים.
(ג)
אם שיעור תשלום מהתשלומים המפורטים בסעיפים קטנים (א) ו־(ב) משתנה לפי שלב הפעולות כגון חיפוש, פיתוח או הפקה או לפי משתנה אחר כגון היקף הסכומים, יובא תחשיב נפרד לכל שיעור תשלום כאמור.
| ביאור לחישוב שיעור ההשתתפות בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהוצאות החיפוש, הפיתוח וההפקה בנכס הנפט | ||
|---|---|---|
| פריט | אחוז | הסבר תמציתי כיצד מחושבים התמלוגים או התשלום (וכן הפניה לתיאור ההסכם) |
| הוצאות תיאורטיות במסגרת של נכס הנפט (בלא התמלוגים האמורים) | 100% | |
| פירוט התשלומים (הנגזרים מההוצאות) ברמת נכס הנפט* | ||
| [המפעיל] (דוגמה להמחשה) | %X | |
| [השותף הכללי] (דוגמה להמחשה) | ||
| [מוכר זכות הנפט] (דוגמה להמחשה) | ||
| סך הכל שיעור ההוצאות בפועל ברמת נכס הנפט | 100%+X%+...= Z% | |
| שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהוצאות נכס הנפט (בשרשור) | G% | |
| סך הכל שיעורם בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד, בהוצאות, ברמת נכס הנפט [ולפני תשלומים אחרים ברמת התאגיד] | Z%*G% | |
| שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בקבלת תשלום הנגזר מההוצאות על ידי התאגיד | (Y%) | |
| ===== | ||
| סך הכל | Z%*G%−Y%=X% | |
| פירוט תשלומים (הנגזרים מההוצאות) בקשר עם נכס הנפט וברמת התאגיד (האחוזים שלהלן יחושבו לפי שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בנכס הנפט): | ||
| [מפעיל בתאגיד] (דוגמה להמחשה) | X% | |
| [השותף הכללי בתאגיד] (דוגמה להמחשה) | ||
| [מוכר זכות הנפט לתאגיד] (דוגמה להמחשה) | ||
| == | ||
| השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד, בהוצאות הכרוכות בפעילות חיפוש, פיתוח או הפקה בנכס הנפט | X% | |
* אם שיעור התשלום משתנה לפי שלב הפעולות (חיפוש, פיתוח או הפקה) או לפי משתנה אחר (כגון היקף הסכומים), יובא תחשיב נפרד לכל שיעור תשלום כאמור.
20.
תגמולים ותשלומים במהלך חיפוש, פיתוח והפקה
יובא פירוט כספי במתכונת הטבלה שלהלן בדבר שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתשלומים לצדדים כמפורט בסעיף 19; אין בהוראה זו כדי לגרוע מהגילוי הנדרש לפי כל דין על עסקאות עם בעלי עניין או על תגמולים לבעלי עניין.
| תגמולים ותשלומים ששולמו במהלך פעילות החיפוש, הפיתוח וההפקה בנכס הנפט | |||
|---|---|---|---|
| פריט | סך הכל שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהשקעה בתקופה זו בנכס הנפט (באלפי שקלים חדשים) | מתוכו, שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתשלומים לשותף כללי (באלפי שקלים חדשים) [דוגמה להמחשה] | מתוכו, שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתשלומים למדינה (באלפי שקלים חדשים) [דוגמה להמחשה] |
| תקציב שהושקע בפועל בשנת 20X0 (לרבות התשלומים האמורים) | XXXX | XXXXX | XXXXX |
| תקציב שהושקע בפועל בשנת 20X1 (לרבות התשלומים האמורים) | XXXXX | XXXXX | XXXXX |
| תקציב שהושקע בפועל בשנת 20X2 [שנת הדיווח] (לרבות התשלומים האמורים) | XXXXX | XXXXX | XXXXX |
21.
הסכמים מהותיים בין השותפים בנכס הנפט
במסגרת הגילוי לפי סעיפים 30 ו־31 לתוספת הראשונה, יובא תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים בין השותפים בנכס הנפט, ובכלל זה יצוינו הפרטים האלה: זהות המפעיל, זכויותיו וחובותיו; אופן ההתחשבנות בין השותפים בקידוח; אופן הפיקוח על המפעיל; חובות וזכויות השותפים לפי ההסכם; זכויות הצבעה; אופן קבלת החלטות בידי השותפים בנכס הנפט, לרבות הרוב הנדרש; סוגי החלטות ותקציבים הטעונים את אישור השותפים; אופן דילול אחזקות שותפים; סנקציות החלות על השותפים ותנאים להטלתן (לרבות – עמדה מפורשת באשר להשלכות של אי־עמידת אחד הצדדים בדרישות תשלום ["Cash Calls"]).
22.
עתודות, משאבים מותנים או משאבים מנובאים בנכס הנפט
(א)
המשאבים המשויכים לנכס הנפט יסווגו תחת עתודות, משאבים מותנים או משאבים מנובאים (פרוספקטיביים) ויובאו פרטים אלה:
(1)
שויכו לנכס הנפט עתודות – יובאו פרטים בדבר העתודות, מעודכנים ליום האחרון של שנת הדיווח או למועד התשקיף או למועד דוח הצעת המדף, המאוחר מביניהם; המידע ייערך לפי הוראות לעניין משאבים מסוג עתודות כמפורט בפרק ד׳ לתוספת זו;
(2)
שויכו לנכס הנפט משאבים מותנים: יובאו פרטים בדבר המשאבים המותנים, מעודכנים ליום האחרון של שנת הדיווח או למועד התשקיף או דוח הצעת המדף, המאוחר מביניהם; המידע ייערך לפי הוראות לעניין משאבים מותנים כמפורט בפרק ד׳ לתוספת זו;
(3)
פרסם התאגיד מידע בדבר משאבים מנובאים בנכס הנפט, ובכלל זה לפי סעיף 4 או 16 לחלק ב׳ של התוספת האחת עשרה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יובאו פרטים בדבר משאבים מנובאים מעודכנים ליום האחרון של שנת הדיווח או למועד התשקיף או דוח הצעת המדף, המאוחר מביניהם כמפורט בהוראות פרק ה׳ לתוספת זו;
(4)
החזיק התאגיד בנכס נפט ויש בידיו נתונים המהותיים לתאגיד בדבר משאבים מנובאים המשויכים לנכס הנפט או נתונים בעלי מהות דומה יובאו פרטים במסגרת תשקיף הצעה לציבור או במסגרת דוח הצעת מדף בדבר המשאבים המנובאים כמפורט בהוראות פרק ה׳ לתוספת זו.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי התאגיד לכלול פרטים כאמור מעודכנים למועד הדיווח האחרון שהוגש בידי התאגיד וכלל פרטים כאמור ובלבד שלא חל כל שינוי בפרטים אלה.
(ג)
על אף האמור רשאי התאגיד לכלול פרטים כאמור מעודכנים למועד הדיווח האחרון שהוגש בידי התאגיד וכלל פרטים כאמור, ובלבד שצורפה חוות דעת מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי כהגדרתו בסעיף 26 המציינת כי לא חל שינוי מהותי באשר לדיווח האחרון שהוגש בידי התאגיד וכלל פרטים כאמור.
23.
תגמולים ועסקאות עם בעלי עניין
פרטים בדבר תגמולים לבעלי עניין ועסקאות עם בעלי שליטה כמפורט בתקנות 21 ו־22 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יכללו הפניה לפירוט הטבלאי הניתן כמפורט בסעיפים 18 עד 20, ובלבד שתגמולים ועסקאות כאמור נכללו בפירוט הטבלאי האמור.
פרק ג׳: פרטים נוספים בדבר נכס נפט שבהחזקת תאגיד שהוא שותפות
24.
הוצאות מוכרות לצורכי מס ששויכו למחזיקי יחידות
יפורטו במתכונת טבלאית ההוצאות המוכרות לצורכי מס כפי ששויכו למחזיק ביחידת השתתפות אחת בשלוש התקופות העדכניות ביותר שלגביהן קיים אישור מס הכנסה.
25.
אומדן הוצאות מס נוספות
אם בידי התאגיד אומדן להוצאות מוכרות לצורכי מס, שלא נכללו במסגרת סעיף 24, יפורט אומדן זה ובו שיוך ההוצאות האמורות למחזיק ביחידת השתתפות אחת.
פרק ד׳: פרטים בדבר עתודות או משאבים מותנים
26.
הגדרות
27.
הכנת הדוח ובקרתו
בדוח בדבר נתוני עתודות או משאבים מותנים (להלן בפרק זה – הדוח), יתקיים אחד מאלה:
(1)
הדוח ייערך על בסיס נתונים שהכין מעריך עתודות בלתי תלוי;
(2)
הדוח ייערך על בסיס נתונים שהכין התאגיד או אישיות משפטית אחרת ושביקר מבקר עתודות בלתי תלוי.
28.
צירוף חוות דעת מעריך עתודות או מבקר עתודות
חוות דעת של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי תצורף לדוח כמפורט בסעיף 39, ויצוין בה כי המעריך או המבקר הסכים מראש להכללתה בדוח.
29.
הצהרת דירקטוריון
לדוח תצורף הצהרת דירקטוריון התאגיד או דירקטוריון השותף הכללי אם התאגיד שותפות כמפורט בסעיף 40.
30.
נתוני כמויות
(א)
יובאו פרטים בדבר עתודות או משאבים מותנים המשויכים לנכס הנפט במתכונת הטבלה המובאת בסעיף 35; התאגיד רשאי לבחור כי למונחים המקצועיים המנויים בפרק ז׳ לתוספת זו והנכללים תהיה המשמעות הנודעת להם לפי אחד מאלה:
(1)
בדוח בדבר עתודות תהיה המשמעות הנודעת להם או למונחים בעלי מהות זהה בהוראות רשות ניירות ערך האמריקנית (US SEC) או רשות ניירות ערך הקנדית (CSA);
(2)
בדוח בדבר משאבים מותנים תהיה המשמעות הנודעת להם או למונחים בעלי מהות זהה בהוראות רשות ניירות ערך הקנדית (CSA).
(ב)
לגבי משאבים שסווגו כעתודות יובאו פרטים אלה:
(1)
סוגים של עתודות בסיווג עתודות מוכחות (Proved Reserves) ועתודות צפויות (Probable Reserves); כמו כן ניתן לכלול פרטים בדבר עתודות אפשריות (Possible Reserves);
(2)
חיבור של סוגי העתודות לקבלת עתודות בקטגוריית 1P, 2P ו־3P (במקרה שבו ניתן גילוי לעתודות אפשריות);
(3)
ציון שלב הבשלות (Project Maturity Sub−Class) שאליו משתייכות העתודות; בפסקה זו, ”שלב הבשלות“ – אחד מאלה:
(א)
בהפקה (On Production);
(ב)
אושר לפיתוח (Approved for Development);
(ג)
מוצדק לפיתוח (Justified for Development);
(4)
נכללו בדוח פרטים על עתודות אפשריות כאמור בפסקה (1) – תובא אזהרה בזו הלשון: ”עתודות אפשריות (Possible Reserves) הן העתודות הנוספות שאינן צפויות להיות מופקות באותה מידה כמו העתודות הצפויות (Probable Reserves); יש סיכוי של 10% שהכמויות שיופקו בפועל יהיו שוות או גבוהות מכמות העתודות המוכחות (Proved Reserves), בצירוף כמות העתודות הצפויות (Probable Reserves) ובצירוף כמות העתודות האפשריות (Possible Reserves).“
(ג)
לגבי משאבים שסווגו כמשאבים מותנים יובאו פרטים אלה:
(1)
אומדן הכמויות הנמוך (1C-Low Estimate) והאומדן הטוב ביותר (2C-Best Estimate); כמו כן ניתן לכלול פרטים בדבר האומדן הגבוה (3C-High Estimate);
(2)
ציון שלב הבשלות (Project Maturity Sub−Class) שאליו משתייכים המשאבים המותנים למועד הדוח; בפסקה זו, ”שלב הבשלות“ – אחד מאלה:
(א)
הצדקת פיתוח בבחינה (Development Pending);
(ב)
תכנית פיתוח הושעתה או בחינת אפשרויות פיתוח עלולה להתעכב באופן מהותי (Development Unclarified or on Hold);
(ג)
פיתוח אינו מעשי (Development not Viable);
(3)
הסבר בדבר סיווג המשאבים כמותנים ואת התנאים שצריכים להתקיים כדי שיסווגו כעתודות, לרבות עלויות צפויות ומשך הזמן המשוער להשלמה;
(4)
דיון וניתוח בדבר קיומו של שוק אפשרי למשאבים וכן הסבר מפורט על ההנחות הכלולות בניתוח זה;
(5)
אזהרה בזו הלשון: ”אין ודאות כי יהיה זה אפשרי מבחינה מסחרית להפיק שיעור כלשהו מהמשאבים המותנים.“
(ד)
כלל נכס הנפט כמה סוגים (בשל עתודות או משאבים מותנים), יוצג המידע הנדרש בסעיף זה לגבי כל סוג בנפרד ובלא חיבור בין הסוגים.
(ה)
התגלו כמה סוגי פטרוליום, יוצג המידע הנדרש לפי סעיף זה בפילוח לפי קבוצות פטרוליום עיקריות אלה:
(1)
Light and Medium crude oil;
(2)
Heavy Oil;
(3)
Associated and non-associated gas;
(4)
Other or non-conventional.
31.
הסתייגות של מבקר עתודות
הסתייג מבקר עתודות בלתי תלוי שביקר נתונים שהכין התאגיד או אישיות משפטית אחרת, תפורט סיבת ההסתייגות בחוות דעתו ותובא עמדת הנהלת התאגיד להסתייגות.
32.
מילון מונחים
נעשה שימוש בדוח במונחים טכניים או כאלו שאינם בעברית יובא מילון מונחים מתאים המסביר בלשון בהירה ובתמציתיות את המונחים שבהם נעשה שימוש; כמו כן יובא פירוט לעניינים אלה:
(1)
מפתח כמויות הכולל הסבר ליחידות נפח שנעשה בהן שימוש במסגרת הדוח, לרבות הכללת טבלת המרה;
(2)
הסבר לסוגי המשאבים השונים.
33.
שימוש ביחידות שוות אנרגיה
נכללו בפרטי הגילוי כמויות ביחידות שוות אנרגיה (BOE, McfGE וכדומה) יובא גם מידע זה:
(1)
מפתח ההמרה;
”ההמרה ליחידות שוות אנרגיה נערכה בהתחשב בנתונים האלה:
6 Mcf = 1 bbl.
1 bbl = 6 Mcf.“ (דוגמה להמחשה);
6 Mcf = 1 bbl.
1 bbl = 6 Mcf.“ (דוגמה להמחשה);
(2)
אזהרה בזו הלשון: ”יחידות שוות אנרגיה עלולות להיות מטעות בייחוד אם השימוש בהן נערך בלי להביא בחשבון מאפיינים נוספים; ההמרה מבוצעת לפי יחס אנרגטי בשריפה אך אינה מייצגת שווי כלכלי זהה.“
34.
השוואה לנתוני דוחות קודמים
תוצג השוואה בין הפרטים בדבר המשאבים המנובאים, המותנים או העתודות שדווחו לעניין נכסי נפט בדיווח קודם ולכל הפחות השוואה בנוגע לכמות ולהסתברות, לבין הפרטים בדבר המשאבים המנובאים, המותנים או העתודות שמדווחים בדיווח הנוכחי; ההשוואה תכלול הסבר על פערים בין הדיווח הקודם לדיווח הנוכחי והסיבות לכך.
35.
טבלת עתודות ומשאבים מותנים
יובאו פרטים בדבר עתודות ומשאבים מותנים במתכונת הטבלה הזו:
| סוגי עתודות (Reserves) | נפט קל ובינוני (Light and Medium Oil) | נפט כבד (Heavy Oil) | גז טבעי (Natural Gas) | גז טבעי נוזלי (Natural Gas Liquids) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| סך הכל בנכס הנפט (Gross) (Mbbl) | סך הכל השיעור המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד (Net) (Mbbl) | סך הכל בנכס הנפט (Gross) (Mbbl) | סך הכל השיעור המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד (Net) (Mbbl) | סך הכל בנכס הנפט (Gross) (MMCF) | סך הכל השיעור המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד (Net) (MMCF) | סך הכל בנכס הנפט (Gross) (Mbbl) | סך הכל השיעור המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד (Net) (Mbbl) | |
| עתודות מוכחות (Proved Reserves) (1P) (יצוין שלב הבשלות כמפורט בסעיף 30(ג)(2)) | ||||||||
| עתודות צפויות (Probable Reserves) | ||||||||
| סך הכל עתודות מסוג (2P) | ||||||||
| עתודות אפשריות (Possible Reserves) [אופציונלי] | ||||||||
| סך הכל, עתודות מסוג (3P) [חיבור יינתן רק אם ניתן גילוי בדבר העתודות האפשריות] | ||||||||
36.
תזרים מהוון בשל עתודות
שויכו לנכס הנפט עתודות, יובאו פרטים בדבר תזרים המזומנים המהוון (Net Present Value of Discounted Future Net Revenue) המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד מן העתודות (בסעיף זה – תזרים מהוון), כמפורט להלן לכל אחד משיעורי היוון אלה: 0%, 5%, 10%, 15%, 20%:
(1)
תזרים מהוון לגבי כל אחד מסוגי העתודות בנפרד;
(2)
סיכום כל התזרימים המהוונים מנכס הנפט;
(3)
ציון הפרטים המפורטים להלן במתכונת טבלאית כמפורט להלן לגבי כל אחת מהשנים שבה צפוי תזרים חיובי או שלילי מהנכס:
(א)
כמות פטרוליום מופקת בתקופה;
(ב)
סך הכל הכנסות;
(ג)
סך הכל תמלוגים;
(ד)
סך הכל עלויות תפעוליות – תוך הפרדה בין עלויות קבועות ועלויות משתנות;
(ה)
סך הכל עלויות פיתוח צפויות;
(ו)
סך הכל עלויות נטישה ושיקום צפויות;
(ז)
כל עלות מהותית אחרת;
(4)
ערכי התזרים המהוון לפני מס וכן אחרי מס – מנקודת מבטם הסופית של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד; לעניין שותפות, תונח הנחה סבירה או מייצגת לעניין שיעור המס שיחול על מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד והנחה זו תצוין באופן מודגש בגוף הדוח;
(5)
ניתוח רגישות למשתנים העיקריים המרכיבים את התזרים המהוון, לרבות מחיר הפטרוליום וכמות ההפקה;
(6)
מחירי המכירה שיילקחו בחשבון בחישוב ההכנסות והעלויות לצורך התזרים המהוון, ובלבד שיתקיימו כל אלה:
(א)
לגבי הכמויות שבקשר אליהן קיים חוזה מחייב למכירה – המחיר כפי שנקבע בחוזה, ואם החוזה כולל נוסחה לקביעת המחיר, יילקח בחשבון אומדן המחיר לפי הנוסחה;
(ב)
לגבי שאר הכמויות ייעשה שימוש באומדן למחירים המגלמים את תחזית התאגיד לעתיד, למועד הכנת הדוח (להלן – מחירים צפויים);
(ג)
תאגיד רשאי לצרף תזרים על בסיס מחירים שחושבו לפי ממוצע מחירי הפטרוליום בתחילת כל חודש בתקופה של 12 חודשים שקדמה למועד הכנת התזרים (להלן – מחירים קבועים);
(7)
הסברים להנחות ששימשו לצורך חישוב התזרים המהוון, לרבות: הנחות בקשר למחירי המכירה של הפטרוליום שנלקחו בחשבון לכל תקופה, ממוצע משוקלל חזוי של מחירים חוזיים ומחירים צפויים; כמויות וקצבי שאיבה בכל אחת מהשנים שנותרו עד מיצוי המאגר; עלויות קבועות ומשתנות; הוצאות מס ותמלוגים;
(8)
הסבר למשתנים שנלקחו בחשבון לצורך אומדן מחירי המכירה, ממוצע משוקלל של מחירים חוזיים ומחירים צפויים, של פטרוליום שנלקחו בחשבון לכל תקופה;
(9)
אזהרה בזו הלשון: ”יובהר כי נתוני תזרים מהוונים, בין אם חושבו בשיעור היוון מסוים או בלא שיעור היוון מייצגים ערך נוכחי אך לאו דווקא מייצגים שווי הוגן.“
| תזרים מהוון מעתודות (מוכחות/צפויות/אפשריות), שיעור היוון [0%/5%/10%/15%/20%] ליום 31.12.20X0 [מחירים קבועים / מחירים משתנים] [אלפי שקלים חדשים] | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| כמות מופקת | הכנסות | תמלוגים | עלויות הפעלה | עלויות פיתוח | עלויות נטישה ושיקום | סך הכל תזרים מהוון לפי מס | מסים | סך הכל תזרים מהוון אחרי מס | הערות | |
| 20X1 | ||||||||||
| 20X2 | ||||||||||
| 20X3 | ||||||||||
| 20X4 | ||||||||||
| 20X5 | ||||||||||
| 20X6 | ||||||||||
| וכן הלאה... | ||||||||||
| סך הכל | ||||||||||
37.
תזרים מהוון בשל משאבים מותנים
לגבי תאגיד שבחר להביא נתוני תזרים מהוון בקשר למשאבים מותנים, ייערכו הנתונים לפי ההוראות החלות על דיווח בדבר תזרים מהוון בשל עתודות, בשינויים המחויבים.
38.
נתוני הפקה
בנכס נפט בהפקה (On Production) יובאו פרטים בדבר נתוני הפקה בפילוח לפי סוגי הפטרוליום שהופקו בנכס הנפט במתכונת הטבלה המובאת להלן, לרבות פרטים אלה:
(1)
נתוני סך כל התפוקה (production volumes) לשנת הדיווח ולשנה שקדמה לה, ובלבד שיתקיימו כל אלה:
(א)
לגבי מוצרי נפט, יובאו הנתונים בדרגת דיוק של אלפי חביות לפחות, בלא ספרות אחרי הנקודה;
(ב)
לגבי מוצרי גז, יובאו הנתונים בדרגת דיוק של יחידות MMCF או MMCM לפחות בלא ספרות אחרי הנקודה;
(2)
השיעור המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד (במונחי ממוצע ליחידת נפח) בתמורה, בתמלוגים (תשלומים הנגזרים מתפוקת הנכס) ששולמו, בעלויות ההפקה ובתקבולים נטו, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(א)
לגבי הפקת חביות נפט, יובאו הנתונים ברמת דיוק של שקלים או דולר ארצות הברית לחבית אחת לפחות בלא ספרות אחרי הנקודה;
(ב)
לגבי הפקת גז, יובאו הנתונים ברמת דיוק של אלפי שקלים או אלפי דולר ארצות הברית ל־MMCF או MMCM לפחות עם ספרה אחת אחרי הנקודה;
לעניין פסקה זו, עיגול הסכומים ייעשה כלפי המספר השלם הקרוב ביותר;
(3)
שיעור האזילה במאגר בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה; לעניין זה, אם חל שינוי באומדן העתודות למאגר, שיעור האזילה יחושב לפי אומדן 2P לתחילת התקופה המחושבת וכן תפורט השפעת שינויי האומדן על חישוב שיעור האזילה;
(4)
אם הנתונים מתורגמים, יובאו פרטים בדבר שער החליפין.
| שנת 20X2 [שנת הדיווח] | שנת 20X1 | שנת 20X0 | ||
|---|---|---|---|---|
| הפקת פטרוליום מסוג נפט XXX | סך הכל תפוקה בתקופה [באלפי חביות] | |||
| מחיר ממוצע ליחידת תפוקה (המשויכת למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד) (בשקלים חדשים לחבית) (bbl/שקלים חדשים) | ||||
| תמלוגים (כל תשלום הנגזר מתפוקת הנכס המפיק לרבות מההכנסה ברוטו מנכס הנפט) ממוצעים ששולמו ליחידת תפוקה (המשויכים למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד) (בשקלים חדשים לחבית) (bbl/שקלים חדשים) | ||||
| עלויות הפקה ממוצעות ליחידת תפוקה (המשויכות למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד) (בשקלים חדשים לחבית) (bbl/שקלים חדשים) | ||||
| הפקת פטרוליום מסוג נפט XXX | סך הכל תפוקה בתקופה [באלפי חביות] | |||
| — | — | — | ||
| תקבולים נטו ממוצעים ליחידת תפוקה (המשויכים למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד) (בשקלים חדשים לחבית) (bbl/שקלים חדשים) | ||||
| שיעור אזילה בתקופה המדווחת בקשר לסך כל כמויות הפטרוליום מסוג נפט XXX במאגר [%]* | ||||
| הפקת פטרוליום מסוג גז XXX |
* אם חל שינוי באומדן העתודות למאגר, שיעור האזילה יחושב לפי אומדן 2P לתחילת התקופה וכן יובאו פרטים בדבר השפעת שינויי האומדן.
39.
חוות דעתו של מעריך עתודות או מבקר עתודות
(א)
מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי הוא יחיד שמתקיימים בו כל אלה:
(1)
הוא מחזיק בכישורים מקצועיים וניסיון מקצועי הולם בקשר עם הערכת עתודות, משאבים מותנים ומשאבים מנובאים המאפשרים לו לבצע אומדנים, הערכות ובדיקות על מידע זה ועל המידע הנלווה אליו כגון תזרימי המזומנים המהוונים;
(2)
לגבי מבקר עתודות – הוא מחזיק בכישורים מקצועיים וניסיון מקצועי הולם שיאפשרו לבצע גם ביקורת של אומדני העתודות, המשאבים המותנים והמנובאים והמידע הנלווה אליהם;
(3)
הוא חבר בארגון מקצועי שנכון למועד מתן חוות הדעת הוא עומד בכל דרישות הארגון המקצועי; לעניין זה, ”ארגון מקצועי“ – ארגון המקיים את כל אלה:
(א)
הוא גוף עצמאי בעל סמכות או יכולת הסדרה בנוגע לפעולתם של אנשי מקצוע החברים בו בפעולתם המקצועית (Self Regulated Organization);
(ב)
חברים בו מהנדסים, גאולוגים, בעלי מקצועות גאו־מדעיים דומים ובעלי מקצועות אחרים שהפרקטיקה המקצועית שלהם כוללת הערכת עתודות או ביקורת של עתודות;
(ג)
הוא דורש מחבריו לעמוד ברמה המקצועית והאתית שקבע לעניין העיסוק באמידה, הערכה, בקרה או ביקורת של אומדני עתודות והנתונים הנלווים למידע מעין זה;
(ד)
הוא בעל יכולת אכיפה של הדין המשמעתי שלו ובכלל זה הסמכות להשעות או לבטל את חברותו של חבר בו;
(ה)
הממונה על ענייני נפט הכיר בו כארגון מוכר לצורך עניין זה או שהוא מנוי ברשימת הארגונים המקצועיים המוכרים בפרק ו׳ לתוספת זו.
(ב)
חוות הדעת תהיה בשפה העברית או האנגלית, תצורף לדוח שנערך לפי חלק זה ותכלול את כל אלה:
(1)
תאריך מתן ההערכה או הביקורת;
(2)
שם מעריך העתודות או מבקר העתודות;
(3)
ציון ברור כי המעריך או המבקר הוא בלתי תלוי בתאגיד;
(4)
שמות האחראים בתאגיד שהזמינו את ההערכה או את הביקורת;
(5)
הצהרת המעריך או המבקר לעניין השתייכותו לגוף מקצועי, לרבות שם הגוף המקצועי והצהרת המעריך או המבקר כי חברותו בתוקף;
(6)
הצהרת המעריך כי כל נתוני העתודות או המשאבים האחרים במסמך סווגו ונערכו לפי תקנות אלה לרבות במקרה של דיווח לפי משמעות מונחים מקצועיים בכללי רשות ניירות ערך האמריקנית או רשות ניירות ערך הקנדית בנסיבות שבהן הותר הדבר;
(7)
לגבי מעריך עתודות – פירוט תמצית ההנחות ששימשו לצורך עריכת התחשיבים השונים;
(8)
לגבי מבקר עתודות – פירוט תמצית עמדתו להנחות ששימשו את התאגיד לצורך עריכת התחשיבים השונים;
(9)
ציון מפורש במתכונת טבלאית של העתודות או המשאבים האחרים שהוזכרו בדוח בגוף חוות הדעת;
(10)
ציון מפורש במתכונת טבלאית של נתוני התזרימים המהוונים בשיעור היוון של 10%, 15% ו־20% באשר לעתודות או למשאבים האחרים;
(11)
הסכמת המעריך או המבקר להכללת חוות הדעת;
(12)
חתימת המעריך או המבקר;
(13)
ציון כתובתו של המעריך או המבקר ופרטי ההתקשרות עמו;
(14)
ציון מפורש כי לא הוטלו מגבלות על קבלת כל המידע הנדרש לצורך הכנת חוות הדעת;
(15)
ציון מפורש של המידע, ההנחות והנימוקים אשר שימשו לצורך מתן המידע.
40.
הצהרת הנהלה
תצורף הצהרת דירקטוריון התאגיד או דירקטוריון השותף הכללי אם התאגיד שותפות, ההצהרה תכלול את כל אלה:
(1)
תאריך ההצהרה;
(2)
ציון שם התאגיד;
(3)
לגבי תאגיד ההצהרה תיחתם גם על ידי הדירקטורים שהדירקטוריון הסמיך להעריך את המשאבים בתאגיד וכן יצוין שמם;
(4)
לגבי שותפות – ההצהרה תיחתם גם על ידי היחידים שהוסמכו להעריך את המשאבים בשותפות, בין אם הוגדרו כנושאי משרה בשותפות ובין אם לאו וכן יצוין שמם ותפקידם;
(5)
הצהרה כי נמסרו למעריך עתודות או למבקר עתודות כל הנתונים הנדרשים לצורך ביצוע עבודתו;
(6)
הצהרה כי לא בא לידיעת החותמים כל מידע המצביע על קיום תלות בין המעריך או המבקר לבין התאגיד;
(7)
הצהרה כי למיטב ידיעת החותמים המשאבים שדווחו הם האומדנים הטובים והעדכניים ביותר הקיימים ברשותם;
(8)
הצהרה כי הנתונים שנכללו בתשקיף נערכו לפי המונחים המקצועיים המנויים בפרק ה׳ ובמשמעות הנודעת להם ב־”Petroleum Resources Management System (2007)“, כפי שפרסמו איגוד מהנדסי הפטרוליום (SPE), הארגון האמריקני של גאולוגים בתחום הפטרוליום (AAPG), המועצה העולמית לפטרוליום (WPC) ואיגוד מהנדסי הערכת הפטרוליום (SPEE), כתוקפם בעת הדיווח;
(9)
הצהרה כי לא נעשה שינוי בזהות המעריך או המבקר שביצע או ביקר את הגילוי בדבר העתודות או המשאבים המותנים האחרון שפרסם התאגיד; אם נעשה שינוי בזהות המעריך או המבקר ויש בנסיבות השינוי משום מידע העשוי להיות מהותי למשקיע סביר, יתוארו הסיבות להחלפת המעריך או המבקר לרבות גילוי לחילוקי דעות או אי־הסכמות בין התאגיד, הנהלתו או המפעיל של נכס הנפט, לבין המעריך או המבקר.
פרק ה׳: פרטים בדבר משאבים מנובאים
41.
נתוני בסיס הדוח
בדוח בדבר נתוני משאבים מנובאים (להלן בפרק זה – הדוח), יתקיים אחד מאלה:
(1)
הדוח ייערך על בסיס נתונים שהכין מעריך עתודות בלתי תלוי;
(2)
הדוח ייערך על בסיס נתונים שהכין התאגיד או אישיות משפטית אחרת ושביקר מבקר עתודות בלתי תלוי.
42.
צירוף חוות דעת מעריך עתודות או מבקר עתודות
חוות הדעת של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי תצורף לדוח; חוות הדעת תהיה לפי סעיף 39, בשינויים המחויבים, ויצוין בה כי המעריך או המבקר הסכים מראש להכללתה בדוח.
43.
הצהרת הדירקטוריון
לדוח תצורף הצהרת דירקטוריון התאגיד או הצהרת דירקטוריון השותף הכללי אם התאגיד שותפות; ההצהרה תהיה לפי סעיף 40, בשינויים המחויבים.
44.
פרטים שיש לכלול בדוח
בדוח יובאו פרטים האלה:
(1)
סוג הסקרים הסיסמיים (3D/2D) שעל בסיסם נערך עיבוד הנתונים, לרבות ציון מועד עריכת הסקרים ומועד עיבודם;
(2)
אומדן כמות המשאבים בת־ההפקה המסחרית בדרגת Low estimate ו־Best Estimate תחת ההנחה כי קיים פטרוליום; כמו כן ניתן לספק אומדן High estimate;
(3)
המשתנים הבסיסיים ששימשו לחישוב התרחישים השונים; פרטים כאמור יוצגו במתכונת הטבלה הזו:
| Parameter | Low Estimate | Best Estimate | High Estimate |
|---|---|---|---|
| Area [sqm/sqkm] | |||
| Net Pay [m] | |||
| Porosity [%] | |||
| Water Saturation [%] | |||
| Shrinkage [I/Bo] | |||
| Recovery Factor [%] | |||
| Other... |
(4)
הסבר מפורט – של הסיכונים המשמעותיים הכרוכים בהמשך התהליך;
(5)
האומדן הסטטיסטי היחיד של ההסתברות להצלחה בקידוח (Probability/Chance of discovery), מחושב לפי מודלים מקובלים בתעשייה הכוללים שימוש בארבעה או יותר משתנים;
(6)
המשתנים הבסיסיים ששימשו לחישוב התרחישים השונים; פרטים כאמור יוצגו במתכונת הטבלה הזו:
| Parameter | Probability |
|---|---|
| Prob. Source rock [%] | |
| Prob. Reservoir [%] | |
| Prob. Trap [%] | |
| Prob. Dynamics [%] | |
| Total (cumulative) |
(7)
האומדן הסטטיסטי להסתברות לפיתוח לשם הפקה מסחרית תחת הנחת גילוי פטרוליום (Probability / Chance of Development), לרבות דיון וניתוח בדבר קיומו של שוק אפשרי למשאבים והסבר מפורט בדבר ההנחות שנכללו בחישוב האומדן האמור;
(8)
נימוקי התאגיד על המשתנים הבסיסיים ששימשו בחישוב התרחישים השונים בפסקאות (3), (6) ו־(7);
(9)
אזהרה בזו הלשון: ”אין ודאות כי חלק כלשהו מהמשאבים האפשריים שצוינו אכן יתגלה; אם יתגלה, אין ודאות כי יהיה זה אפשרי מבחינה מסחרית להפיק חלק כלשהו מהמשאבים; המידע הפרוספקטיבי אינו בגדר הערכה על אודות עתודות ומשאבים מותנים שאותם יהיה ניתן להעריך רק לאחר קידוח הניסיון, אם בכלל.“;
(10)
לגבי תאגיד שבחר להביא נתוני תזרים מהוון באשר למשאבים מנובאים, ייערכו הנתונים לפי ההוראות החלות על דיווח בדבר נתוני תזרים מהוון בשל עתודות, בשינויים המחויבים;
(11)
תוצג השוואה בין הפרטים על אודות המשאבים המנובאים, שדווחו לעניין נכסי נפט בדיווח קודם, ולכל הפחות השוואה ביחס לכמות והסתברות, לבין הפרטים על אודות המשאבים המנובאים שמדווחים בדיווח הנוכחי; ההשוואה תכלול הסבר על פערים בין הדיווח הקודם לדיווח הנוכחי והסיבות לכך.
45.
מונחים בדיווח
גילוי בדבר משאבים מנובאים ייעשה בשימוש במינוחים שנקבעו בתוספת זאת בלא שימוש במונחים אחרים לרבות מונחים כגון ”פוטנציאל העתודות“ או ”Total-Petroleum in place“, אלא אם כן שימוש במונחים אחרים נדרש לצורך ביסוס מונח המוגדר בתקנות ובלבד שאין הגילוי עלול להטעות משקיע סביר.
פרק ו׳: רשימת ארגונים מקצועיים מוכרים
46.
רשימת ארגונים
”ארגון מקצועי מוכר“ – כל אחד מאלה:
(1)
Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists of Alberta (APEGGA);
(2)
Association of Professional Engineers and Geoscientists of the Province of British Columbia (APEGBC);
(3)
Association of Professional Engineers and Geoscientists of Saskatchewan (APEGS);
(4)
Association of Professional Engineers and Geoscientists of Manitoba (APEGM);
(5)
Association of Professional Geoscientists of Ontario (APGO);
(6)
Professional Engineers of Ontario (PEO);
(7)
Ordre des Ingenieurs du Quebec (OIQ);
(8)
Ordre des Geologues du Quebec (OGQ);
(9)
Association of Professional Engineers of Prince Edward Island (APEPEI);
(10)
Association of Professional Engineers and Geoscientists of New Brunswick (APEGNB);
(11)
Association of Professional Engineers of Nova Scotia (APENS);
(12)
Association of Professional Engineers and Geoscientists of Newfoundland (APEGN);
(13)
Association of Professional Engineers of Yukon (APEY);
(14)
Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists of the North West Territories (NAPEGG) (representing the North West Territories and Nunavut Territory);
(15)
California Board for of Professional Engineers and Land Surveyors, State of Colorado Board of Registration of Professional Engineers and Professional Land Surveyors;
(16)
Louisiana State Board of Registration for Professional Engineers and Land Surveyors;
(17)
Oklahoma State Board of Registration for Professional Engineers and Land Surveyors;
(18)
American Association of Petroleum Geologists (AAPG) but only in respect of Certified Petroleum Geologists who are members of AAPG's Division of Professional Affairs;
(19)
Texas Board of Professional Engineers;
(20)
American Institute of Professional Geologists (AIPG), in respect of the AIPG's Certified Professional Geologists;
(21)
Energy Institute but only for those members of the Energy Institute who are members and fellows;
(22)
SPE – Society of Petroleum Engineers;
(23)
SPEE – Society of Petroleum Evaluation Engineers.
פרק ז׳: רשימת מונחים מקצועיים
47.
מונחים מקצועיים
אלה המונחים המקצועיים לעניין סעיף 3 לתוספת זו:
(1)
”אומדן כמויות גבוה (High Estimate)“;
(2)
”אומדן כמויות הטוב ביותר (Best Estimate)“;
(3)
”אומדן כמויות נמוך (Low Estimate)“;
(4)
”אושר לפיתוח (Approved for Development)“;
(5)
”בהפקה (On Production)“;
(6)
”הצדקת פיתוח בבחינה (Development Pending)“;
(7)
”מוצדק לפיתוח (Justified for Development)“;
(8)
”משאבים מותנים (Contingent Resources)“;
(9)
”משאבים מותנים בקטגוריית 1C,2C,3C (1C,2C,3C)“;
(10)
”משאבים מנובאים (Prospective Resources)“;
(11)
”נטישת באר (Well Abandonment)“;
(12)
”נתגלה (Discovered)“;
(13)
”פטרוליום (Petroleum)“;
(14)
”פיתוח אינו מעשי (Development not Viable)“;
(15)
”קידוח יבש (Dry Hole)“;
(16)
”עתודות (Reserves)“;
(17)
”עתודות אפשריות (Possible Reserves)“;
(18)
”עתודות בקטגוריה 1P/2P/3P (1P/2P/3P)“;
(19)
”עתודות מוכחות (Proved reserves)“;
(20)
”עתודות צפויות (Probable Reserves)“;
(21)
”ממצא (Discovery)“;
(22)
”תכנית פיתוח הושעתה או בחינת אפשרויות פיתוח עלולה להתעכב באופן מהותי (Development Unclarified or on Hold)“.
כ״ג בתמוז תשכ״ט (9 ביולי 1969)
- זאב שרף
שר האוצר
אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.