צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בנק הדואר בע"מ)

צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בנק הדואר בע"מ) מתוך

צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בנק הדואר בע״מ), התשפ״ד–2024

---

ק״ת תשפ״א, 3013.

---

בתוקף סמכותנו לפי סעיפים 59ח עד 59יד ו־59כ(א) לפרק ח׳2 לחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975 (להלן – החוק), באישור ועדת השרים לענייני הפרטה, בהתייעצות עם רשות החברות הממשלתיות לפי סעיפים 59ח ו־59י לחוק ועם שר התקשורת לפי סעיף 59ח לחוק, לאחר שנתנו לחברת דואר ישראל בע״מ ולחברת בנק הדואר בע״מ הזדמנות להשמיע את טענותיהן, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת לפי סעיף 2(ב) לחוק העונשין, התשל״ז–1977, אנו מצווים לאמור:

---

1.

הגדרות

בצו זה –

”אחראי על אבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות“ – כמשמעותו בסעיף 2א לחוק להסדרת הביטחון;

”דירקטורים מסווגים“ – דירקטורים בעלי סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית לתפקיד, כפי שיורה לחברה שירות הביטחון הכללי;

”החברה“ – חברת בנק הדואר בע״מ;

”החזקות חורגות“ – החזקת שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בלא אישור כנדרש לפי סעיף 59ט או 59י(ב) לחוק החברות הממשלתיות או בניגוד לסעיף 3(א);

”השרים“ – ראש הממשלה ושר התקשורת;

”חוק החברות“ – חוק החברות, התשנ״ט–1999 ;

”חוק החברות הממשלתיות“ – חוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975;

”חוק להסדרת הביטחון“ – חוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ״ח–1998;

”ידע אבטחתי“ – מידע בדבר שיטות, פעולות ואמצעים הנדרשים לאבטחת מידע מסווג, מידע בנוגע לאבטחה פיזית או לאבטחה חמושה, בידוק ביטחוני, למיגון ואמצעים או לאבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות ויישומם, וכל מידע כאמור בדבר סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית של עובדים ונותני שירותים לחברה;

”מדינה עוינת“ – מדינה ששר הביטחון, בהתייעצות עם שר החוץ, הודיע לחברה כי היא מדינה עוינת, או גורם אחר, שאינו מדינה, ששר הביטחון הודיע לחברה כי הוא גורם עוין;

”מידע חיוני“ – מידע, לרבות מידע לא מסווג, בנוגע לפעולות לאבטחת מידע או פעולות אבטחה פיזית;

”מידע מסווג“ ו”נושא מסווג“ – מידע או נושא שסיווגם הביטחוני ”שמור“, ”סודי“ או ”סודי ביותר“ כפי שסיווג ממונה הביטחון בחברה;

”מיזוג“ – כמשמעותו בפרק ראשון לחלק שמיני בחוק החברות;

”ממונה ביטחון“, ”מערכות ממוחשבות חיוניות“, ”פעולות אבטחה פיזית“, ”פעולות לאבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות“, ”פעולות לאבטחת מידע“, ”קצין מוסמך“ – כהגדרתם בחוק להסדרת הביטחון;

”נושא משרה“ – כהגדרתו בחוק החברות;

”סיווג ביטחוני“ ו”התאמה ביטחונית“ – כמשמעותם בחוק שירות הביטחון הכללי, התשס״ב–2002;

”ענייני ביטחון“ – לרבות ידע אבטחתי, מידע מסווג, נושא מסווג, סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית, פעולות לאבטחת מידע ופעולות לאבטחת מערכת ממוחשבת חיונית;

”פיצול“ – כהגדרתו בסעיף 103 לפקודת מס הכנסה;

”פירוק מרצון“ – כמשמעותו בפרק ג׳ לחוק החברות.

2.

הכרזה על אינטרסים חיוניים בחברה

למדינה אינטרסים חיוניים בקשר לחברה כמפורט להלן:

(1)

הבטחת רציפות אספקתם הנאותה של השירותים הכספיים המפורטים בתקנות הדואר (שירותי דואר בסיסיים ושירותים כספיים אשר יינתנו לכלל הציבור בכל המדינה), התשס״ח–2008, לכלל הציבור בפריסה ארצית;

(2)

שמירת אופייה של החברה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה יהיו בישראל;

(3)

קידום התחרות במשק או בתחום שירותי בנק הדואר ומניעת ריכוזיות בהם;

(4)

מניעת היווצרות של עמדת השפעה על החברה של גורמים עוינים או של גורמים העלולים לפגוע בביטחון המדינה או ביחסי החוץ שלה;

(5)

מניעת חשיפה או גילוי של מידע מסווג, מטעמים של ביטחון המדינה או יחסי החוץ שלה, לרבות מידע בקשר לאבטחה פיזית ולרבות אבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות.

3.

מגבלות על החזקה, רכישה והעברה של שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה

(א)

החזקה, רכישה והעברה של שליטה או אמצעי שליטה בחברה יהיו בכפוף לסעיף 88יא(ג) לחוק הדואר, התשמ״ו–1986, ולמגבלות שלהלן:

(1)

לא ירכוש ולא יחזיק אדם שליטה בחברה בלא אישור מראש ובכתב מאת השרים;

(2)

לא יחזיק אדם –

(א)

אמצעי שליטה מסוג מסוים בחברה בשיעור של 20% או יותר בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים;

(ב)

השפעה ניכרת בחברה בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים;

(3)

מי שקיבל אישור להחזקת אמצעי שליטה או להחזקת השפעה ניכרת לפי פסקה (2), אינו רשאי להגדיל את החזקותיו מעבר לשיעור שאושר לו או להוסיף לזכויותיו כפי שאושרו לו, לרבות בדרך של הסכמים, ובכלל זה הסכמי הצבעה, אלא לאחר שקיבל אישור נוסף לפי פסקה (2), ואולם רשאי בעל השליטה להגדיל את החזקותיו באמצעי שליטה בחברה, בלא אישור נוסף;

(4)

בעל שליטה או מי שמחזיק שיעור כלשהו מאמצעי השליטה בחברה או מי שיש לו השפעה ניכרת, לא יהיה אחד מאלה:

(א)

מדינה עוינת;

(ב)

אזרח או תושב של מדינה עוינת;

(ג)

תאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת;

(ד)

תאגיד שהשליטה בו היא בידי אזרח או תושב של מדינה עוינת, או בידי מדינה עוינת;

(5)

לא יעביר אדם שליטה או אמצעי שליטה בחברה לאחר או יעניק לאחר השפעה ניכרת בחברה, לפי העניין, ביודעו שהחזקותיו או זכויותיו של הנעבר בעקבות ההעברות אסורות לפי פסקה (4) או טעונות אישור לפי פרק ח׳2 לחוק החברות הממשלתיות או לפי צו זה, כל עוד אין בידי הנעבר אישור לשליטה, או אישור מאת השרים להחזקת השפעה ניכרת או אמצעי שליטה כנדרש לפי צו זה; לעניין זה, ”העברת אמצעי שליטה“ – לרבות הקצאת מניות בידי החברה, בשינויים המחויבים.

(ב)

השרים רשאים לסרב לתת אישור לפי סעיף זה וכן רשאים הם להתנות את האישור בתנאים שהפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים.

4.

בקשה לקבלת אישור השרים

(א)

המבקש לקבל את אישור השרים לשלוט או להחזיק השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה בשיעורים הטעונים אישור לפי סעיף 3 או המבקש להתקשר בהסכם שיקנה לו אחד מאלה, יגיש בקשה על כך, בכתב ומראש.

(ב)

הפך אדם למחזיק שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בשיעורים הטעונים אישור לפי סעיף 3 בלי שקיבל לכך אישור מראש, לרבות עקב מימוש שעבוד של אמצעי שליטה, או מימוש זכות אחרת שהוקנתה לו, ידווח על כך בכתב לחברה ויגיש בקשה לאישור החזקותיו, הכול בתוך 48 שעות ממועד הפיכתו למחזיק כאמור.

(ג)

בקשה לפי סעיפים קטנים (א) או (ב) תוגש לשרים לפי הנוסח שבתוספת והיא תכלול את הפרטים האלה:

(1)

שם המבקש;

(2)

לגבי מבקש יחיד – אזרחותו, מקום מושבו הקבוע והמדינות שבהן הוא מנהל פעילות עסקית, ולגבי מבקש תאגיד – המדינה שבה התאגד, מקום מרכז עסקיו והמדינות שבהן הוא פועל;

(3)

שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה והשיעור שיוחזק, אם תתקבל בקשתו לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בינו לבין אחרים ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות, לרבות מכוח זכות למינוי משותף;

(4)

פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, נושאי משרה במבקש ובכל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, וכל בעל עניין בהם וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידו ושיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד שבעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת בו הוא גם בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת במבקש; פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה, וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בפסקה (2); לעניין פסקה זו –

”גורם מוחזק“ – תאגיד שמרכז עסקיו בישראל שהמבקש שולט בו או מחזיק ב־5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה, 5% מהזכויות הרכושיות בו או תאגיד אחר שהמבקש שולט בו או מחזיק ב־20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו או 20% מהזכויות הרכושיות בו, או מי שהמבקש השקיע בו סכום העולה על 20% מההון העצמי של הגורם המוחזק או של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת;

”גורם מחזיק“ – מי שמחזיק בשליטה במבקש או מחזיק ב־5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבקש או 5% מהזכויות הרכושיות במבקש, או מי שהשקיע בו סכום העולה על 20% מההון העצמי של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת;

(5)

פרטים מהותיים בדבר ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש את השליטה, ההשפעה הניכרת או אמצעי השליטה בחברה לרבות פרטים בדבר דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים, לרבות פירוט ביטחונות או מקורות כספיים שהועמדו לצורך המימון;

(6)

פרטים בדבר פעילותו של המבקש וכן בדבר פעילותם של כל המנויים בפסקה (4) בתחום פעילות בנק הדואר, תחום הבנקאות ותחום מתן אשראי בישראל ובעולם;

(7)

הצהרת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו, על חקירה, הרשעה או כתב אישום שהוגש נגד מי מהם, אם היו כאלה מחוץ לישראל, בעבירות פליליות, למעט חקירות שהסתיימו בלא הגשת כתב אישום;

(8)

הסכמת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו כי השרים יקבלו מידע מן המרשם הפלילי כאמור בסעיף 12 לחוק המידע הפלילי ותקנת השבים, התשע״ט–2019, ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו נגדם, לפי

סעיף 30 לחוק האמור; במסגרת הליכי הפרטה של החברה תימסר הסכמה כאמור למסירת מידע פלילי גם לוועדת מכרזים לעניין מכירת מניות המדינה לפי תקנה 8 לתקנות חובת המכרזים, התשנ״ג–1993.

(ד)

על אף האמור בסעיף קטן (ג), יחולו ההוראות האלה:

(1)

בסעיף קטן זה –

”חברה מנהלת“ ו”קופת גמל“ – כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005;

”מבטח“ – כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;

”מוסד השקעות“ – קרן נאמנות, קופת גמל, קרן השקעה פרטית, בנק השקעות או חברת השקעות שמתקיימים בהם התנאים האלה:

(א)

המוסד מחזיק באמצעי השליטה בתאגיד, בעצמו, וזאת לציבור לקוחותיו, כפי שיהיה מזמן לזמן;

(ב)

המוסד התאגד במדינה שאינה מדינה עוינת, מקום עסקיו הוא במדינה כאמור, ואין בו בעל עניין שהוא אזרח או תושב מדינה עוינת;

(ג)

הסכום הכולל של הנכסים שבניהולו עולה על מיליארד שקלים חדשים;

(ד)

המוסד מחזיק ברישיון לפעול, אם נדרש במדינה שבה התאגד או שבה הוא פועל כמוסד;

”קרן נאמנות“ – קרן כהגדרתה בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994;

”תאגיד בנקאי“ – תאגיד שקיבל רישיון לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, או תאגיד שקיבל רישיון מקביל באחת ממדינות ה־OECD;

(2)

תאגיד בנקאי, חברה לנאמנות שהיא בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי, קרן נאמנות, מבטח, קופת גמל או חברה מנהלת שמי מהם מחזיק השפעה ניכרת, אמצעי שליטה או מחזיק בשליטה בשל היותו בעל שעבוד בלבד, אינם נדרשים למסור את הפרטים האמורים בסעיף קטן (ג)(4), (7) ו־(8), אלא אם כן הורו להם השרים לעשות כן; אין בהוראה זו כדי לפטור מי מהגופים האמורים ממסירת כלל הפרטים האמורים, במסגרת בקשה לקבלת אישור למימוש שעבוד;

(3)

לעניין מוסד השקעות יחולו הוראות אלה:

(א)

השרים רשאים לפטור מוסד השקעות ממסירת פרטים לפי סעיף קטן (ג)(4) בדבר החזקותיו בתאגיד כלשהו, כמפורט להלן:

(1)

שיעור החזקותיו בתאגיד כאמור אינו עולה על 10% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד שהמוסד אינו שולט באותו תאגיד, ושווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% משווי נכסיו של המוסד;

(2)

שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 25% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו התאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור ממסירת פרטים לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור לגבי החזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור;

(3)

שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 49% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 1% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו תאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור ממסירת פרטים לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור לגבי החזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור;

(4)

חישוב שיעורי ההחזקה לעניין פסקה זו, ייעשה לפי דוחות כספיים מבוקרים של מוסד ההשקעות ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים ליום 31 בדצמבר של השנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד החישוב, ולפי השער היציג של מטבע הדיווח לעומת השקל החדש ליום האמור;

(ב)

פטור ממסירת פרטים לגבי החזקות מוסד השקעות לפי פסקת משנה (א) יחול כל עוד מתקיימים התנאים האמורים בו והתנאים שהורו השרים; חדלו להתקיים תנאים אלה –

(1)

לגבי החזקות מוסד השקעות בתאגיד מסוים – ידווח המוסד על החזקותיו באותו תאגיד לפי צו זה;

(2)

לגבי מוסד ההשקעות – יחול עליו סעיף קטן (ג)(4).

(ה)

השרים רשאים לפטור אדם ממסירת פרטים לפי סעיף קטן (ג)(4), כולם או חלקם, לרבות לעניין פרטי הבקשה שבתוספת, ורשאים הם להתנות את מתן הפטור בתנאים, ובלבד שראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2.

(ו)

השרים רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו בבקשה ובסעיף קטן (ג), ובלבד שהם נדרשים לצורך הכרעה בבקשה.

(ז)

נוספה מדינה עוינת כאמור בסעיף 1, יביא שר הביטחון את הדבר לידיעת מי שהגיש בקשה לפי סעיף קטן (א) או (ב), ובקשתו תלויה ועומדת.

(ח)

השרים יודיעו על החלטתם למבקש ולחברה בתוך 60 ימים מהיום שבו קיבלו השרים את הבקשה, או את הפרטים והמסמכים הנוספים במלואם – לפי המאוחר.

(ט)

לבקשה לפי סעיף קטן (א) או (ב) יצורף גם ייפוי כוח, המסמיך את דירקטוריון החברה למכור את החזקותיו של המבקש, כאמור בסעיף 6.

5.

רישום ודיווח

(א)

נוסף על הוראות כל דין, החברה תנהל פנקס לעניין צו זה (להלן בסעיף זה – הפנקס), שבו יירשמו הפרטים שנמסרו לה לפי צו זה, לרבות כל אלה:

(1)

הודעת השרים לפי סעיף 4(ח);

(2)

בעל שליטה או מי שמחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, בציון שיעור אחזקותיו;

(3)

בעל השפעה ניכרת;

(4)

החזקות חורגות בציון דבר היותן חורגות יירשמו מייד עם היוודע הדבר לחברה;

(5)

דיווח לפי סעיפים קטנים (ב) עד (ה).

(ב)

החברה תדווח לשרים, לפי מיטב ידיעתה, על כל שינוי בפרטים החייבים רישום בפנקס; דיווח כאמור ייעשה בסמוך, ככל האפשר, לאחר שנודע לה השינוי ולא יאוחר מ־7 ימים לאחריו.

(ג)

מי שקיבל את אישור השרים לפי סעיף 4(א) או (ב), ידווח לשרים ולחברה על כל שינוי בפרטים שמסר לפי סעיף 4(ג), (ד) או (ו), מייד עם היוודע לו דבר השינוי.

(ד)

כל המחזיק 5% מאמצעי השליטה בחברה ימסור לה הצהרה כי לא מתקיימים לגביו התנאים הקבועים בסעיף 3(א)(4); השרים רשאים לדרוש פרטים נוספים מכל מחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, לעניין בדיקת התקיימות התנאים הקבועים בסעיף 3(א)(4).

(ה)

כל המחזיק 15% או יותר מאמצעי שליטה בחברה ידווח לה ולשרים על הפרטים המפורטים בסעיף 4(ג)(1) עד (8), ויחול על מסירת הפרטים סעיף 4(ד) עד (ה); הדיווח ייעשה לפי הנוסח שבתוספת.

(ו)

ביום 31 בדצמבר של כל שנה תמסור החברה לשרים דין וחשבון על ההחזקות בחברה, אם מידע זה מצוי בידיעת החברה, ועל הפרטים הטעונים רישום בפנקס ושינויים שאירעו בהם במשך השנה שהסתיימה במועד האמור, לרבות פרטים בדבר הסכמים, מימון ושעבודים הנוגעים להחזקות בחברה, אם פרטים אלה מצויים בידיעתה של החברה.

(ז)

השרים רשאים להודיע לחברה כי אדם מחזיק אמצעי שליטה בניגוד לסעיף 3(א)(4).

(ח)

בלי לגרוע מהוראות אחרות בצו זה, נודע למזכיר החברה כי אדם מחזיק החזקות חורגות או נמסרה לו הודעת השרים כי אדם מחזיק החזקות חורגות, לרבות לפי סעיף קטן (ז), ידרוש ממנו מזכיר החברה לפעול לפי פרק ח׳2 לחוק החברות הממשלתיות או לפי צו זה, וידווח מייד לשרים.

(ט)

השרים רשאים לפטור מי שקיבל אישור לפי סעיף 4 ממסירת פרטים לפי סעיף זה, כולם או חלקם, ולהתנות את מתן הפטור בתנאים שיורו, אם ראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה המפורטים בסעיף 2.

(י)

השרים רשאים לדרוש ממי שקיבל אישור לפי סעיף 4 מידע נוסף שנמצא ברשותו בקשר לפרטים שהוא נדרש לגלותם לפי צו זה.

(יא)

מקום שלפי צו זה מחויבת החברה לנהל מרשם או לדווח לשרים לגבי פרטים בדבר המחזיקים באמצעי השליטה בה, לרבות שינויים בהחזקותיהם, חייב בעל שליטה, בעל השפעה ניכרת וכל המחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה להגיש לחברה הודעה לפי הפרטים והמועדים הדרושים לחברה למלא את חובותיה האמורות.

6.

מכירת החזקות חורגות

(א)

לגבי המחזיק החזקות חורגות יחולו הוראות אלה:

(1)

מחזיק החזקות חורגות –

(א)

שלא ביקש אישור מאת השרים, כאמור בסעיף 4 – ימכור, בלא דיחוי, את החזקותיו החורגות;

(ב)

שבוטל או שפקע אישור שניתן לו מאת השרים כאמור בסעיף 8 ולא הגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 – ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 14 ימים ממועד הביטול או הפקיעה, לפי העניין;

(ג)

שביקש אישור מאת השרים, לרבות מי שהאישור שניתן לו מאת השרים בוטל או פקע והגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 ונדחתה בקשתו – ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 60 ימים מיום שהשרים הודיעו לו על דחיית בקשתו;

(ד)

לעניין פסקאות משנה (א) עד (ג), ”החזקות חורגות“ – למעט השפעה ניכרת שאינה נובעת מהחזקה באמצעי שליטה;

(ה)

לא יקנה כל זכות לאחר בהחזקות החורגות, אלא לפי האמור בפרק ח׳2 לחוק החברות הממשלתיות ובצו זה;

(2)

נוסף על האמור בכל דין, רשאים השרים או החברה לפנות לבית המשפט כדי שיורה לאותו אדם למכור את החזקותיו החורגות, שימנה כונס נכסים למכירת ההחזקות החורגות, או שייתן כל סעד אחר.

(ב)

על אף האמור בסעיף קטן (א), ובלי לגרוע מסמכות השרים לפי סעיף קטן (א)(2), השרים רשאים לתת לבעל היתר שעבוד, הוראות לעניין סמכויות כונס נכסים שהוא מינה ולקצוב מועדים למכירת ההחזקות החורגות באמצעות אותו כונס; בסעיף קטן זה, ”בעל היתר שעבוד“ – מי שקיבל אישור לפי סעיף 4 להחזקת אמצעי שליטה בדרך של שעבוד.

(ג)

לעניין סעיף זה, ”החזקות חורגות“ – למעט החזקה בניגוד לסעיף 3(א)(4).

7.

החזקה בלא אישור

לגבי הפעלת זכות בחברה מכוח החזקות חורגות יחולו ההוראות האלה:

(1)

לא יהיה תוקף כלפי החברה להפעלת זכות מכוח החזקות חורגות, לרבות לעניין קבלת דיבידנד, ובלי לגרוע מכלליות האמור –

(א)

לא ימונה דירקטור או מנהל כללי בחברה, לא ייבחר ולא יועבר מכהונתו, מכוח החזקות חורגות; מונה, נבחר או הועבר מכהונתו דירקטור או מנהל כללי כאמור, לא יהיה תוקף למינוי, לבחירה, לכהונה או להעברה מכהונה, לפי העניין;

(ב)

הצבעה באסיפה הכללית של החברה מכוח החזקות חורגות לא תבוא במניין הקולות המצביעים באסיפה;

(2)

החזיק אדם בהחזקות חורגות וכתוצאה מכך עלה השיעור היחסי של החזקותיו של מחזיק אחר באמצעי שליטה בחברה לשיעור שאסור או שטעון אישור לפי צו זה (להלן בפסקה זו – החזקותיו היחסיות), יחולו ההוראות האלה:

(א)

לעניין החזקות הטעונות את אישור השרים לפי פרק ח׳2 לחוק החברות הממשלתיות, או סעיף 3(א)(1) או (2) – לא יראו את החזקותיו היחסיות של המחזיק האחר כטעונות אישור כאמור, אלא אם כן כתוצאה מן האמור הפך האחר להיות בעל שליטה בחברה או שחלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות, כאמור; הפך האחר לבעל שליטה בחברה או חלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות ולא קיבל את אישור השרים לפי צו זה, לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות שלגביו לא ניתן לו אישור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה, עד קבלת אישור כאמור;

(ב)

לעניין החזקות האסורות לפי סעיף 3(א)(4) – לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות האסורות לפי הסעיף האמור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה;

(3)

החברה תעשה כמיטב יכולתה למנוע מאדם לפעול מכוח החזקות חורגות, אם אלה בידיעתה.

8.

תוקף האישור

(א)

עברה לאחר השליטה במי שקיבל אישור מאת השרים, יפקע האישור, זולת אם אישרו השרים את העברת השליטה מראש.

(ב)

חל שינוי בפרטים שנמסרו לפי סעיף 4(ג), (ד) או (ו) וראו השרים כי זהו שינוי מהותי, או שקיבלו השרים מידע לפי סעיף 5(י) וראו כי קיים חשש לפגיעה באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2, רשאים השרים לבטל אישור שניתן או להתנותו בתנאים שהפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים, וכן יהיו השרים רשאים להתנותו בתנאים כאמור, אם קיבלו מידע כאמור בסעיף 9(2).

(ג)

הפר מי שקיבל אישור מאת השרים תנאי מהתנאים הקבועים בצו זה או באישור, רשאים השרים לבטל את האישור או לקצוב מועדים ותנאים לתיקון ההפרה; ואולם לא יבטלו השרים אישור כאמור לפני ששקלו אם בנסיבות העניין ניתן לתת לבעל האישור הוראות לתיקון ההפרה, שהפרתן תהווה עילה לביטול האישור.

(ד)

השרים לא יבטלו אישור שניתן ולא יתנו תנאים שהפרתם תהווה עילה לביטול האישור, אלא לאחר שניתנה לבעל האישור הזדמנות להשמיע את טענותיו.

(ה)

בוטל או פקע אישור מאת השרים, לפי צו זה, יהפכו החזקותיו של המחזיק בשליטה בחברה, השפעה ניכרת או באמצעי שליטה הטעונים אישור לפי צו זה, להחזקות חורגות ויחולו סעיפים 6 ו־7; אין בסעיף קטן זה כדי למנוע הגשת בקשה חדשה לפי סעיף 4.

9.

מסירת מידע

בלי לגרוע מכל חובת דיווח או מסירת מידע המוטלת על החברה לפי כל דין –

(1)

החברה תמסור לשרים, לפי דרישתם, כל מידע בעניינים הקשורים לאינטרסים החיוניים של המדינה המפורטים בסעיף 2(1) עד (5) כפי שיפורט בדרישה, נוסף על החובות לפי כל דין;

(2)

החברה תדווח מיידית וביוזמתה לשרים, לשר הביטחון, ואם הדבר נוגע ליחסי החוץ – גם לשר החוץ, על כל אירוע, לפי הידוע לחברה, שעלול לגרום לשיבוש מהותי, שינוי מהותי או הפחתה מהותית בפעילות חיונית כאמור בסעיף 2(1); לעניין פסקה זו, ”שיבוש מהותי“, ”שינוי מהותי“ או ”הפחתה מהותית“ – בין כתוצאה מאירוע שאינו בשליטת החברה ובין כתוצאה מפעולותיה או מחדליה.

10.

מרכז העסקים וניהול שוטף

החברה תמלא את הדרישות האלה:

(1)

החברה תהיה חברה מאוגדת ורשומה בישראל, שהניהול השוטף ומרכז עסקיה ומשרדה הראשי יהיו בישראל;

(2)

רוב הדירקטורים בחברה, ובהם יושב ראש הדירקטוריון, יהיו דירקטורים מסווגים וכן אזרחי ישראל ותושביה, זולת אם הסכים שירות הביטחון הכללי בכתב ומראש לחרוג מכך בתנאים שיורה;

(3)

לשם שמירה על הדרישה האמורה בפסקה (2) תמלא החברה אחר הדרישות האלה:

(א)

לא יתמנה ולא ייבחר יושב ראש דירקטוריון שאינו דירקטור מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור, וכן לא יתמנה ולא ייבחר דירקטור שאינו דירקטור מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור אם כתוצאה ממנו פחת שיעור הדירקטורים המסווגים מרוב חברי הדירקטוריון;

(ב)

פקעה או הסתיימה כהונתם של דירקטורים מסווגים באופן שמספרם הכולל של הדירקטורים המסווגים פחת מרוב חברי הדירקטוריון, רשאים הדירקטורים שאינם מסווגים להשתתף בישיבות הדירקטוריון של החברה רק אם מספרם באותה הישיבה קטן ממספר הדירקטורים המסווגים המשתתפים בישיבה, והכול כל עוד לא מונו דירקטורים מסווגים ביחס הנדרש לפי פסקה (2);

(4)

בעלי התפקידים בחברה המנויים להלן, וממלאי מקומם, לרבות בעלי תפקידים מקבילים, אף אם תואר משרתם שונה, יהיו אזרחי ישראל או תושביה ובעלי סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית לתפקיד, כפי שיורה לחברה שירות הביטחון הכללי:

(א)

המנהל הכללי;

(ב)

סגן המנהל הכללי בתחום מערכות מידע;

(ג)

סגן המנהל הכללי בתחום הכספים;

(ד)

יועץ משפטי;

(ה)

מבקר פנים;

(ו)

ממונה ביטחון וצוותו;

(ז)

אחראי על אבטחת מערכות ממוחשבות וצוותו;

(ח)

אחראי למילוי חובות לפי חוק איסור הלבנת הון, התש״ס–2000, חוק המאבק בטרור, התשע״ו–2016, וצוותו;

(ט)

בעלי תפקידים או נושאי משרה נוספים ונותני שירותים לחברה, לרבות יועצים שיש להם גישה למידע שהוגדר כמסווג ביטחונית או העובדים בפעילות עם גורמי הביטחון כפי שיורה לחברה שירות הביטחון הכללי בתיאום עם ממונה הביטחון של החברה;

(5)

בעל תפקיד שלא התקיים בו האמור בפסקה (4), לא יהיה תוקף למינויו בחברה או להעסקתו על ידה בתפקיד האמור, והמינוי או ההעסקה, לפי העניין, בטלים;

(6)

שירות הביטחון הכללי יודיע על ההחלטה לעניין סיווג ביטחוני של דירקטור או בעל תפקיד בחברה בתוך 60 ימים מקבלת כל המידע הנדרש לצורך קבלת ההחלטה לדעת שירות הביטחון הכללי.

11.

שמירת סודיות ואבטחת מידע

לשם שמירת סודיות, אבטחת מידע, אבטחת מערכת ממוחשבת חיונית ושמירת סודיות פעולות אבטחה פיזית, החברה תמלא בכל עת אחר הדרישות האלה:

(1)

החברה וממונה הביטחון של החברה יבצעו את ההנחיות המקצועיות לעניין פעולות אבטחת המידע וסודיות אבטחה פיזית כפי שייתן לחברה, מזמן לזמן, הקצין המוסמך, לרבות הנחיות בעניין בקרה ודיווח;

(2)

על אף האמור בכל דין ובכפוף לסעיפים 19(א)(2) ו־36ג(ב) לחוק ניירות ערך, אם הם חלים על החברה, ועל אף מגבלות, תנאים והוראות שהוטלו עליה, לא יימסר ולא ייחשף מידע מסווג לנושאי משרה בחברה, לבעלי מניות בחברה או לכל גורם אחר, אלא אם כן קצין מוסמך אישר את חשיפת המידע; החברה אינה רשאית למסור לבעל מניה מידע מסווג אם הדבר נוגד את הנחיות הקצין המוסמך;

(3)

נושא מסווג יידון בדירקטוריון החברה לאחר תיאום עם ממונה הביטחון בחברה; דירקטור שאינו מסווג אינו רשאי להשתתף בישיבת דירקטוריון שיידון בה נושא מסווג ולא יהיה רשאי לקבל מידע או לעיין במסמך הנוגע לנושא מסווג כאמור; החברה אינה רשאית להעביר לדירקטור שאינו מסווג מידע או מסמך בענייני ביטחון;

(4)

האסיפה הכללית אינה רשאית ליטול, לאצול, להעביר או להפעיל סמכויות בענייני ביטחון הנתונות לאורגן אחר בחברה;

(5)

דיווח או פרסום הנוגעים לענייני ביטחון יהיו לפי הסדרי ביטחון מיוחדים שיורה עליהם הקצין המוסמך, לפי העניין;

(6)

על אף האמור בכל דין ובכפוף לסעיפים 19(א)(2) ו־36ג(ב) לחוק ניירות ערך, אם הם חלים על החברה, ועל אף מגבלות, תנאים או הוראות שהוטלו עליה, ובכפוף לאמור בפסקה (2), אם נדרשה החברה, לפי דין, לגלות מידע שלפי החלטת קצין מוסמך יש בחשיפתו סיכון לחשיפת מידע מסווג או נושא מסווג, יחולו ההוראות האלה:

(א)

המידע יימסר רק לאחר התייעצות, בדיקה ואישור קצין מוסמך;

(ב)

לפי דרישת קצין מוסמך, תפעל החברה לקבלת פטור כדין מחובת הגילוי;

(ג)

דיווח או פרסום הנוגעים למידע מסווג יהיו לפי הסדרי ביטחון מיוחדים שיורה עליהם קצין מוסמך.

12.

מניעת חבלה

לצורך שמירה על ביטחון הציבור ומניעת ביצוע פעולות חבלה או העברת פריטים וחומרים אסורים לפי כל דין, לרבות בדברי דואר, החברה תמלא אחר הנחיות נציג כוחות הביטחון והקצין המוסמך בכל הנוגע לפעולות אבטחה פיזית, וכן אחר כל ההנחיות בנוגע לאבטחת מידע.

13.

ידע אבטחתי

החברה, נושאי המשרה שבה או עובדיה רשאים לעשות שימוש בידע אבטחתי או במידע חיוני לצורכי אבטחה של החברה או פעילותה בלבד, לפי הוראות הקצין המוסמך ובכפוף לשמירה על הסדרי סודיות כאמור בצו זה ובכל דין; כל שימוש אחר בידע אבטחתי טעון הסכמה מראש ובכתב של שירות הביטחון הכללי.

14.

מינוי משקיף

השרים רשאים למנות משקיף בישיבות דירקטוריון החברה ובוועדותיו, ויחול האמור בסעיף 59יא לחוק החברות הממשלתיות.

15.

שינויים במבנה החברה

(א)

הפעולות בחברה המפורטות להלן, טעונות אישור מראש ובכתב מאת השרים:

(1)

פירוק מרצון של החברה;

(2)

פשרה או הסדר בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה;

(3)

מיזוג של החברה עם חברה אחרת;

(4)

פיצול של החברה;

(5)

שינוי או ארגון מחדש של מבנה החברה, למעט שינוי ארגוני פנימי.

(ב)

נוסף על האמור בכל דין, לפי סעיף 59יט(ג) לחוק החברות הממשלתיות רשאי בית המשפט המחוזי להורות על ביטול פעולה כמפורט בסעיף קטן (א) שלא ניתן לה אישור ולהורות על התוצאות הנובעות מביטול כאמור.

16.

צווים נוספים

(א)

חדלה החברה לקיים פעילות חיונית כאמור בסעיף 2(1), או סברו השרים שקיים חשש סביר כי תחדל החברה לקיים פעילות חיונית כאמור, וראו השרים שיש הכרח להבטיח רציפות בפעילות או למנוע שיבוש או הפסקה שלה, רשאים השרים להורות לחברה בצו, בכפוף לאישור הממשלה, ולאחר התייעצות עם רשות החברות הממשלתיות, להמשיך בפעילות לתקופה ובתנאים שיורו, ויחול האמור בסעיף 59יד לחוק החברות הממשלתיות.

(ב)

הוצא צו לפי סעיף קטן (א) והחברה לא מילאה את האמור בו, רשאים השרים למנות אדם שיופקד על המשך קיום הפעילות ועל ניהול המיתקנים והנכסים שבאמצעותם מבוצעת הפעילות, ויחול האמור בסעיף 59יד לחוק החברות הממשלתיות.

17.

תחילה, תחולה וסייג לתחולה

(א)

צו זה יחול גם לאחר הפרטת החברה; הודעה בדבר הפרטת החברה תפורסם ברשומות בתוך 30 ימים מיום הפרטת החברה.

(ב)

פרק ח׳2 לחוק החברות הממשלתיות, לרבות הסמכות להוציא צווים נוספים לפיו, וכן המגבלות, התנאים וההוראות שבצו זה יחולו גם לאחר הפרטת החברה.

(ג)

הוראות צו זה אינן באות לגרוע מהוראות החוק להסדרת הביטחון.

(ד)

צו זה לא יחול על המדינה כמחזיקת אמצעי שליטה בחברה או כבעלת שליטה בה.

18.

הפעלת סמכויות

סמכויות השרים לפי צו זה יופעלו לאחר התייעצות עם שר התקשורת.

19.

דיווח לראש הממשלה ולשר התקשורת

החברה תגיש כל דיווח שעליה לדווח לפי צו זה לראש הממשלה ולשר התקשורת.

תוספת

(סעיפים 4(ג) ו־(ה) ו־5(ה))

בקשה לקבלת אישור לשליטה, להשפעה ניכרת ולהחזקת אמצעי שליטה, או לדיווח על החזקת אמצעי שליטה

1.

(א)

שם המבקש:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (בעברית)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (באותיות לטיניות)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (מספר זהות או מספר תאגיד)

(ב)

מען למשלוח דואר:

היישוב: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מיקוד: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

מספר טלפון: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . כתובת דואר אלקטרוני: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ג)

מען משרד רשום:

היישוב: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מיקוד: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

מספר טלפון: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . כתובת דואר אלקטרוני: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ד)

מען מרכז העסקים:

היישוב: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מיקוד: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

מספר טלפון: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . כתובת דואר אלקטרוני: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ה)

שמו של איש הקשר המוסמך של המבקש לצורך בקשה זו:

היישוב: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מיקוד: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

מספר טלפון: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . כתובת דואר אלקטרוני: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.

(א)

אזרחותו של המבקש: . . . . . . . . . . . . . ., ואם הוא תאגיד – מקום התאגדותו . . . . . . . . . . . . . . . .

(ב)

מקום מושבו הקבוע של המבקש, ואם הוא תאגיד – מקום מרכז עסקיו: . . . . . . . . . . . . .

(ג)

המדינות שבהן פועל המבקש: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.

(א)

שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ב)

שיעור החזקותיו של המבקש בחברה אם תתקבל בקשתו:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בין המבקש לבין אחרים, ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות, לרבות מכוח זכות למינוי משותף).

4.

(א)

פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידי המבקש, שיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד שבעל השליטה או ההשפעה הניכרת בו הוא גם בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת במבקש, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של ”אילן היוחסין“).

(ב)

תאגיד בלבד: פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, נושאי משרה במבקש ובכל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, וכל בעל עניין בהם, וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 (לצרף עץ מבנה של ”אילן היוחסין“).

5.

פרטים מהותיים בדבר ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש את השליטה, אמצעי השליטה או ההשפעה הניכרת בחברה לרבות פרטים בדבר דרכי המימון של האמור והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים, לרבות פירוט ביטחונות או מקורות כספיים שהועמדו לצורך המימון.

6.

פרטים בדבר פעילותו של המבקש וכן – אם ידוע לו – בדבר פעילותם של כל המנויים בסעיף 4, בתחום פעילות בנק הדואר ובתחום הבנקאות ומתן אשראי בישראל ובעולם.

7.

הצהרת המבקש, וכל בעל שליטה בו, ונושא משרה בו – אם המבקש תאגיד – על הרשעה, או הגשת כתב אישום נגד מי מהם או על חקירה, בעבירות פליליות, למעט חקירות שהסתיימו בלא הגשת כתב אישום, מחוץ לישראל – יש לפרט את אלה:

(א)

שמו של עובר העבירה, הנאשם או הנחקר;

(ב)

הקשר בין עובר העבירה, הנאשם או הנחקר לבין המבקש (נושא משרה, בעל שליטה);

(ג)

פרטי העבירה או תיק החקירה;

(ד)

פרטי תיק בית המשפט או תיק המשטרה:

מקום: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

מספר תיק: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

וכן יש לצרף את אלה:

(א)

כתב האישום;

(ב)

פסק הדין וגזר הדין – אם ניתנו.

8.

הסכמת המבקש, כל בעל שליטה ונושא משרה בו לקבלת מידע פלילי כאמור בסעיף 12 לחוק המידע הפלילי ותקנת השבים, התשע״ט–2019, הנוגעים להם ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו נגדם, לפי סעיף 30 לחוק האמור, וכן הסכמתם לקבל מידע פלילי כאמור ממדינות שונות ומרשויות שונות בהן בנוסח שבתוספת השלישית של החוק האמור. במסגרת הליכי הפרטה של החברה תימסר הסכמה כאמור למסירת מידע פלילי גם לוועדת מכרזים לעניין מכירת מניות המדינה לפי תקנה 8 לתקנות חובת המכרזים, התשנ״ג–1993.

9.

חתימת המבקש: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (לגבי התאגיד) באמצעות המוסמכים לחתום בשמו;

שמות החותמים: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . חתימותיהם: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

אישור

ביום . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הופיעו לפניי . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . שזיהו עצמם באמצעות תעודת זהות/דרכון . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ולאחר שהזהרתי אותם כי עליהם לומר את האמת ושאם לא כן יהיו צפויים לעונשים הקבועים בחוק, חתמו בפניי על התצהירים שלעיל.

כמו כן אני מאשר – לגבי תאגיד – כי החותמים מוסמכים לחייב את התאגיד לכל דבר ועניין הקשור לבקשה זו.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .עורך דין

---

כ״ה באייר התשפ״ד (2 ביוני 2024)

• בנימין נתניהו
  ראש הממשלה
• שלמה קרעי
  שר התקשורת

  אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.