תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית)

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית) מתוך

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס״ט–2009

---

ק״ת תשס״ט, 1112; תשע״ב, 1214; תשע״ד, 1196.

---

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 31(א) ו־60 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005 (להלן – חוק הפיקוח על קופות גמל) ולפי סעיפים 36א ו־112 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981, אני מתקין תקנות אלה:

---

1.

הגדרות [תיקון: תשע״ב, תשע״ד]

בתקנות אלה –

”איגרת חוב“, ”משקיע מוסדי“ ו”ניירות ערך“ – כהגדרתם בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע״ב–2012;

”אסיפה כללית“ – כהגדרתה בחוק החברות ולרבות אסיפה כללית של מחזיקי ניירות ערך שאינם מניות;

”בעל שליטה“ – כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות;

”חוק ניירות ערך“ – חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968;

”נייר ערך חוץ“ – נייר ערך שהקרן או הריבית לפיו או הדיבידנד המשולם בשלו אינם בשקלים חדשים ולא ניתן לדרוש שישולמו בשקלים חדשים;

”תאגיד השולט בתאגיד פיננסי“ – תאגיד שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות השולט במישרין או שולט רק באמצעות תאגידים שאינם חברות ציבוריות בתאגיד פיננסי שאינו חברה ציבורית;

”תאגיד פיננסי“ – כל אחד מאלה:

(1)

גוף מוסדי;

(2)

חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים כהגדרתם בחוק להסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995 (להלן – חוק הסדרת העיסוק);

(3)

מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994;

(4)

תאגיד שקיבל רישיון לעסוק בניהול תיקים לפי חוק הסדרת העיסוק.

2.

חובת השתתפות והצבעה [תיקון: תשע״ד]

(א)

משקיע מוסדי ישתתף ויצביע באסיפה כללית של תאגיד שהוא בעל זכות הצבעה בו, בעד או נגד הצעת החלטה המובאת לאישור.

(ב)

על אף האמור בתקנת משנה (א), חובת ההשתתפות וההצבעה לא תחול באסיפה כללית של תאגיד, אם התקיים אחד מאלה:

(1)

באסיפה כללית של בעלי מניות בתאגיד שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות, לא נדרש על פי דין או על פי הוראה אחרת רוב שאינו רוב רגיל לאישור הצעת ההחלטה, למעט באסיפה כללית שנושא ההצעה המובא לאישורה נמנה עם אחד מן הנושאים האלה:

(א)

שינוי תקנון התאגיד שיש בו כדי לפגוע בעניינם של בעלי המניות;

(ב)

מינויים ופיטורים של דירקטורים;

(ג)

התקשרות של התאגיד אשר לדירקטור יש בה ענין אישי;

(ד)

אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;

(2)

באסיפה כללית של בעלי מניות בתאגיד, בעל השליטה בתאגיד מחזיק בניירות ערך בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר מחזיקי המניות יצביעו נגדה; לעניין זה, יהיה המשקיע המוסדי רשאי להסתמך על דיווח התאגיד במסגרת זימון האסיפה;

(3)

זכות ההצבעה של המשקיע המוסדי נובעת מהשקעה בנייר ערך חוץ והאסיפה הכללית התקיימה מחוץ לישראל.

3.

[תיקון: תשע״ד]

(בוטלה).

4.

אישור נציגים חיצוניים לאופן ההצבעה [תיקון: תשע״ד]

(א)

משקיע מוסדי המחזיק ניירות ערך של תאגיד, שבעל השליטה במשקיע המוסדי מחזיק בתאגיד לפחות 5% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה, ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד כאמור בתקנה 2 באופן שיאושר בידי רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי; לעניין זה, בקביעת שיעור ההחזקה של בעל השליטה בתאגיד, לא יובאו בחשבון שיעורי ההחזקה של המשקיע המוסדי בתאגיד ושל משקיעים מוסדיים אחרים הנמצאים בשליטת אותו בעל השליטה.

(ב)

(בוטלה).

(ג)

משקיע מוסדי המחזיק ניירות ערך של תאגיד פיננסי, או של תאגיד השולט בתאגיד פיננסי או של תאגיד בנקאי שקיבל רישיון לפי סעיף 4(א)(1)(א) או (ב) לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד, כאמור בתקנה 2 באופן שיאושר בידי רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי, אם נושא הצעת ההחלטה המובאת לאישור האסיפה הכללית נמנה עם אחד מן הנושאים האלה:

(1)

אישור מדיניות תגמול לפי הוראות סעיף 267א לחוק החברות;

(2)

אישור עסקאות הטעונות אישור של האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב) ו־275 לחוק החברות.

5.

התקשרות המשקיע המוסדי עם גורם מקצועי

(א)

משקיע מוסדי רשאי לקבוע סוגי הצעות החלטה שלגביהן יתקשר עם גורם מקצועי לצורך גיבוש המלצות הצבעה ובלבד שוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי אישרה את ההתקשרות לאחר שהתקיימו התנאים האלה:

(1)

ועדת ההשקעות בחנה את כשירותו של הגורם המקצועי והשתכנעה כי הוא פועל לגיבוש המלצות הצבעה תוך השקעת המשאבים הנדרשים לבחינה איכותית של הצעות ההחלטה בהתאם לאמות מידה מקצועיות מקובלות;

(2)

ועדת ההשקעות השתכנעה כי הגורם המקצועי פועל לפי מדיניות כתובה המספקת מענה נאות לחשש מפני גיבוש המלצות בנסיבות שבהן נתון הגורם המקצועי בניגוד עניינים.

(ב)

ועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי המתקשר עם גורם מקצועי כאמור בתקנה משנה (א) תקבע מדיניות בדבר ההליך לבחינת המלצות ההצבעה של הגורם המקצועי.

6.

תחילה

תחילתן של תקנות אלה 120 ימים מיום פרסומן.

---

י״ח בסיוון התשס״ט (10 ביוני 2009)

• יובל שטייניץ
  שר האוצר

  אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.