תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב והוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה) מתוך

תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב והוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה), התשע״ה–2014

ק״ת תשע״ה, 434.

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 35טז7, 35טז9 ו־55א לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שרת המשפטים לעניין פרק ג׳ ובאישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תוכן עניינים

פרק א׳: כללי

פרק ב׳: הוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים

פרק א׳: כללי

1.

הגדרות

בתקנות אלה –

”אישור בעלות“ – אישור לפי תקנות 2 ו־6;

”אישור מסירת הרשימה“ – אישור מאת המערכת על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת;

”אסיפה“ – אסיפת מחזיקים בכתבי אופציה כהגדרתה בסעיף 35טז(3) לחוק;

”אתר ההפצה“ – כהגדרתו בתקנות הדיווח האלקטרוני;

”בורסה“ – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ;

”המועד הקובע“ – כמשמעותו בתקנה 7;

”הצבעה אלקטרונית“ – הצבעה בכתב באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

”חבר בורסה“, ”כתב אופציה“, ”מרשם המחזיקים בכתבי אופציה“ – כהגדרתם בסעיף 35טז לחוק;

”כתב הצבעה“ – כמשמעותו בסעיף 35טז8 לחוק;

”מחזיק“ – מחזיק בכתב אופציה כמשמעותו בסעיף 35טז4 לחוק;

”מחזיק לא רשום“ – מחזיק לפי סעיף 35טז4(1) לחוק;

”מחזיק רשום“ – מחזיק לפי סעיף 45טז4(2) לחוק;

”מערכת ההצבעה האלקטרונית“ או ”המערכת“ – המערכת הפועלת לפי סימן ב׳ לפרק ז׳2 לחוק;

”נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית“ – כמשמעותם בסעיף 44יא5(א) לחוק;

”רשימת הזכאים להצביע במערכת“ – רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק לגבי כל אחד מהמחזיקים הלא רשומים המחזיקים באמצעות חבר בורסה כתב אופציה במועד הקובע;

”תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970;

”תקנות הדיווח האלקטרוני“ – תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003.

פרק ב׳: הוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים

2.

הוכחת בעלות

מחזיק לא רשום זכאי להוכיח את בעלותו בכתב אופציה לצורך הצבעה באסיפה, בדרך של המצאת אישור לחברה מאת חבר הבורסה שאצלו רשומה זכותו לכתב האופציה, בדבר בעלותו על כתב האופציה במועד הקובע כאמור בתקנה 7.

3.

מתן אישור בעלות

לבקשת מחזיק לא רשום המעוניין להמציא אישור בעלות כאמור בתקנה 2, חבר בורסה שאצלו רשומים כתבי האופציה לזכותו של המחזיק, ייתן אישור בעלות במועד מתאים כדי שמחזיק כתב האופציה יוכל להצביע באסיפה, או לשלוח כתב הצבעה במועד כנדרש; אישור הבעלות ייערך לפי הטופס שבתוספת ובו יפורטו פרטים אלה:

(1)

שמו של המחזיק בכתב האופציה ומספר הזהות שלו; אם המחזיק אינו בעל תעודת זהות ישראלית, יצוינו מספר דרכונו, תקופת תוקפו והמדינה שבה הוצא; אם המחזיק תאגיד, יצוינו מספר הרישום של התאגיד והמדינה שבה התאגד;

(2)

התאריך שבו חל המועד הקובע ושלגביו ניתן אישור הבעלות;

(3)

שם כתב האופציה, ומספר כתבי האופציה הרשומים לזכותו של מחזיק כתבי האופציה אצל חבר הבורסה למועד מתן אישור הבעלות.

4.

אישור בעלות בעת השאלה

לא יינתן אישור בעלות למי שכתבי האופציה שבבעלותו מושאלים למסחר בבורסה במועד הקובע.

5.

אישור בעלות במועד הקובע

(א)

חבר בורסה ייתן למחזיק בכתב האופציה בלא תמורה אישור בעלות אחד לגבי החזקותיו בכתב האופציה, שהוא נכון לרישומי חבר הבורסה בתום המועד הקובע.

(ב)

מחזיק בכתב האופציה רשאי לקבל אישור בעלות נוסף לאותו מועד קובע לגבי החזקותיו בכתב האופציה כאמור בתקנת משנה (א), וחבר הבורסה רשאי לדרוש תמורה בעד הפקת אישור הבעלות הנוסף.

6.

הוכחת בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בלי לגרוע מהאמור בתקנות 2 ו־3, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל מחזיק בכתבי אופציה הנכלל בו.

פרק ג׳: הצבעה בכתב

7.

המועד הקובע

התקבלה החלטה על כינוס אסיפה, תקבע החברה את המועד הקובע בהחלטה לזימון האסיפה, ובלבד שמועד זה לא יעלה על ארבעה עשר ימים לפני מועד כינוס האסיפה, ולא יפחת משבעה ימים לפני מועד הכינוס.

8.

המצאת כתבי הצבעה

(א)

חברה תכלול בדוח המיידי בדבר זימון אסיפה נוסח של כתב ההצבעה לפי תקנות הדיווח האלקטרוני.

(ב)

חובות ההמצאה לרשות ניירות ערך ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על כתבי אופציה שהוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שכתבי האופציה רשומים בבורסה מחוץ לישראל בלבד.

(ג)

מחזיק רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.

(ד)

חברה תשלח, בלא תמורה, למחזיקי כתבי האופציה הרשומים במרשם המחזיקים בכתבי אופציה, כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על אסיפת המחזיקים בכתבי אופציה.

9.

חובות חבר בורסה

(א)

חבר הבורסה –

(1)

יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית את רשימת הזכאים להצביע במערכת, אשר תוזן במועד ובאופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א)(1) לחוק;

(2)

על אף האמור בתקנת משנה (א)(1), לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת מחזיק שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 14;

(3)

יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מהמחזיקים המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ושמקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת;

(4)

שמצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנת משנה (א)(1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי תקנת המשנה האמורה.

(ב)

מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת תשלום דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת.

10.

אופן ההצבעה באמצעות כתב הצבעה

(א)

מחזיק לא רשום המעוניין להצביע באסיפה בלי להגיע לאסיפה ובלי לשלוח מיופה כוח, רשאי להצביע בכתב לפי תקנת משנה (ב), או במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנת משנה (ג).

(ב)

בהצבעה בכתב יציין מחזיק על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 11, את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה בהתאם לפרטים שצוינו על גבי כתב ההצבעה, בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע לחברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

(ג)

מחזיק המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי למלא את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ובתנאים האלה:

(1)

ההצבעה תתאפשר ממועד אישור מסירת הרשימה עד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה, או עד מועד מוקדם יותר שתורה רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על שתים עשרה שעות לפני כינוס האסיפה (בתקנה זו – מועד נעילת המערכת);

(2)

כתב ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול המערכת שייקבעו לפי סעיף 44יא4(א) לחוק;

(3)

ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה אחרי מועד זה.

(ד)

מחזיק רשום המעוניין להצביע בכתב, יציין בטופס את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע לחברה לא יאוחר משש שעות לפני מועד כינוס האסיפה או מועד מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת משנה (ג).

11.

נוסח כתב הצבעה

כתב הצבעה יורכב משני חלקים; חלקו השני יכלול פרטים כאמור בתוספת השנייה וחלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם:

(1)

שם החברה;

(2)

מקום כינוס האסיפה ומועדה;

(3)

פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל עניין הטעון הצבעה באסיפה, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה; הפירוט הנדרש לפי פסקה זו יכלול לא יותר מחמש מאות מילים לגבי כל נושא שבסדר היום;

(4)

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות;

(5)

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום;

(6)

נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי זיקה או מאפיין אחר של מחזיק כאמור בחלק השני של כתב ההצבעה – פירוט אותו נושא והסימון הנדרש לגביו, וכן ציון כי בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה או מאפיין אחר של מחזיק כאמור, וכן לתיאור שלהם;

(7)

ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

(8)

ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק רשום רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות;

(9)

ציון לגבי מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד מועד זה;

(10)

ציון כי מחזיק לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

(11)

מען מדויק של החברה למסירת כתבי ההצבעה;

(12)

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה;

(13)

ציון כי מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן כי מחזיק לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

(14)

ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

12.

אפשרות ביטול כתב הצבעה

מחזיק רשאי, עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, או עובד אחר שמונה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואת אישור הבעלות שלו.

13.

תוצאות ההצבעה

(א)

החברה תמנה אדם מטעמה (להלן – הממונה) לספירת קולותיהם של המחזיקים שהצביעו באמצעות כתבי הצבעה ובהצבעה אלקטרונית.

(ב)

הממונה יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של המחזיקים בכתבי האופציה.

(ג)

הממונה יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב וההצבעה האלקטרונית; זהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין.

(ד)

הדין וחשבון יוצג לפני אסיפת המחזיקים בכתבי אופציה.

(ה)

כתבי ההצבעה, נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית והדין וחשבון יישמרו במשרדה הרשום של החברה למשך שבע שנים מן המועד שבו התכנסה האסיפה.

14.

החרגה מהמערכת

(א)

מחזיק לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק בכתבי אופציה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו לפי תקנות אלה, כל עוד לא קיבל ממנו הודעה אחרת; הוראות מחזיק בכתבי אופציה כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

(ב)

חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע למחזיק לא רשום ולמערכת לפי תקנת משנה 9(א) אלא אם כן קיבל הודעה ממחזיק כתבי האופציה לפי תקנת משנה (א).