תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה)/ביטוח מתוך

תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), התשס״ז–2006

התאמות לפי תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים), התשס״ז–2007

ק״ת תשס״ז, 330; תשע״ב, 795; תשע״ו, 946.

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים), התשס״ז–2007: ק״ת תשס״ז, 1026; תשע״ט, 610.

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 240(ב) ו־366 לחוק החברות, התשנ״ט–1999 (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

נוסח זה של תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), התשס״ז–2006 כולל שינויים ותיאומים לפי תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים), התשס״ז–2007.

1.

הגדרות

בתקנות אלה –

”מועמד“ – מועמד לכהונת דירקטור חיצוני;

”תקנות הגמול“ – תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000.

2.

כהונת דירקטור [תיקון: תשע״ב, תשס״ז, תשע״ט]

חברה מנהלת של קופת גמל ענפית רשאית למנות לדירקטור חיצוני אדם המכהן כדירקטור חיצוני בחברה אם של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית או בגוף מוסדי אחר הנמצא השליטתה או בשליטתו של בעל השליטה בה, ולא יראו בכך זיקה, ובלבד שלעניין סעיף 245 לחוק החברות יראו את תקופת מינויו כאילו החלה עם מינויו לראשונה בחברה אם או בגוף המוסדי האחר, לפי העניין; לעניין זה, ”גוף מוסדי“ – כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח.

3.

כהונה בחברות שהתמזגו

מי שכיהן כדירקטור חיצוני בתאגיד אחר שהוא חברת יעד, לא ייחשב בשל כך, כמי שיש לו זיקה לחברה הקולטת לאחר מיזוג החברות; בתקנה זו, ”תאגיד אחר“ – כהגדרתו בסעיף 240(ב) לחוק.

4.

זיקה לתאגיד אחר בעת שהיה בשליטת אדם אחר [תיקון: תשע״ב]

מי שהיתה לו זיקה לתאגיד בשליטת בעל שליטה בחברה, רק בתקופה שבה בעל השליטה בתאגיד לא היה בעל השליטה הנוכחי, לא יראו בשל כך כמי שיש לו זיקה בשנתיים שקדמו למועד המינוי; בתקנה זו, ”תאגיד בשליטת בעל השליטה“ – למעט החברה או תאגיד בשליטתה.

5.

קשרים זניחים [תיקון: תשע״ב, תשע״ו]

(א)

קיום קשרים עסקיים או מקצועיים, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה:

(1)

הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה;

(2)

הקשרים החלו לפני מועד המינוי;

(3)

ועדת הביקורת אישרה קודם למינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1);

(4)

בחברה ציבורית – קיומם של קשרים עסקיים או מקצועיים כאמור וכן אישורה של ועדת הביקורת הובאו לפני האסיפה הכללית קודם לאישור המינוי.

(ב)

קיום קשרים עסקיים או מקצועיים שהחלו לאחר שהדירקטור החיצוני מונה, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה:

(1)

בקשרים מתקיים האמור בתקנת משנה (א)(1);

(2)

הדירקטור החיצוני הצהיר כי לא ידע ולא יכול היה לדעת באופן סביר על היווצרותם של הקשרים או הכוונה ליצירתם וכי אין לו שליטה על קיומם או על סיומם; על הצהרה לפי פסקה זו יחולו הוראות סעיף 241(ב) ו־(ג) לחוק;

(3)

ועדת הביקורת אישרה, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1).

6.

כהונה כדירקטור חיצוני בחברה בשליטת המדינה

קיום יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים בין המדינה ובין קרוב של דירקטור חיצוני בחברה שבשליטת המדינה, לא יהווה זיקה, אם יחסי העבודה או הקשרים העסקיים או המקצועיים כאמור, אינם בתחום פעילותה של החברה ואינם קשורים לפיקוח על החברה או להסדרת פעילותה.

7.

הוראת מעבר

על אף האמור בתקנה 2(2), רשאי דירקטור חיצוני לקבל גמול בעד בהונה כדירקטור בחברות בנות לפי תקנות אלה, אם הוא מכהן כדירקטור חיצוני בחברה ערב תחילתן של תקנות אלה, ובלבד שהחלטה על כך התקבלה באסיפה הכללית בתוך 4 חודשים מיום תחילתן של תקנות אלה.

כ״ד בחשון התשס״ז (15 בנובמבר 2006)

מאיר שטרית
ממלא מקום שר המשפטים

אזהרה: המידע בוויקיטקסט נועד להעשרה בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי. במידת הצורך היוועצו בעורך־דין.