”שותף מוגבל“ – מי שהכניס לשותפות בשעת ההתקשרות הון, בכסף או בנכס שהוערך בסכום מפורש, על מנת שלא יהא אחראי לחיוביה של השותפות למעלה מן הסכום שהכניס כאמור;

”שותף כללי“ – שותף שאינו שותף מוגבל;

”שם השותָפות“ – השם שבו מנהלת שותפות את עסקיה;

”בית משפט“ – בית המשפט המוסמך לצוות על פירוק שותפות;

”רשם“ – מי שממלא לפי פקודה זו תפקידו של רשם השותפויות.

(ב)

דיני היושר והמשפט המקובל האנגליים החלים על שותָפויות יחולו בישראל, ככל שאין בהם סתירה להוראה מפורשת של פקודה זו.

2.

צורות שיתוף שאינן קשרי שותפות

לשם הכרעה אם קיימים קשרי שותפות ואם לאו, יש ליתן את הדעת על כללים אלה:

(1)

שיתוף מכל צורה או הגדר בנכס או בכל זכות בו – אין בכך בלבד כדי ליצור קשרי שותפות בין בעלי הנכס או הזכות, ואפילו הם נוטלים חלק ברווחים המגיעים מן השימוש בהם;

(2)

נטילת חלק בהכנסה ברוטו מנכס, היא בלבד אינה יוצרת קשרי שותפות, בין שנוטלי החלק יש להם בנכס זכות או טובת הנאה משותפות ובין שאין להם;

(3)

הנפרע חוב או סכום קצוב אחר, בין בשיעורין ובין בצורה אחרת, מתוך רווחיו הנצמחים של עסק, איננו נעשה בשל כך בלבד שותף בעסק או חב כשותף בו;

(4)

חוזה, שעל פיו עובדו או שלוחו של בעל עסק יקבל את גמולו בחלק מרווחיו של העסק, אין בו בלבד כדי לעשות את העובד או את השלוח שותף בעסק או חב כשותף בו;

(5)

בן זוגו או ילדו של שותף שנפטר או התלוי בנפטר, המקבל בדרך של אנונה חלק מרווחי העסק שהנפטר היה שותף בו, אינו נעשה משום כך בלבד לשותף בעסק או חב כשותף בו;

(6)

המלווה כסף למי שעושה עסק או עומד לעשות עסק, ועל פי החוזה שביניהם יקבל המלווה ריבית בשיעור משתנה לפי רווחי העסק, או יקבל חלק ברווחים – אין המלווה נעשה משום כך בלבד שותף בעסק או חב כשותף בו;

(7)

המקבל, בדרך של אנונה או בדרך אחרת, חלק ברווחי עסק כתמורה בעד מכירת המוניטין של העסק, אינו נעשה משום כך בלבד לשותף בעסק או חב כשותף בו;

(8)

חוץ מן האמור לעיל בסעיף זה, תהא קבלת חלק ברווחי עסק, או כל תשלום התלוי ברווחי עסק או המשתנה לפיהם, ראיה לכאורה שהמקבל הוא שותף בעסק, אלא שניתן לסתור ראיה זו בשים לב לכל נסיבות העסקה שבין הצדדים.

פרק ב׳: הרכבה של שותפות ורישומה

3.

סייג למספר השותפים הכלליים [תיקון: תש״ם, תש״ע]

מספר השותפים הכלליים בשותפות לא יעלה על עשרים.

3א.

שותפות מקצועית [תיקון: תשנ״ט, תש״ע]

על אף האמור בסעיף 3 –

(1)

שותפות של עורכי דין או של רואי חשבון לשם עיסוק במקצועם, יכול שיהיו בה יותר מעשרים חברים;

(2)

שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי להחיל את הוראות פסקה (1) על שותפויות אחרות של בעלי מקצוע מסוימים לשם עיסוק במקצועם, ורשאי הוא לקבוע את המספר המרבי של החברים בשותפויות כאמור.

4.

רישום חובה

שותפות שנתכוננה לשם ניהול עסק, חייבת ברישום לפי הוראות פקודה זו תוך חודש מן היום שנתכוננה; להוציא שותפות בין חקלאים לשם מיזם משותף בקשר עם עיבוד אדמה.

5.

רישום ברשות

שותפות שאינה חייבת ברישום רשאית להירשם כשותפות לפי פקודה זו, אם ביקשו זאת שותפיה, ואם נרשמה תחול עליה פקודה זו.

6.

שותפות חייבת רישום שלא נרשמה

שותפות החייבת ברישום ולא נרשמה כדין, דינו של כל שותף – קנס 15 לירות לכל יום שבו נמשכת העבירה; אולם אי־רישומה של שותפות לא ישפיע בשיקול אם השותפות קיימת ואם לאו.

7.

דרכי הרישום

רישומה של שותפות יהיה במשלוח הודעה לרשם, חתומה בידי השותָפים ומכילה פרטים אלה:

(1)

שם השותפות;

(2)

מהות העסק דרך כלל;

(3)

מקומו הראשי של העסק;

(4)

שמו המלא, מענו והגדרו של כל שותף;

(5)

שמותיהם של השותפים המורשים לנהל את עניני השותָפות ולחתום בשמה, זולת אם כולם מורשים לכך;

(6)

תקופת קיומה של השותפות, אם נקבעה לה תקופה, ויום תחילתה.

8.

פרסום

הרשם ידאג שההודעה, או תקציר הימנה, תפורסם ברשומות על חשבון השותפות.

9.

רישום שינויים

(א)

אם תוך תקופת השותפות חל שינוי באחד הדברים שחובה לרשמם לפי הוראות סעיף 7, תישלח לרשם בדואר או תימסר לידו, תוך שבעה ימים, הודעה חתומה בידי השותפות ובה תפורש מהות השינוי.

(ב)

הופרה הוראת סעיף זה, דינו של כל שותף, למעט שותפים מוגבלים – קנס 15 לירות לכל יום שבו נמשכה העבירה.

10.

איסור שימוש בשם מטעה

(א)

לא תירשם שותפות בשם המכיל את –

(1)

המלים ”בערבון מוגבל“ או ”בע״מ“;

(2)

שם או תואר שיש בו כדי לרמז על חסות המדינה או על קשר עם הממשלה;

(3)

המלים ”בנק“ או ”בנקאות“ או ”לשכת המסחר“ או כל חיקוי להן, אלא אם נתקבלה על כך תחילה רשות מאת שר המשפטים.

(ב)

לא תירשם שותפות בשם שבו רשומה כבר בישראל חברה או שותפות קיימת או בשם דומה לשמה עד כדי להטעות, אלא אם אותה חברה או שותפות עומדת בפירוק והודיעה, בדרך שדרש הרשם, על הסכמתה לנטילת שמה.

(ג)

שותפות שנרשמה, מתוך אי זהירות או מסיבה אחרת, בשם כאמור בסעיף קטן (ב) בלי הסכמה, רשאית לשנות את שמה.

11.

סמכות הרשם לסרב

היה הרשם סבור, ששותפות מבקשת ליטול לה שם למטרה לא כשרה או לענין של מרמה, רשאי הוא לסרב לרשמה באותו שם.

12.

סמכות בית המשפט

שותפות הטוענת שאדם, שותפות, אגודה או חברה נטלו להם את שמה, או שם דומה לשמה עד כדי להטעות, וכל אדם, שותפות, אגודה או חברה הטוענים ששותפות פלונית נטלה לה את שמם או שם דומה לשמם עד כדי להטעות, רשאים לבקש מבית המשפט למנוע את השימוש בשם ובית המשפט רשאי לעשות כן, זולת אם הנדרש להימנע מן השימוש הוכיח שזכותו להשתמש בשם הנדון קודמת.

13.

שינוי השם

(א)

שותפות רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה.

(ב)

שינוי שמה של שותפות אינו משפיע על שום זכות או התחייבות ואינו פוגם בשום הליך משפטי שלה או נגדה.

פרק ג׳: בין השותפות לבין הנושאים־ונותנים עמה

14.

כוחו של שותף לחייב את השותפות

כל שותף הוא שלוח של השותפות ושל שאר שותפיו לכל ענין של עסקי השותפות; ופעולותיו של כל שותף, כשהוא עושה בדרך הרגילה עסק מן הסוג שעושה השותפות שהוא חבר בה, יחייבו את השותפות ואת שותפיו, זולת אם למעשה אין לו הרשאה לפעול בשם השותפות באותו עסק, והאדם שעמו נשא ונתן יודע שאין לשותף הרשאה לכך, או שאינו יודע, או אינו מאמין, שהוא שותף.

15.

פעולות ותעודות בשם השותפות

פעולה או תעודה הנוגעת לעסקי השותפות, שנעשתה או נערכה בידי אדם מורשה לכך, בשם השותפות או בדרך אחרת המראה כוונה לחייב את השותפות, בין שהאדם הוא שותף ובין אם לאו – יחייבו את השותפות ואת כל השותפים; אין הוראה זו גורעת מכל הוראת דין כללית לענין עריכתם של מסמכים סחירים או עריכת תעודות בפני נוטריון ציבורי.

16.

שימוש לרעה באשראי השותפות

שותף המשעבד את אשראי השותפות, או המתאמר לחייב אותה בדרך אחרת, למטרה שאין לה לכאורה כל קשר לעסקיה הרגילים של השותפות, אין מעשהו מחייב אותה, אלא אם שאר השותפים הרשוהו לכך במיוחד; אין הוראה זו גורעת מכל חבות אישית שחב בה שותף כפרט.

17.

הגבלת הרשאתם של שותפים

הוסכם בין השותפים להגביל הרשאתו של שותף לחייב את השותפות – כל מעשה שנעשה שלא כמוסכם לא יחייב את השותפות כלפי אדם שידע על ההסכמה.

18.

חבות בשל עוולה

שותף הפועל במהלך הרגיל של עסקי השותפות, או בהרשאתם של השותפים, ותוך פעולתו הוא גורם במעשה או במחדל שלא כדין נזק או פגיעה לאדם שאינו שותף – תהא השותפות חבה באותה מידה שחב בה השותף.

19.

חבות בשל פגיעה בנכסי הזולת

שותף שהשתמש שלא כדין בכסף או בנכס שקיבל בתחום הרשאתו הנחזית מידי מי שאינו שותף, או בכסף או בנכס שקיבלה השותפות במהלך עסקיה מידי מי שאינו שותף ועדיין הם ברשותה – תהא השותפות חבה להיטיב את הנזק.

20.

השותפים חבים יחד ולחוד

(א)

כל שותף חב, יחד עם שאר השותפים ולחוד, בכל החיובים שהשותפות חבה בהם בהיותו שותף, לרבות בכל דבר שהשותפות חבה בו לפי סעיפים 18 ו־19 בהיותו שותף, ואם נפטר השותף יהא עזבונו חב כאמור באותם חיובים במידה שעדיין לא סולקו.

(ב)

לא יינתן צו של הוצאה לפועל נגד שותף, מכוח היותו חב לחוד בחיוביה של השותפות כאמור בסעיף קטן (א), אלא אם פורקה השותפות, או אם הנושה בה קיבל פסק דין נגדה בשל החיוב ופסק הדין לא קויים במלואו; במקרה אחרון זה יהא השותף שפרע זכאי לסעד בשיעור יחסי מן השותפות ומשאר השותפים.

21.

הגשת תביעות בפשיטת רגל

השותפות וכל שותף בה לא יהיו זכאים לתבוע, בפשיטת רגל של שותף, אלא לאחר נושי השותפות, ושותף לא יהיה זכאי לתבוע, בפשיטת רגל של השותפות, אלא לאחר נושי השותפות; ואולם –

(1)

מקום ששותף נטל במעשה מרמה ולשימוש עצמו מרכוש השותפות, והמעשה לא הוכשר, יהא הנאמן בפשיטת רגל של השותפות זכאי לתבוע מנכסיו הפרטיים של השותף כדי שוויו של הרכוש שנטל;

(2)

מקום שחלק מנכסיו הפרטיים של שותף נעשו נכסי השותפות במעשה מרמה שהשותפות אחראית לו, יהא השותף המרומה זכאי לתבוע בפשיטת רגל של השותפות כדי השיעור שניטל במרמה מנכסיו הפרטיים;

(3)

מקום ששותפים אחדים ניהלו עסק נפרד בהון נפרד ותוך כך נעשו לנושים או לחייבים של השותפות, יהיו הנאמנים בפשיטת רגל, לפי הענין, זכאים לתבוע כדרך שהיו זכאים אילולא היתה זהות אישית של שותפים.

22.

חבות בשל הפרת נאמנות

אחד השותפים שנתמנה נאמן והשתמש שלא כראוי בנכס של הנאמנות לעסקי השותפות או לצרכיה, לא יהיה שותף אחר חב בשל נכס הנאמנות כלפי מי שיש לו טובת הנאה באותו נכס; אולם אין הוראה זו גורעת מחבותו של שותף שידע על הפרת הנאמנות, ואינה מונעת לעקוב אחר כספי הנאמנות ולגבותם מן השותפות אם הם עדיין בהחזקתה או בשליטתה.

23.

התחזות

(א)

המתחזה כשותף בשותפות פלונית, על ידי שהוא מתייצג כך בעל פה, בכתב או בהתנהגות, או שהוא מניח ביודעין שיציגוהו כך, יהא חב כשותף כלפי כל אדם שנתן אשראי לשותפות מתוך אמון באותה התחזות, ואין הבדל אם ההתחזות הגיעה לנותן האשראי מאת המתחזה עצמו או בידיעת המתחזה, או שהגיעה אליו שלא ממנו או שלא בידיעתו.

(ב)

על אף האמור בסעיף קטן (א), שותפות המוסיפה להשתמש לעסקיה בשמה הקודם אחרי מותו של שותף או בשמו של השותף המת כחלק משמה – אין בהמשך השימוש בשם זה כדי להחיב את מבצע צוואתו או מנהל עזבונו או את נכסי עזבונו בשל חובות שנתחייבה בהם השותפות לאחר מותו.

24.

מצג של שותף

הודיה או מצג של שותף בנוגע לעניני השותפות שנעשו במהלך עסקיה הרגילים, ישמשו ראיה לחובת השותפות.

25.

הודעה לשותף כהודעה לשותפות

הודעה בדבר השייך לעסקי השותפות, שנמסרה לאחד השותפים הפועל כרגיל בעסקיה, כוחה יפה כהודעה לשותפות, למעט מרמה שנעשתה בידי אותו שותף או בהסכמתו.

26.

אחריותו של שותף נכנס

מי שנתקבל כשותף לשותפות קיימת, לא יהיה בכך חב כלפי נושיה בשל מה שנעשה לפני היותו לשותף.

27.

אחריותו של שותף יוצא

שותף הפורש משותפות לא יחדל בשל כך מהיות חב לחיוביה שנוצרו לפני פרישתו, אלא בהסכם מפורש או משתמע בינו לבין הנושים והשותפות בהרכבה החדש.

28.

שינוי הרכב מבטל ערבות

ערבות מתמדת לעסקאותיה של שותפות, שניתנה לשותפות או לצד שלישי, וחל שינוי בהרכבה של השותפות הנערבת, או של השותפות שלעסקאותיה ניתנת הערבות – מתבטלת הערבות לכל עסקה שלאחר השינוי כאמור, והוא אם אין הסכם על היפוכו של דבר.

פרק ד׳: בין השותפים לבין עצמם

29.

חובת שותף כלפי רעהו

חובתם של שותפים היא לנהל את עסקי השותפות לתועלת המשותפת, להיות ישרים ונאמנים איש עם רעהו ולמסור לכל שותף או לבא־כוחו חשבונות נכונים ומידע שלם בכל ענין הנוגע לשותפות.

30.

שינוי תנאי השותפות בהסכמה

הזכויות והחובות ההדדיות של השותפים, בין שנקבעו בהסכם ובין שהוגדרו בפקודה זו, ניתנים לשינוי בהסכמת כל השותפים, וההסכמה יכול שתהיה מפורשת או משתמעת מתוך מהלך עסקיה.

31.

נכסי שותפות

(א)

הנכסים, הזכויות וטובות ההנאה, בנכסים שהוכנסו בראשונה להון השותפות, או שנרכשו במהלך עסקיה, בקניה או בדרך אחרת על חשבון השותפות או למטרותיה, הם נכסי שותפות לענין פקודה זו.

(ב)

מקום שבעלים משותפים במקרקעין, שאינם נכסי שותפות, נוהגים שותפות ברווחים הנובעים מן השימוש במקרקעין וקנו בכספי הרווחים מקרקעין אחרים לשם שימוש באותה דרך, יהיו המקרקעין הקנויים – באין הסכם אחר לענין זה – שייכים להם לא כשותפים, אלא כבעלים משותפים לפי החלקים שהיו להם במקרקעין הראשונים בתאריך הקניה.

32.

נכס שנקנה בכספי השותפות

נכס שנקנה בכספי השותפות יראוהו כאילו נקנה על חשבון השותפות, והוא אם אין כוונה אחרת משתמעת.

33.

השימוש בנכסי השותפות

חייבים שותפים להחזיק ולהשתמש בנכסי השותפות לצרכי השותפות בלבד ולפי הסכם השותפות; אולם טובת ההנאה החוקית ממקרקעין של השותפות תיסוב לפי דיני הירושה, ותהא מוחזקת, לפי הצורך, בנאמנות לטובת הנהנים לפי סעיף זה.

34.

זכויותיהם וחובותיהם של השותפים

זכויות השותפים בנכסי השותפות וזכויותיהם וחובותיהם כלפי השותפות ייקבעו, בכפוף להסכם מפורש או משתמע שבין השותפים, לפי הוראות אלה:

(1)

שותף זכאי לחלק בהון העסק וברווחיו, וחב להשתתף בכיסוי הפסדי הון או הפסדים אחרים של השותפות, בשיעור יחסי לסכום ההון שהסכים לחתום עליו; שותף שלא הסכום לחתום על הון, יהא חלקו ברווחים וחבותו להפסדים של השותפות כשיעור חלקו וחבותו של השותף שהסכים לחתום על ההון הקטן ביותר;

(2)

השותפות תשפה כל שותף בעד תשלומים ששילם ובעד חבויות אישיות שחב בהן בניהול הרגיל והנכון של עסקי השותפות או בשל דבר שהיה הכרח לעשותו לשם קיום עסקיה או רכושה של השותפות;

(3)

שותף ששילם למען השותפות תשלום או מקדמה למעלה מסכום ההון שהסכים לחתום עליו, יהיה זכאי לריבית מתאריך התשלום או המקדמה, בשיעור הקבוע לענין זה לפי החוק;

(4)

אין שותף זכאי לריבית על סכום ההון שחתם עליו לפני שנתבררו הרווחים;

(5)

כל שותף רשאי להשתתף בניהול עסקי השותפות;

(6)

אין שותף זכאי לשכר בעד עבודתו בעסקי השותפות;

(7)

לא יתקבל שותף לשותפות בלי הסכמת כל השותפים הקיימים;

(8)

חילוקי דעות שיתגלעו בענינים רגילים הקשורים בעסקי השותפות יוכרעו ברוב של השותפים, אך אין לעשות שינוי במהותם של עסקי השותפות בלי הסכמת כל השותפים הקיימים;

(9)

פנקסי השותפות יהיו שמורים במקום עסקי השותפות, או במקום הראשי אם יש יותר ממקום אחד, וכל שותף יוכל בכל שעה שיראה מתאימה, לגשת אליהם, לבדוק אותם ולהעתיק מהם.

35.

הרחקת שותף

שום רוב של השותפים לא יוכל להרחיק שותף מן השותפות, אלא אם ניתנה סמכות לעשות כן בהסכם מפורש שבין השותפים.

36.

פרישה משותפות שמרצון

לא הוסכם על תקופה קצובה לקיום השותפות, יוכל כל שותף לסיימה בכל עת במתן הודעה על כוונתו זו לכל שאר השותפים; הוקמה השותפות מלכתחילה בתעודה, תספיק לסיומה הודעה בכתב חתומה ביד המודיע.

37.

המשכת הקיום לאחר זמן

(א)

שותפות שנתכוננה לתקופה קצובה והמשיכה בקיומה אחרי גמר התקופה, בלי הסכם מפורש חדש, יהיו זכויותיהם וחובותיהם של השותפים כפי שהיו ביום גמר התקופה, ודינה כדין שותפות שמרצון.

(ב)

המשכת עסקי השותפות בידי כל השותפים או בידי אלה מהם שהיו כרגיל פעילים בה בתקופה הקצובה, ללא סידור או חיסול של עניני השותפות, יראו כהמשך קיומה של השותפות.

38.

אחריות בשל רווחים פרטיים

(א)

כל שותף יהיה אחראי בפני השותפות על כל טובת הנאה שהפיק בלי הסכמת שאר השותפים מכל עסקה הנוגעת לשותפות או מכל שימוש שלו בנכסי השותפות, בשמה או בקשריה העסקיים.

(ב)

הוראת סעיף זה חלה גם על עסקאות שנעשו אחרי שנתפרקה השותפות בשל מות אחד השותפים ולפני שהושלם פירוק עסקיה, בין שנעשו בידי שותף שאיר ובין שנעשו בידי באי כוחו של השותף המת.

39.

איסור על שותף להתחרות בשותפות

שותף המקיים בלי הסכמת השותפים עסק הדומה במהותו לעסק השותפות ומתחרה בו, חייב ליתן לשותפות דין וחשבון על כל הרווחים שעשה באותו עסק, ולשלמם לשותפות.

40.

זכויותיו של נמחה

(א)

שותף הממחה לאחר את חלקו בשותפות, בין לחלוטין ובין בשעבוד – לא תזַכה ההמחאה את הנמחה כלפי שאר השותפים, כל עוד השותפות קיימת, להתערב בניהול עסקיה או עניניה או לדרוש חשבונות על עסקיה או לבדוק את פנקסיה, אולם תזכה אותו ליטול את החלק ברווחים שהממחה היה זכאי לו אילולא המחה, וחייב הוא להסכים לחשבון הרווחים שקבעו השותפים.

(ב)

פורקה השותפות, בין לגבי כל השותפים ובין לגבי השותף הממחה, יהיה הנמחה זכאי ליטול את החלק בנכסי השותפות שהיה זכאי לו השותף הממחה בינו לבין שאר השותפים, ולענין קביעת אותו חלק יהיה זכאי לקבל דין וחשבון החל מיום הפירוק.

פרק ה׳: פירוק שותפות ותוצאותיה

41.

פירוק השותפות מאליה או בידי שותף

(א)

שותפות תפורק –

(1)

אם נתכוננה לתקופה קצובה – בגמר התקופה;

(2)

אם נתכוננה לשם עסק אקראי יחידי או קיבולת יחידה – בהסתיים העסק או הקיבולת;

(3)

אם נתכוננה לתקופה לא מסויימת – כשאחד השותפים מודיע לשאר השותפים על כוונתו לפרק את השותפות;

והכל בכפוף להסכם שבין השותפים.

(ב)

פירוקה של שותפות לתקופה לא מסויימת יהיה בתאריך שנקב השותף בהודעתו, ואם לא נקב תאריך – בתאריך שבו נמסרה ההודעה.

42.

פירוק מחמת מוות או פשיטת רגל

מת אחד השותפים או הוכרז פושט רגל תפורק השותפות לגבי כל השותפים, והכל בכפוף להסכם שביניהם.

43.

פירוק מחמת שעבוד

הניח אחד השותפים שחלקו בשותפות ישועבד לפי פקודה זו בשל חובו הפרטי, רשאים שאר השותפים לפרק את השותפות.

44.

פירוק מחמת איסור

שותפות תפורק אם קרה מקרה העושה את ניהול עסקיה או את פעולתם של השותפים בניהולה למעשה אסור.

45.

פירוק על פי בית המשפט

בית המשפט רשאי, על פי בקשת שותף, לצוות על פירוק השותפות בית המשפט באחת מאלה:

(1)

הוכח להנחת דעתו של בית המשפט שאחד השותפים הוא דרך קבע לא שפוי בדעתו; בקשה זו תבוא מאת מי שזכאי לטעון לאותו שותף או מאת אחד השותפים האחרים;

(2)

אחד השותפים, שאיננו המבקש, נעשה מטעם אחר נטול כושר דרך קבע למלא את המוטל עליו לפי הסכם השותפות;

(3)

אחד השותפים, שאיננו המבקש, אשם בהתנהגות שלפי דעת בית המשפט, בהתחשב במהות עסקי השותפות, עלולה להשפיע לרעה על ניהול עסקיה;

(4)

אחד השותפים, שאיננו המבקש, מפר במזיד או דרך קבע את הסכם השותפות, או מתנהג בענינים אחרים הנוגעים לשותפות בדרך שאין לשותפים אחרים אפשרות מעשית סבירה להמשיך עמו בניהול עסקי השותפות;

(5)

אי אפשר עוד לנהל את עסקי השותפות אלא בהפסד;

(6)

כל אימת שנוצרו נסיבות העושות, לדעת בית המשפט, את פירוק השותפות למעשה של צדק ויושר.

46.

בית המשפט המוסמך

בית המשפט המחוזי של המחוז שבו רשומה השותפות, או שבו נמצא מקום עסקה הראשי, הוא המוסמך לצוות על פירוקה.

47.

סמכות בית המשפט

מקום ששותף זכאי לבקש פירוק השותפות, או שנסתיימה השותפות, רשאי בית המשפט, לפי בקשת שותף או בא כוחו – אם אין הסכם על היפוכו של דבר – לפרק את עסקיה, להורות בדבר סילוק חובותיה ולחלק את העודף בין האנשים הנוגעים בדבר, לפי זכויותיהם; ורשאי בית המשפט, אם ראה שצודק ומתאים הוא לעשות כן, למנות כונס לנכסי השותפות או מנהל לעסקיה או שניהם כאחד.

48.

משא ומתן עם שותפות בלי ידיעת השינוי בהרכבה

(א)

הנושא ונותן עם שותפות לאחר שחל שינוי בהרכבה, רשאי – כל עוד לא נודע לו השינוי – לראות את כל השותפים לכאורה של השותפות הישנה כאילו הם עדיין שותפים בה.

(ב)

מודעה ברשומות על שינוי בהרכב השותפות תשמש הודעה לכל אדם.

49.

סמכות השותפים למטרות הפירוק

(א)

כוחו של כל שותף לחייב את השותפות ושאר זכויותיהם וחובותיהם של השותפים יעמדו בתקפם לאחר פירוקה של השותפות, במידה שהדבר דרוש לפירוק עניני השותפות ולסיום עסקאות שהוחל בהן ולא הושלמו בעת הפירוק ובמידה זו בלבד, והכל בכפוף לכל צו של בית המשפט.

(ב)

על אף האמור בסעיף קטן (א), שותף שפשט את הרגל לא יחייב את השותפות בשום מקרה; אולם אין הוראה זו פוטרת מאחריות אדם שלאחר אותה פשיטת רגל התייצג, או הניח ביודעין שיציגוהו, כשותף של פושט הרגל.

50.

זכותו של שותף בפירוק

בהתפרק שותפות יהיה כל שותף זכאי כלפי שאר השותפים וכלפי כל מי שיש לו מכוחם תביעה בשל זכויותיהם כשותפים, שנכסי השותפות ישמשו לסילוק חיוביה של השותפות, ושהנכסים העודפים ישמשו לסילוק המגיע לשותפים לאחר שינוכה ממנו כל המגיע מהם לשותפות בשל היותם שותפים בה.

51.

יישוב החשבונות בין השותפים

ביישוב החשבונות בין השותפים לאחר פירוק השותפות ינהגו לפי כללים אלה, בכפוף לכל הסכם:

(1)

הפסדים, ובכלל זה הפסד וחסר שבהון, ישולמו תחילה מתוך הרווחים, לאחריהם – מתוך ההון, ולאחרונה, אם יהיה צורך, ישלם כל שותף כיחיד סכום יחסי לפי שיעור זכותו בחלק מן הרווחים;

(2)

נכסי השותפות, ובכלל זה הסכומים שהכניס כל שותף לכיסוי ההפסד והחסר שבהון, ישמשו בדרך ובסדר שלהלן:

(א)

סילוק חיוביה של השותפות למי שאינם שותפים בה;

(ב)

סילוק שיעור יחסי של המגיע לכל שותף בעד מקדמות ששילם, להבדיל מהון שהכניס לשותפות;

(ג)

סילוק ההוצאות הכרוכות בפירוק עניני השותפות;

(ד)

סילוק שיעור יחסי של המגיע לכל שותף בעד הון שהכניס לשותפות;

(ה)

חלוקת היתרה הסופית בין השותפים, לפי השיעורים שלפיהם יש לחלק את הרווחים.

52.

שותף ששילם פרמיה

(א)

שילם אחד השותפים פרמיה לשותף אחר בהיכנסו לשותפות לתקופה קצובה, והשותפות מתפרקת לפני גמר התקופה ושלא מחמת מותו של שותף, רשאי בית המשפט להורות על החזרת הפרמיה, או חלק ממנה שנראה לו צודק, בהתחשב עם תנאי חוזה השותפות ועם אורך הזמן שבו התקיימה השותפות.

(ב)

הפרמיה לא תוחזר, אם ראה בית המשפט שהעילה לפירוק היא, בלבד או בעיקר, התנהגותו הרעה של השותף ששילם את הפרמיה, או אם נתפרקה השותפות על פי הסכם שאין בו הוראה על החזרת חלק כלשהו של הפרמיה.

53.

פירוק מחמת מרמה

בוטל חוזה השותפות, בשל תרמית או מצג שוא של אחד השותפים, יהא הצד הרשאי לבטל את חוזה השותפות זכאי לכל התרופות המנויות להלן בלא שתיפגע בכך כל זכות אחרת שיש לו:

(1)

להטיל עיכבון על יתרת נכסי השותפות לאחר מילוי חבויותיה או לעכבה בידו, בשל כל סכום ששילם בקניית חלק בשותפות וכל הון שהשקיע בה, ובכלל זה הריבית שעליהם, מיום התשלום או ההשקעה עד יום מתן פסק הדין, בשיעור הקבוע לענין זה לפי החוק;

(2)

להיות כאחד הנושים של השותפות, בשל כל סכום ששילם בעד חבויותיה של השותפות;

(3)

לשיפוי מאת האדם האשם בתרמית או במצג השוא בעד כל חיוביה של השותפות;

(4)

לקבל צו המחייב את האשם בתרמית או במצג השוא להחזיר כל סכום כסף ששולם או שהושקע, עם הריבית שעליו, כאמור בפסקה (1).

54.

זכותו של שותף יוצא

(א)

מת אחד השותפים, או חדל להיות שותף מסיבה אחרת, ושאר השותפים ממשיכים בעסקי השותפות על הונה ונכסיה, בלי יישוב סופי של החשבונות שביניהם לבין השותף היוצא או עזבונו, הברירה בידי השותף או בידי באי כוחו, באין הסכם אחר לענין זה, לקבל מן הרווחים שהגיעו מאז הפירוק את מה שניתן לזקוף, לפי דעת בית המשפט, לשימוש בחלקו שבנכסי השותפות, או לקבל ריבית על סכום חלקו בנכסי השותפות בשיעור הקיים לענין זה לפי החוק.

(ב)

מקום שעל פי חוזה השותפות ניתנה ברירה, לשותפים שאירים או ממשיכים, לקנות את טובת ההנאה של שותף שמת או שיצא מן השותפות, והם משתמשים בזכות זו כשורה, לא יהא עזבונו של השותף שמת, או השותף שיצא או עזבונו, לפי הענין, זכאים לכל חלק נוסף או אחר ברווחים; אולם אם שותף המתאמר להשתמש בזכות הברירה איננו ממלא מכל בחינה מהותית אחר תנאי הברירה ישא באחריות על פי הוראות סעיף קטן (א).

55.

דין חלקו של יוצא כדין חוב

הסכום המגיע מן השותפים השאירים או הממשיכים לשותף שיצא, או לבאי כוח השותף שמת, בעד חלקו בשותפות, יהיה חוב שנצמח עם פירוק השותפות או עם מות השותף, והכל בכפוף להסכם שבין השותפים.

פרק ו׳: שותפות מוגבלת

56.

תחולת הפקודה על שותפות מוגבלת

שותפות מוגבלת תתכונן באופן ובתנאים המפורטים בפקודה זו, ויחולו עליה הוראות הפקודה זולת אם אינן מתיישבות עם הוראה מפורשת לענין הנדון.

57.

הרכבה של שותפות מוגבלת

(א)

שותפות מוגבלת תכלול שותף כללי אחד לפחות החב בכל חיוביה ושותף אחד לפחות שאינו חב בהם אלא כדי שיעור הסכום שהכניס להון השותפות.

(ב)

תאגיד יכול שיהא שותף מוגבל.

58.

רישום שותפות מוגבלת

רישומה של שותפות מוגבלת יהיה במשלוח הודעה בדואר לרשם או במסירתה לו כשהיא חתומה בידי השותפים ומכילה, בנוסף על הפרטים הנדרשים משותפות רגילה, הודעה שהשותפות היא מוגבלת, ופרטים על כל שותף מוגבל ועל הסכום שהכניס ואם שולם במזומנים או בדרך אחרת.

59.

רישום שינויים

(א)

חל בתקופת קיומה של שותפות מוגבלת שינוי בסכום שהכניס שותף מוגבל, או בחבותו של שותף מחמת שנהפך משותף כללי לשותף מוגבל או להיפך – תישלח לרשם בדואר או תימסר לו, תוך שבעה ימים לאחר השינוי, הודעה על כך חתומה ביד השותפות המפרשת את מהות השינוי.

(ב)

הופרה הוראת סעיף זה, דינו של כל שותף כללי – קנס 15 לירות לכל יום שבו נמשכה העבירה.

60.

שינויים שיש לפרסם ברשומות

כל סידור או עסקה שעל פיהם יחדל אדם להיות שותף כללי בשותפות ויהיה לשותף מוגבל בה, או שעל פיהם תעבור זכות בשותפות משותף מוגבל לאדם אחר, לא יהיה להם כל תוצָא לענין פקודה זו כל עוד לא פורסמה הודעה על כך ברשומות.

61.

כינון שותפות מוגבלת

(א)

שותפות מוגבלת תתכונן על פי הסכם בכתב (להלן – תקנות השותפות).

(ב)

עם כל בקשה לרישום שותפות מוגבלת יש למסור לרשם, או לשלוח אליו בדואר, עותק של תקנות השותפות.

(ג)

הרשם יגיש את תקנות השותפות לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את הרישום או לסרב.

(ד)

משנתקבל היתר שר המשפטים לרישום השותפות יודיע הרשם על כך לשותפות, ירשום את התקנות וישמור אותן אצלו.

(ה)

שותפות מוגבלת לא תתחיל בעסקיה לפני שקיבלה מן הרשם הודעה ששר המשפטים התיר את רישומה.

(ו)

הופרה הוראת סעיף קטן (ה), דינו של כל שותף – קנס 750 לירות.

62.

שינוי תקנות של שותפות מוגבלת

(א)

שותפות מוגבלת רשאית לשנות את תקנות השותפות, בכפוף להוראות סעיף זה; לשינוי לא יהיה תוקף אלא לאחר היתר שר המשפטים.

(ב)

רצו השותפים לשנות את התקנות, ימסרו לרשם, או ישלחו אליו בדואר, עותק של התקנות כפי ששונו; הרשם יגישו לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את רישום התקנות ששונו או לסרב.

(ג)

קיבל הרשם את היתר שר המשפטים לרשום את תקנות השותפות ששונו, יודיע על כך לשותפות, ירשום את התקנות וישמור אותן אצלו.

63.

מעמדו של שותף מוגבל

(א)

שותף מוגבל לא ישתתף בניהול עסקי השותפות ואין כוחו יפה לחייב את השותפות, אולם רשאי הוא בכל עת, בעצמו או על ידי שלוחו, לעיין בפנקסי השותפות, לבחון מצבה וסיכוייה ולהתייעץ בענין זה עם השותפים.

(ב)

שותף מוגבל אינו רשאי, במשך קיומה של השותפות, למשוך או לקבל, במישרין או בעקיפין, שום חלק מהשקעתו, ואם עשה כן, יהא חב בחיוביה של השותפות כדי הסכומים שמשך או שקיבל.

(ג)

שותף מוגבל המשתתף בניהול עסקי השותפות, יהא אחראי לכל חיוביה, כאילו היה שותף כללי, כל עוד הוא משתתף בניהולה.

(ד)

בכפוף לתקנות השותפות המוגבלת –

(1)

מותר לקבל אדם כשותף בלי הסכמתם של השותפים המוגבלים;

(2)

אין שותף מוגבל יכול לפרק את השותפות במסירת הודעה על כוונתו זו;

(3)

שותף מוגבל רשאי, בהסכמת השותפים הכלליים, להמחות את חלקו בשותפות, ומשהמחה כך יהיה הנמחה לשותף מוגבל עם כל הזכויות שהיו לממחה;

(4)

הניח שותף מוגבל, שחלקו בשותפות ישועבד בשל חובותיו הפרטיים, אין שאר השותפים רשאים בגלל זאת לפרק את השותפות;

(5)

חילוקי דעות שנתגלעו בענינים רגילים הנוגעים לשותפות יוכרעו ברוב דעות של השותפים הכלליים.

64.

סייגים לפירוק שותפות מוגבלת

(א)

שותפות מוגבלת לא תפורק במותו של שותף מוגבל או כשהוכרז פושט רגל; נטרפה דעתו של שותף מוגבל לא ישמש הדבר עילה לפירוק על פי צו בית המשפט אלא אם אין דרך אחרת לברר מה חלקו בשותפות וכיצד לממש אותו.

(ב)

הוחלט על פירוקה של שותפות מוגבלת, יפרקו השותפים הכלליים את עסקיה, זולת אם הורה בית המשפט על דרך אחרת.

65.

פרסום פרטים על שותפות מוגבלת

(א)

שותפות מוגבלת שנרשמה לפי הוראות פקודה זו, בין שנתכוננה בישראל ובין מחוץ לה, חייבת להביא, בכל דבר דפוס שמופיע בה שמה, הודעה באותיות נוחות לקריאה, שהיא שותפות מוגבלת ולנקוב בשמו של כל שותף מוגבל ושל כל שותף שאינו מוגבל.

(ב)

לא נתמלאה הוראת סעיף זה, דינם של השותפות ושל כל שותף לחוד – קנס 75 לירות בעד כל עבירה.

[תיקון: תשע״ה]

פרק ו׳1: שותפות מוגבלת ציבורית

[תיקון: תשע״ה]

סימן א׳: הגדרות

65א.

הגדרות - פרק ו׳1 [תיקון: תשע״ה]

(א)

בפרק זה –

”אסיפה כללית“ – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת;

”אסיפה מיוחדת“ – אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות שאינה אסיפה שנתית;

”אסיפה שנתית“ – אסיפה של מחזיקי יחידות השתתפות לפי סעיף 65כח;

”דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית“ ו”דירקטור בעל כשירות מקצועית“ – כמשמעותם לפי סעיף 240(א1)(2) לחוק החברות;

”דמי יוזמה“ – כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי, לבעל השליטה בה או לחברה בשליטתו, בהתאם לתקנות השותפות, הנגזר מנכסים, מהכנסות או מרווחי השותפות, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת;

”הסכם הנאמנות“ – הסכם שנחתם בין השותף המוגבל כנאמן בעבור מחזיקי יחידות השתתפות המקנות זכויות בשותף המוגבל, ובין המפקח, כפי שיתוקן מזמן לזמן;

”ועדת ביקורת“ – ועדת ביקורת שמונתה לפי סעיף 65ה(א);

”ועדת תגמול“ – ועדת תגמול שמונתה לפי סעיף 65ו(א);

”חברת השותף הכללי“ – חברה שהיא השותף הכללי בשותפות מוגבלת ציבורית לפי סעיף 65ב;

”חוק החברות“ – חוק החברות, התשנ״ט–1999;

”חוק ניירות ערך“ – חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968;

”יחידת השתתפות“ – אגד של זכויות המקנה זכות כשותף מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית או אגד של זכויות בשותף מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית, הנקבעות בדין, בהסכם הנאמנות ובתקנות השותפות;

”מחזיק יחידת השתתפות“ – כל אחד מאלה:

(1)

מי שרשום במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז׳;

(2)

מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה יחידת השתתפות ואותה יחידת השתתפות נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז׳ על שם חברה לרישומים;

”מפקח“ – מי שהתמנה לפי סעיפים 65יז ו־65יח לפקח על זכויות המחזיקים ביחידות השתתפות;

”נושא משרה“, בשותפות מוגבלת ציבורית – נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים;

”עניין אישי“ – כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים, ולמעט עניין אישי הנובע מזכות של חברת השותף הכללי, של בעל השליטה בה או של חברה בשליטתו לקבלת דמי יוזמה;

”שותפות מוגבלת ציבורית“ – שותפות מוגבלת שיחידות השתתפות שלה או יחידות השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;

”השר“ – שר המשפטים.

(ב)

לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.

(ג)

בהוראות חוק החברות המוחלות בפרק זה בשינויים, תהיה לכל מונח המשמעות הנודעת לו בסעיף קטן (א), אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.

[תיקון: תשע״ה]

סימן ב׳: חברת השותף הכללי והאורגנים ונושאי המשרה בה

65ב.

חברת השותף הכללי [תיקון: תשע״ה]

(א)

בשותפות מוגבלת ציבורית השותף הכללי יהיה חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, שהתאגדה בישראל ושעיסוקה הבלעדי הוא ניהול עסקי השותפות המוגבלת.

(ב)

ההוראות לפי חוק החברות החלות על חברה פרטית יחולו על חברת השותף הכללי, כל עוד לא נקבע אחרת בפרק זה.

65ג.

הדירקטוריון בחברת השותף הכללי [תיקון: תשע״ה]

הוראות סימן א׳ לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום ”החברה“ יקראו ”השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי“.

65ד.

יושב ראש הדירקטוריון וישיבות הדירקטוריון, כינוסן ואופן ניהולן [תיקון: תשע״ה]

הוראות סימנים ב׳, ג׳ ו־ד׳ לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון כאמור בסעיף 98(ג) לחוק החברות, גם בשל הודעת המפקח לפי סעיף 65כא(ד), ואם לא כונסה ישיבת דירקטוריון כאמור בסעיף 98(ד) לחוק האמור, יהיה רשאי גם המפקח לכנסה.

65ה.

מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה [תיקון: תשע״ה]

(א)

בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן ט׳ לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)

נוסף על האמור בסעיף 115(ה)(2), גם המפקח רשאי להיות נוכח בישיבות ועדת הביקורת כאמור באותו סעיף;

(2)

המפקח רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון לפי סעיף 116(ב).

(ב)

ועדת הביקורת תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן ט׳ לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית וכלפי חברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.

5ו.

מינוי ועדת תגמול ותפקידיה [תיקון: תשע״ה]

(א)

בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן י׳ לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים.

(ב)

ועדת התגמול תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן י׳ לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית וכלפי חברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.

65ז.

המנהל הכללי [תיקון: תשע״ה]

הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)

בסעיף 120, במקום ”החברה“ יקראו ”השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי“;

(2)

בסעיף 121 –

(א)

בסעיף קטן (א), במקום ”החברה“ יקראו ”השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי“;

(ב)

בסעיף קטן (ג) –

(1)

הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות;

(2)

במקום ”בעלי המניות“ יקראו ”מחזיקי יחידות ההשתתפות“;

(3)

במקום ”שאינם בעלי השליטה בחברה“ יקראו ”שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה“;

(4)

במקום ”זכויות ההצבעה בחברה“ יקראו ”זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית“;

(3)

בסעיף 122 –

(א)

בסעיף קטן (א), במקום ”מהותי לחברה“ יקראו ”מהותי לשותפות המוגבלת הציבורית או לחברת השותף הכללי“;

(ב)

בסעיף קטן (א), במקום ”החברה“ יקראו ”השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי“.

65ח.

כהונה וסיום כהונה, הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה של נושא משרה [תיקון: תשע״ה]

ההוראות לפי סימנים א׳ עד ד׳ לפרק הראשון והפרק השני בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בסעיף 233, אחרי ”בעל מניה“ יקראו ”מחזיקי יחידת השתתפות“, ובסעיף 234, במקום ”לחברה“ יקראו ”לחברת השותף הכללי או לשותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין“.

65ט.

דירקטור חיצוני [תיקון: תשע״ה]

ההוראות לפי סימן ה׳ לפרק הראשון בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)

הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות;

(2)

במקום ”בעל מניות“ ו”בעלי מניות“ יקראו ”מחזיק יחידות השתתפות“ ו”מחזיקי יחידות השתתפות“ בהתאמה;

(3)

במקום ”שאינם בעלי השליטה בחברה“ יקראו ”שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה“;

(4)

במקום ”זכויות ההצבעה בחברה“ יקראו ”זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית“.

[תיקון: תשע״ה]

סימן ג׳: חובות חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה ונושאי משרה בחברת השותף הכללי

65י.

חובת זהירות וחובת אמונים [תיקון: תשע״ה]

חברת השותף הכללי ונושאי משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות מוגבלת הציבורית חבים כלפי השותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים, ויחולו לעניין זה הוראות סימנים א׳ ו־ב׳ לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים; נושאי המשרה בחברת השותף הכללי יעדיפו את טובת השותפות המוגבלת הציבורית על פני טובת חברת השותף הכללי.

65יא.

פטור, שיפוי וביטוח [תיקון: תשע״ה]

הוראות סימן ג׳ לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום ”חברה“ יקראו ”שותפות מוגבלת ציבורית או חברת שותף כללי“, במקום ”נושא משרה“ יקראו ”חברת שותף כללי או נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי“ ובמקום ”תקנון“ יקראו ”תקנות השותפות“.

65יב.

זכויותיו של דירקטור בחברת השותף הכללי [תיקון: תשע״ה]

(א)

זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל מידע לפי סעיף 265 לחוק החברות תחול גם לגבי מסמכי השותפות המוגבלת הציבורית ולגבי נכסיה.

(ב)

זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל ייעוץ מקצועי לפי סעיף 266 לחוק החברות לצורך ביצוע תפקידו כלפי השותפות המוגבלת הציבורית תהיה על חשבון השותפות המוגבלת הציבורית, אלא אם כן נקבע בתקנות השותפות כי חברת השותף הכללי תישא בהוצאות הייעוץ.

(ג)

זכות תביעה של דירקטור בחברת השותף הכללי לפי סעיף 267 לחוק החברות, תחול גם לגבי פעולה או הפרת חובה כאמור באותו סעיף, של נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית.

65יג.

חובת הגינו של בעל שליטה ושל בעלי כוח הכרעה ומינוי [תיקון: תשע״ה]

(א)

על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית:

(1)

בעל השליטה בחברת השותף הכללי;

(2)

בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה הנוגעת לשותפות המוגבלת הציבורית;

(3)

בעל מניה בחברת השותף הכללי שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או כוח אחר כלפי החברה או השותפות.

(ב)

על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף 193(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

[תיקון: תשע״ה]

סימן ד׳: מבקר פנימי, רואה חשבון מבקר ודוחות כספיים

65יד.

חובת מינוי מבקר פנימי [תיקון: תשע״ה]

(א)

הוראות הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים, ואולם הביקורת בחברת השותף הכללי תיערך בענייני השותפות המוגבלת הציבורית בלבד.

(ב)

המבקר הפנימי של חברת השותף הכללי שמונה בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (א) יבקר בין היתר את תקינותן של פעולות השותפות המוגבלת הציבורית מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.

65טו.

חובת מינוי רואה חשבון מבקר [תיקון: תשע״ה]

הוראות הפרק החמישי בחלק הרביעי לחוק החברות, למעט הוראת סעיף 159, יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)

בכל מקום, תהיה למונחים ”אסיפה כללית“, ”אסיפה שנתית“ ו”אסיפה מיוחדת“ המשמעות הנודעת להם בסעיף 65א;

(2)

בכל מקום, במקום ”בתקנון“ יקראו ”בתקנות השותפות“;

(3)

בסעיפים 160(א) ו־163(ב), במקום ”בחברה“ יקראו ”בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי“.

65טז.

דוחות כספיים [תיקון: תשע״ה]

(א)

שותפות מוגבלת ציבורית שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך.

(ב)

הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית יאושרו בידי דירקטוריון חברת השותף הכללי, ייחתמו בשמו ויובאו לפני האסיפה השנתית.

(ג)

דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין חבריו ועדה לאישור הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סעיף 171(ה) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ד)

בשותפות מוגבלת ציבורית רשאי השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות נוספים שחייבת השותפות לערוך, ובכלל זה לעניין חובת דירקטוריון חברת השותף הכללי למנות ועדת דירקטוריון לבחינת דוחות אלה, כשירות החברים בוועדה האמורה ומידת זיקתם לשותפות, לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה.

[תיקון: תשע״ה]

סימן ה׳: מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית

65יז.

חובת מינוי מפקח, חובותיו ותפקידיו [תיקון: תשע״ה]

(א)

בשותפות מוגבלת ציבורית יכהן מפקח שימונה לפי סימן זה.

(ב)

המפקח חייב לפעול לטובת המחזיקים ביחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה.

(ג)

המפקח ינקוט את הפעולות הדרושות לשם הבטחת מילוי חובותיה והתחייבויותיה של חברת השותף הכללי על פי תקנות השותפות ומילוי חובותיו והתחייבויותיו של הנאמן על פי הסכם הנאמנות.

(ד)

השר רשאי לקבוע פעולות שעל המפקח לנקוט בהתאם להוראות סעיפים קטנים (ב) ו־(ג), ורשאי הוא לקבוע פעולות שונות כאמור לגבי סוגים שונים של שותפויות מוגבלות ציבוריות.

65יח.

דרך מינוי מפקח ותקופת כהונתו [תיקון: תשע״ה]

(א)

מפקח ראשון ימונה בידי חברת השותף הכללי לפני ההצעה לראשונה של יחידות ההשתתפות לציבור, והוא יכהן עד מועד כינוסה של האסיפה השנתית השנייה של מחזיקי יחידות ההשתתפות.

(ב)

האסיפה הכללית תמנה מפקח, ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1)

במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות באסיפה הכללית לא הובאו בחשבון קולות חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, וכן קולות הנמנעים;

(2)

סך קולות התומכים מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, עולה על שני אחוזי מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור.

(ג)

האסיפה הכללית תקבע, ברוב כאמור בסעיף קטן (ב), את תנאי כהונתו והעסקתו של מפקח ואת תקופת כהונתו, ובלבד שלא תעלה על שלוש שנים, והיא רשאית לשוב ולמנותו לתקופות כהונה נוספות.

(ד)

על אף האמור בסעיף 65יז(א), האסיפה הכללית רשאית להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, לא יכהן מפקח בשותפות המוגבלת הציבורית, ובלבד שהתקיימו לעניין זה הוראות פסקאות (1) ו־(2) של סעיף קטן (ב).

65יט.

כשירות לכהונה כמפקח [תיקון: תשע״ה]

(א)

כשיר לכהן כמפקח כל אחד מאלה:

(1)

יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(2)

יחיד תושב ישראל שהוא רואה חשבון או עורך דין המורשה לעסוק בעיסוק כאמור בישראל;

(3)

שותפות רואי חשבון, חברת רואי חשבון, שותפות עורכי דין או חברת עורכי דין הרשומות בישראל (בסעיף זה – תאגיד).

(ב)

תאגיד המכהן כמפקח ימנה יחיד הכשיר להתמנות כמפקח, שהוא שותף, נושא משרה או עובד בתאגיד, לפי העניין, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכול בכפוף לחובותיו של התאגיד כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות.

(ג)

על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד יחולו החובות החלות על מפקח, יחד ולחוד.

65כ.

הגבלות על מינוי מפקח [תיקון: תשע״ה]

(א)

ההוראות לפי סעיפים 224א עד 227 לחוק החברות, יחולו על מפקח בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)

בכל מקום, למעט בסעיפים 225(א)(3) ו־226א, במקום ”דירקטור“ או ”דירקטור חיצוני“ יקראו ”מפקח“, במקום ”כדירקטור“ יקראו ”כמפקח“ ובמקום ”חברה ציבורית“ יקראו ”שותפות מוגבלת ציבורית“;

(2)

בסעיף 226א, במקום הסיפה החל במילה ”לדירקטור“ יקראו ”למפקח בשותפות מוגבלת ציבורית“.

(ב)

לא ימונה מפקח שהוא קרוב של בעל השליטה בחברת השותף הכללי, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לשותפות המוגבלת הציבורית, לחברת השותף הכללי, לבעל השליטה בה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי או לתאגיד אחר; לעניין סעיף קטן זה, ”זיקה“ ו”תאגיד אחר“ – כהגדרתם בסעיף 240(ב) לחוק החברות.

(ג)

לא ימונה מפקח אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמפקח, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כמפקח.

(ד)

לא ימונה דירקטור בחברת שותף כללי של שותפות מוגבלת ציבורית פלונית כמפקח בשותפות מוגבלת ציבורית אחרת (בסעיף זה – השותפות האחרת), אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברת השותף הכללי של השותפות האחרת כמפקח בשותפות המוגבלת הציבורית האמורה.

(ה)

לא ימונה יחיד כמפקח בשותפות מוגבלת ציבורית אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל.

(ו)

בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב), לא יכהן כמפקח מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים; קוימו קשרים כאמור בעת כהונת המפקח, יראו בכך, לעניין סעיף 65כו(א)(3), (ב) ו־(ג), הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כמפקח.

65כא.

כינוס אסיפה כללית וישיבת דירקטוריון בידי מפקח [תיקון: תשע״ה]

(א)

המפקח רשאי לדרוש מדירקטוריון חברת השותף הכללי לזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה הנושאים שיבקש.

(ב)

דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר מ־35 ימים ממועד פרסום ההודעה בדבר כינוס האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת לעניין אסיפה שחלות לגביה הוראות סעיף 65לא(ב).

(ג)

לא זימן הדירקטוריון אסיפה כללית לפי דרישת המפקח, במועדים כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המפקח לכנס את האסיפה, וחברת השותף הכללי תישא בהוצאות שהוציא המפקח לצורך כינוס האסיפה.

(ד)

נודע למפקח, אגב ביצוע תפקידו, על ליקויים מהותיים בפעילות השותפות המוגבלת הציבורית או בפעילות חברת השותף הכללי בענייני השותפות המוגבלת הציבורית שיש בהם כדי לקפח את מחזיקי היחידות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, ידווח על כך ליושב ראש הדירקטוריון; הודיע המפקח על ליקויים כאמור, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, בלא דיחוי, ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו.

65כב.

זכות המפקח לקבל מידע, להעסיק יועצים ולהשתתף בישיבות [תיקון: תשע״ה]

(א)

הוראות סעיפים 265 ו־266 לחוק החברות יחולו על המפקח, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)

בכל מקום, במקום ”דירקטור“ או ”דירקטור חיצוני“ יקראו ”מפקח“ ובמקום ”דירקטוריון החברה“ או ”הדירקטוריון“ יקראו ”דירקטוריון חברת השותף הכללי“;

(2)

בכל מקום, במקום ”החברה“ יקראו ”חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית“, ובסעיף 266(א), במקום ”על חשבון החברה“ יקראו ”על חשבון השותפות המוגבלת הציבורית“.

(ב)

המפקח רשאי להשתתף בכל ישיבת דירקטוריון ובכל אסיפה כללית; דירקטוריון חברת השותף הכללי יודיע למפקח על המקום והמועד שבו תתכנס האסיפה הכללית או ישיבת הדירקטוריון.

65כג.

זכות תביעה של מפקח [תיקון: תשע״ה]

(א)

היה למפקח יסוד סביר להניח שמתבצעת פעולה או שעומדת להתבצעא פעולה של השותפות המוגבלת הציבורית, של חברת השותף הכללי או של נושא משרה במי מהן, או של הנאמן, העלולה לקפח את מחזיקי יחידות ההשתתפות, יפנה אליהם בדרישה לחדול או להימנע מפעולה כאמור.

(ב)

לא נענתה הפנייה לפי סעיף קטן (א) או שנסיבות העניין אינן מאפשרות פנייה כאמור, רשאי המפקח לפנות לבית המשפט בבקשה שיסיר את הקיפוח או שימנע את הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר שייראה לו בנסיבות העניין.

(ג)

אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, תישא חברת השותף הכללי בכל ההוצאות שהוציא המפקח לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית משפט ושכר טרחת עורך דין, במועד כפי שיקבע בית המשפט.

65כד.

סמירת סמכויות וחובות [תיקון: תשע״ה]

(א)

אין באמור בסימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו, מחובותיו או מהתחייבויותיו של מפקח לפי תקנות השותפות, לפי הסכם הנאמנות או לפי כל דין.

(ב)

תיקון תקנות השותפות או הסכם הנאמנות שיש בו גריעה מסמכויות המפקח טעון אישור האסיפה הכללית, ברוב כאמור בסעיף 65יח(ב).

65כה.

התפטרות מפקח [תיקון: תשע״ה]

(א)

מפקח רשאי להתפטר בהודעה לחברת השותף הכללי (בסימן זה – הודעת התפטרות), שבה יפורטו הטעמים להתפטרותו.

(ב)

מפקח שמסר הודעת התפטרות, יזמן אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה מינוי מפקח תחתיו, וימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי מפקח אחר תחתיו.

65כו.

פקיעת כהונה של מפקח [תיקון: תשע״ה]

(א)

בית המשפט רשאי, לבקשת השותפות המוגבלת הציבורית, חברת השותף הכללי, דירקטור בחברת השותף הכללי, מחזיק יחידת השתתפות או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של מפקח אם מצא כי התקיים אחד מאלה:

(1)

נבצר מהמפקח למלא את תפקידו דרך קבע;

(2)

במהלך כהונתו הוא הורשע בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות כמפורט בסעיף 226(א)(2) לחוק החברות;

(3)

הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח;

(4)

הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף 65יז(ב).

(ב)

(1)

נוגע לדירקטוריון חברת השותף הכללי כי קיים חשש שמפקח חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח, או כי קיים חשש כי המפקח הפר חובה מחובותיו לפי סעיף 65יז(ב), ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך;

(2)

קבע הדירקטוריון כי המפקח חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח או כי הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף 65יז(ב), יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של המפקח;

(3)

נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן למפקח הזדמנות סבירה להביא את עמדתו; החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של המפקח תתקבל ברוב הדרוש למינויו.

(ג)

מפקח שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי סימן זה למינויו למפקח, יודיע על כך מיד לשותפות המוגבלת הציבורית וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

(ד)

הורשע מפקח בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (א1) לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף 65ב, יודיע על כך לשותפות המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי; כהונתו של מפקח כאמור תפקע במועד מתן ההודעה, ולא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת מפקח, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כמפקח לפי סעיף 226 לחוק החברות כפי שהוחל כאמור.

(ה)

החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על מפקח אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, יודיע על כך לשותפות המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי; כהונתו של מפקח כאמור תפקע במועד מתן ההודעה ולא ניתן לשוב ולמנותו לכהונה כמפקח אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור.

65כז.

כינוס אסיפה לצורך מינוי מפקח [תיקון: תשע״ה]

(א)

הסתיימה או פקעה כהונתו של מפקח, יזמן דירקטוריון חברת השותף הכללי אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה מינוי מפקח, במועד מוקדם ככל האפשר.

(ב)

לא כונסה אסיפה מיוחדת לפי סעיף קטן (א) בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק יחידת השתתפות, למנות מפקח לתקופה ובתנאים שייראו לו.

[תיקון: תשע״ה]

סימן ו׳: אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות

65כח.

אסיפה שנתית של מחזיקי יחידות ההשתתפות [תיקון: תשע״ה]

(א)

שותפות מוגבלת ציבורית תקיים אסיפה שנתית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בכל שנה ולא יאוחר מתום 15 חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.

(ב)

סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים, ובדיווח דירקטוריון חברת השותף הכללי; סדר היום יכול שיכלול מינוי רואה חשבון מבקר, וכן נושא שבתקנות השותפות נקבע שיידון באסיפה השנתית או נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 65ל.

65כט.

אסיפה מיוחדת של מחזיקי יחידות ההשתתפות [תיקון: תשע״ה]

(א)

דירקטוריון חברת השותף הכללי יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:

(1)

שני דירקטורים או רבע מן הדירקטוריון המכהנים;

(2)

מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית.

(ב)

דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת כאמור בסעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד כאמור בסעיף 63(ג) לחוק החברות החל לגבי אסיפה מיוחדת בחברה ציבורית.

(ג)

לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף זה, יחולו הוראות סעיפים 64 ו־65 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

65ל.

סדר היום באסיפה כללית [תיקון: תשע״ה]

(א)

סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי דירקטוריון חברת השותף הכללי, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 65כט, וכן נושא שהתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).

(ב)

מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית, וכן המפקח, רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.

(ג)

באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

65לא.

הצבעה באסיפת מחזיקי יחידות השתתפות [תיקון: תשע״ה]

(א)

מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ב).

(ב)

מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:

(1)

מינויים ופיטורים של דירקטורים חיצוניים בחברת השותף הכללי;

(2)

הסמכת יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו, והסמכת המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו לפי סעיף 65ז;

(3)

אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות וכן אישור מדיניות התגמול, לפי סעיפים 65מה ו־65מז עד 65נא;

(4)

אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות כפי שהוחל בסעיף 65נח;

(5)

נושאים נוספים שפורטו בתקנות השותפות או שהשר קבע לפי סעיף 65לב.

(ג)

נוסף על הוראות סעיף קטן (ב), מחזיק יחידת השתתפות כאמור בפסקה (2) להגדרה ”מחזיק יחידת השתתפות“, רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לשותפות המוגבלת הציבורית במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי סימן ב׳ לפרק ז׳2 בחוק ניירות ערך, גם בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור.

(ד)

הצביע מחזיק יחידת השתתפות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק יחידת השתתפות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

65לב.

תחולת הוראות חוק החברות לעניין אסיפה כללית [תיקון: תשע״ה]

ההוראות לפי סעיפים 62, 69 עד 74, 78 עד 81, 84 עד 86, 87(ב) עד (ד), 88 עד 91 ו־182(ב) ו־(ג) לחוק החברות, יחולו לעניין אסיפה כללית לפי פרק זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)

בסעיף 62(א), במקום ”דירקטור בחברה“ יקראו ”דירקטור בחברת השותף הכללי“;

(2)

בסעיף 72, במקום ”תקנון“ יקראו ”תקנות השותפות“, ובמקום ”דירקטור“ יקראו ”דירקטור בחברת השותף הכללי“;

(3)

בסעיפים 81, 85 ו־91(א), בכל מקום, במקום ”בתקנון“ יקראו ”בתקנות השותפות“.

[תיקון: תשע״ה]

סימן ז׳: מרשם מחזיקי יחידות השתתפות

65לג.

מרשם מחזיקי יחידות השתתפות [תיקון: תשע״ה]

שותפות מוגבלת ציבורית תנהל מרשם מחזיקי יחידות השתתפות.

65לד.

עיון במרשם מחזיקי יחידות השתתפות [תיקון: תשע״ה]

מרשם מחזיקי יחידות השתתפות יהיה פתוח לעיון הציבור.

65לה.

תוכן מרשם מחזיקי יחידות השתתפות [תיקון: תשע״ה]

(א)

במרשם מחזיקי יחידות השתתפות יירשמו –

(1)

שמו, מספר זהותו ומענו של כל מחזיק יחידת השתתפות, הכול כפי שנמסר לשותפות המוגבלת הציבורית;

(2)

כמות יחידות ההשתתפות שבבעלות כל מחזיק, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה ליחידת השתתפות סכום כלשהו – הסכום שטרם שולם;

(3)

תאריך הקצאתן של יחידות ההשתתפות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין;

(4)

לצד שמו של המחזיק, מספרי יחידות ההשתתפות הרשומות על שמו – אם סומנו יחידות ההשתתפות במספרים סידוריים.

(ב)

הוראות סעיפים 130(ב) ו־131 עד 134 לחוק החברות יחולו על מרשם מחזיקי יחידות השתתפות, בשינויים המחויבים.

[תיקון: תשע״ה]

סימן ח׳: זכויות וחובות של מחזיק יחידת השתתפות

65לו.

זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות [תיקון: תשע״ה]

זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות הן כקבוע בפקודה זו, בתקנות השותפות ולפי כל דין.

65לז.

הזכות למידע על השותפות [תיקון: תשע״ה]

למחזיקי יחידות השתתפות זכות עיון במסמכי השותפות המוגבלת הציבורית המפורטים להלן:

(1)

פרוטוקולים של האסיפות הכלליות של מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף 65לב;

(2)

מרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף 65לג;

(3)

מסמך שברשות השותפות, כאמור בסעיף 65לח;

(4)

תקנות השותפות, הסכם הנאמנות ודוחות כספיים הערוכים לפי חוק ניירות ערך או לפי דין אחר החל על השותפות המוגבלת הציבורית;

(5)

כל מסמך שעל השותפות המוגבלת הציבורית להגיש לפי פקודה זו ולפי כל דין לרשם השותפויות או לרשות ניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות ערך, לפי העניין.

65לח.

עיון במסמכי השותפות [תיקון: תשע״ה]

מחזיק יחידת השתתפות זכאי לדרוש מחברת השותף הכללי, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות חברת השותף הכללי או ברשות השותפות המוגבלת הציבורית הנוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור לפי הוראות סעיפים 65י ו־65מז עד 65נב, ואולם הוראות סעיף 185(ב) לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי הרשות לסרב לבקשה כאמור.

65לט.

הזכות לקבל דוחות כספיים [תיקון: תשע״ה]

מחזיק יחידת השתתפות זכאי לקבל מחברת השותף הכללי, לפי בקשתו, העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז׳1 לחוק ניירות ערך.

65מ.

הזכות במקרה של קיפוח [תיקון: תשע״ה]

הוראות סעיף 191 לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין התנהלות עניין מענייניה של שותפות מוגבלת ציבורית בדרך שיש בה משום קיפוח או חשש מהותי לקיפוח של מחזיקי יחידות ההשתתפות בה, כולם או חלקם.

65מא.

הזכות להגיש תביעה נגזרת והגנה נגזרת [תיקון: תשע״ה]

כל מחזיק יחידת השתתפות וכל דירקטור בחברת השותף הכללי רשאים להגיש תביעה בשם השותפות המוגבלת הציבורית בשל עילת תביעה שלה או להתגונן מפני תובענה בשם השותפות המוגבלת הציבורית, ונושה של שותפות מוגבלת ציבורית רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם השותפות בשל חלוקה אסורה שבוצעה בשותפות, ויחולו לעניין זה הוראות הפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים, ובשינוי זה: בסעיף 205, במקום ”שמונה לה מפרק לפי פרק י״ב לפקודת החברות“ יקראו ”שמונה לה נאמן לפי סעיף 45 לפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש״ם–1980“.

65מב.

חובתו של בעל כוח הכרעה לפעול בהגינות [תיקון: תשע״ה]

(א)

על מחזיק יחידת השתתפות היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית, ועל מחזיק יחידת השתתפות שלפי הוראות תקנות השותפות יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או כוח אחר כלפי השותפות המוגבלת הציבורית, מוטלת החובה לנהוג בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית.

(ב)

על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף 193(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

65מג.

חובות מחזיק יחידת השתתפות [תיקון: תשע״ה]

(א)

מחזיק יחידת השתתפות ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות האחרים, כלפי חברת השותף הכללי וכלפי השותפות המוגבלת הציבורית בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בשותפות המוגבלת הציבורית, ובכלל זה בהצבעתו באסיפה כללית.

(ב)

מחזיק יחידת השתתפות יימנע מלקפח מחזיקי יחידות השתתפות אחרים.

(ג)

על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו־(ב) יחולו הוראות סעיף 192(ג) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

[תיקון: תשע״ה]

סימן ט׳: עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול

65מד.

מדיניות תגמול ועסקאות הטעונות אישור מיוחד [תיקון: תשע״ה]

(א)

מדיניות התגמול של חברת השותף הכללי ושל השותפות המוגבלת הציבורית וכן העסקאות המנויות בסימן זה, טעונות אישורים כמפורט בסימן זה, ובלבד שהן לטובת השותפות המוגבלת הציבורית.

(ב)

השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות סימן זה לעניין מדיניות התגמול לא יחולו על סוגים של שותפויות מוגבלות ציבוריות, כפי שיקבע.

65מה.

קביעת מדיניות התגמול לנושאי משרה [תיקון: תשע״ה]

(א)

דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי (בפקודה זו – מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 65ו; מדיניות התגמול טעונה אישור של האסיפה הכללית.

(ב)

באישור האסיפה הכללית לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה:

(1)

במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המדיניות; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

(2)

סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה (1), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו.

(ג)

על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו־(ב), דירקטוריון חברת השותף הכללי רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת השותפות המוגבלת הציבורית.

(ד)

מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג).

(ה)

בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מזמן לזמן, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 65מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים.

65מו.

שיקולים בקביעת מדיניות התגמול [תיקון: תשע״ה]

(א)

מדיניות התגמול תיקבע, בין השאר, לפי השיקולים המפורטים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ב)

מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א׳ לתוספת ראשונה א׳ לחוק החברות וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב׳ לתוספת האמורה, בשינויים המחויבים.

65מז.

עסקה עם נושא משרה [תיקון: תשע״ה]

עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי, או עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי, למעט עניין אישי כמפורט בפסקאות משנה (א) ו־(ב) שבסעיף 270(1) לחוק החברות בשינויים המחויבים, טעונה אישורים אלה:

(1)

לגבי עסקה שאינה חריגה – אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנות השותפות;

(2)

לגבי עסקה חריגה – אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.

65מח.

הסכם תגמול עם נושא משרה שאינו דירקטור [תיקון: תשע״ה]

(א)

התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי שאינו דירקטור, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.

(ב)

אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), יהיו בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי הוראות סעיפים 65מה ו־65מו.

(ג)

על אף האמור בסעיף קטן (ב), ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בסעיף קטן (א), שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה:

(1)

ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי אישרו את העסקה, בין השאר, לפי השיקולים כאמור בסעיף 65מו(א) ובהתאם לדרישות סעיף 65מו(ב);

(2)

האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2).

(ד)

על אף האמור בסעיף קטן (ג), ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.

65מט.

הסכם תגמול של מנהל כללי [תיקון: תשע״ה]

(א)

עסקה של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור של אלה, בסדר הזה:

(1)

ועדת התגמול;

(2)

דירקטוריון חברת השותף הכללי;

(3)

האסיפה הכללית, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2); לעניין אישור האסיפה הכללית לפי פסקה זו יחולו הוראות סעיף 65מח(ד).

(ב)

אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א)(1) ו־(2) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א)(3).

(ג)

על אף האמור בסעיף קטן (א)(3), ועדת התגמול רשאית לפטור מאישור האסיפה הכללית כאמור באותו סעיף קטן, עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי שמתקיים לגביו האמור בסעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול.

65נ.

עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו [תיקון: תשע״ה]

(א)

התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת השותף הכללי עם דירקטור בחברת השותף הכללי באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, לעניין כהונתו כדירקטור, וכן לעניין העסקתו בתפקידים אחרים – אם הוא מועסק כאמור, טעונה אישור של ועדת התגמול, ולאחריה אישור של הדירקטוריון.

(ב)

אישור של ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1), והאסיפה הכללית אישרה את העסקה בהחלטה שמתקיים בה האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2).

65נא.

עסקאות חריגות, הסכמי תגמול עם בעל שליטה והצעה פרטית [תיקון: תשע״ה]

(א)

בסעיף זה, ”בעל השליטה“, בשותפות מוגבלת ציבורית – חברת השותף הכללי ובעל השליטה בה, לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף הכללי אם אין אדם אחר המחזיק מעל חמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד מהם עניין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור לפי סעיף זה, כמחזיקים יחד.

(ב)

העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור בסעיף קטן (ג):

(1)

הצעה פרטית;

(2)

עסקה שהיא אחת מאלה:

(א)

עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה בה;

(ב)

עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי;

(3)

התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו –

(א)

לעניין קבלת שירותים בידי השותפות המוגבלת הציבורית;

(ב)

אם הוא גם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו;

(ג)

אם הוא עובד השותפות המוגבלת הציבורית ואינו נושא משרה בה או בחברת השותף הכללי – באשר להעסקתו בשותפות.

(ג)

עסקה כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה אישור של אלה, בסדר הזה:

(1)

ועדת הביקורת, ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול;

(2)

הדירקטוריון של חברת השותף הכללי;

(3)

האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(א)

במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בצבעה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

(ב)

סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה משנה (א), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו.

(ד)

אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג)(1) ו־(2), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, אולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג)(3).

(ה)

(1)

עסקה כאמור בסעיף קטן (ב), לתקופה העולה על שלוש שנים, למעט עסקה לתשלום דמי יוזמה, טעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג), אחת לשלוש שנים;

(2)

על אף האמור בפסקה (1), עסקה כאמור בסעיף קטן (ב)(2), יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין;

(3)

הוראות פסקאות (1) ו־(2) יחולו על עסקה של שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית.

(ו)

(1)

אישור של ועדת הביקורת, של ועדת התגמול ושל הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו־(ד), יינתן לאחר שהם בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה;

(2)

קבעו ועדת הביקורת, ועדת התגמול או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה.

(ז)

(1)

בסעיף קטן זה, ”עסקת החזר הוצאות“ – עסקה בין השותפות המוגבלת הציבורית ובין חברת השותף הכללי, שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן, ובלבד שהוצאות כאמור ששולמו לשם התקשרות עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו יהיו בהתאם לכללים שיקבע השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך; לעניין זה, ”עניין אישי“ – למעט עניין אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי, ולעניין התקשרות עם נושא משרה או עם עובד – למעט עניין אישי הנובע מעצם הכהונה או ההעסקה בחברת השותף הכללי;

(2)

עסקת החזר הוצאות אינה טעונה אישור לפי סעיף זה אם התקיים אחד מאלה:

(א)

השותפות המוגבלת הציבורית לא התקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (ב)(3) מהמועד שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית;

(ב)

בשותפות מוגבלת ציבורית שהתקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (ב)(3) – האסיפה הכללית החליטה שלא לאשר מחדש את ההתקשרות כאמור בסעיף קטן (ה)(1).

65נב.

חובת גילוי [תיקון: תשע״ה]

(א)

חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות, יגלה לשותפות, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות עניינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.

(ב)

סעיף 269(א) לחוק החברות יחול על עסקאות של חברת השותף הכללי שחלות עליהן הוראות סימן זה, כאילו היתה חברה ציבורית.

(ג)

הוראות סעיפים קטנים (א) ו־(ב) לא יחולו כאשר העניין האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה באינה חריגה.

65נג.

שינוי עסקה קיימת והחלת הוראות מחוק החברות לעניין עסקאות [תיקון: תשע״ה]

(א)

עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 65מח(א) או 65מט(א), והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת תגמול, לפי העניין, בלבד, אם הוועדה האמורה אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי ביחס לעסקה הקיימת.

(ב)

ההוראות לפי סעיפים 277 עד 284 לחוק החברות יחולו לעניין סימן זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)

יראו את חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין, כאילו היתה חברה ציבורית;

(2)

לעניין הסעיפים האמורים יראו כבעל שליטה בשותפות המוגבלת הציבורית את חברת השותף הכללי ואת בעל השליטה בה.

[תיקון: תשע״ה]

סימן י׳: הוראות שונות

65נד.

שמירת הון וחלוקה [תיקון: תשע״ה]

(א)

ההוראות לפי סימנים א׳ עד ד׳ לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום ”חברה“ יקראו ”השותפות המוגבלת הציבורית“, במקום ”מניות“ יקראו ”יחידות השתתפות“, ובמקום ”תקנון“ יקראו ”תקנות השותפות“.

(ב)

אין בהוראות החלות לפי סעיף קטן (א), לעניין סמכות הדירקטוריון לחלק רווחים, כדי לפגוע בחובת השותפות המוגבלת הציבורית לחלק את רווחיה בהתאם לקבוע בתקנות השותפות, ובלבד שניתנה לדירקטוריון חברת השותף הכללי הזדמנות נאותה לקבוע, בטרם תבוצע החלוקה, כי החלוקה אינה חלוקה אסורה כמשמעותה בסעיף 201 לחוק החברות.

(ג)

השר רשאי לקבוע הוראות לעניין חובת השותפות המוגבלת הציבורית לחלק את רווחיה ותנאים שבהתקיימם או עניינים שבשלהם תהיה רשאית השותפות המוגבלת הציבורית להימנע מחלוקת רווחיה, ובלבד שלא יקבע הוראות כאמור אם בתקנות השותפות נקבעה חובה שאינה מסויגת לחלוקת רווחים.

65נה.

מעמדו של מחזיק יחידת השתתפות [תיקון: תשע״ה]

לא יראו בהפעלת זכויות על ידי מחזיקי יחידות השתתפות לפי פרק זה כהשתתפות בניהול עסקי השותפות, והוראות סעיף 63(ג) לא יחולו במקרה של הפעלת זכויות כאמור.

65נו.

מכירה כפויה של יחידות השתתפות [תיקון: תשע״ה]

הוראות סימן א׳ לפרק השלישי בחלק השמיני לחוק החברות יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית ועל מחזיקי יחידות השתתפות כאילו היו חברה ובעלי מניות, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: במקום ”אדם“ יקראו ”חברת השותף הכללי או בעל השליטה בחברת השותף הכללי“.

65נז.

גילוי עניין אישי בידי מחזיק יחידת השתתפות [תיקון: תשע״ה]

מחזיק יחידת השתתפות המשתתף בהצבעה באסיפה כללית לפי סעיפים 65יח, 65מה או 65נא(ג)(3), יודיע לשותפות המוגבלת הציבורית לפני ההצבעה באסיפה הכללית או – אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע מחזיק יחידת השתתפות כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

65נח.

מיזוג [תיקון: תשע״ה]

הוראות הפרק הראשון בחלק השמיני לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)

בכל מקום, במקום ”האסיפה הכללית“ יקראו ”האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות“ ובמקום ”רשם החברות“ יקראו ”רשם השותפויות“;

(2)

בסעיף 320 –

(א)

בסעיף קטן (א1), פסקה (2) – לא תחול;

(ב)

במקום סעיף קטן (ג) יקראו:

”בהצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית מתמזגת, שיחידות ההשתתפות שלה מוחזקות בידי השותפות המוגבלת הציבורית המתמזגת האחרת או בידי בעל השליטה בשותף הכללי בשותפות המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו מחזיקי יחידות ההשתתפות המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה מקרב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, שאינם נמנים עם השותפות המתמזגת האחרת, או בעל השליטה בשותף הכללי כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם, ואולם לא יראו אדם כמחזיק בשותפות המתמזגת האחרת אם ההחזקה נובעת רק מהחזקת יחידות השתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית.“;

(ג)

בסעיף קטן (ד), במקום ”החזיק אדם בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות“ יקראו ”היה אדם בעל שליטה בכמה מחברות השותף הכללי של השותפויות המוגבלות הציבוריות המתמזגות“;

(ד)

בסעיף קטן (ו), במקום ”סעיף 275(א), (ג) ו־(ד)“ יקראו ”סעיף 65נא לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה–1975“.

[תיקון: תשע״ה]

סימן י״א: הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך

65נט.

הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך [תיקון: תשע״ה]

(א)

בסימן זה, ”הסכום הבסיסי“ – סכום כמפורט להלן, לפי העניין:

(1)

לעניין חברת שותף כללי – הסכום הקבוע לגבי השותפות המוגבלת הציבורית בפרט 1 לתוספת השישית בחוק ניירות ערך;

(2)

לעניין יחיד – הסכום הקבוע בפרט 5 לתוספת השישית בחוק ניירות ערך.

(ב)

הפר אדם הוראה מההוראות לפי פקודה זו, כמפורט להלן, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי:

(1)

בחברת השותף הכללי לא נקבע המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 92(א)(12) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ג לפקודה זו;

(2)

בחברת השותף הכללי לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 94(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ד לפקודה זו, במשך למעלה מ־60 ימים;

(3)

בחברת השותף הכללי מכהן המנהל הכללי או קרובו או מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 95(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ד לפקודה זו;

(4)

יושב ראש הדירקטוריון בחברת השותף הכללי מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בשותפות המוגבלת הציבורית, בניגוד להוראות סעיף 95(ב) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ד לפקודה זו;

(5)

בחברת השותף הכללי לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות סעיפים 114 ו־115 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ה לפקודה זו, במשך למעלה מ־90 ימים;

(6)

בחברת השותף הכללי לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות סעיף 119(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ז לפקודה זו, במשך למעלה מ־90 ימים;

(7)

בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף 226 או סעיף 251א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ח לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה לממנה או לחברה, לפי העניין;

(8)

בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות סעיף 226א או סעיף 251א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ח לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין;

(9)

בחברת השותף הכללי לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים לפחות, בניגוד להוראות סעיף 239(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו, במשך למעלה מ־90 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף 242 לחוק החברות כפי שהוחל בסעיף 65ט לפקודה זו – במשך למעלה מ־90 ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף;

(10)

בחברת השותף הכללי שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלהם הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף 239(ד) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו;

(11)

בחברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 240(א1)(1) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו, במשך למעלה מ־90 ימים;

(12)

בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון של חברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות, בניגוד להוראות סעיף 243 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו;

(13)

בחברת השותף הכללי לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות סעיף 146 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65יד לפקודה זו, במשך למעלה מ־90 ימים;

(14)

בשותפות מוגבלת ציבורית לא מכהן מפקח, בניגוד להוראות סעיפים 65יז ו־65יח, במשך למעלה מ־90 ימים, ולעניין מפקח ראשון כאמור בסעיף 65יח(א) – במשך למעלה מ־90 ימים ממועד ההצעה לראשונה של יחידות השתתפות לציבור;

(15)

בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות לפי סעיף 226 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65כ לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על ההרשעה;

(16)

בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות לפי סעיף 226א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65כ לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על האיסור.

(ג)

על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על הפרת פסקאות (5), (9), (11) ו־(14) של אותו סעיף קטן, אם ההפרה נובעת מאי־מינוי דירקטור חיצוני או מפקח בשל היעדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית.

(ד)

במניין הימים לפי סעיף זה לא יבואו הימים הנדרשים לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על השותפות המוגבלת הציבורית על פי כל דין.

65ס.

הפרה נמשכת והפרה חוזרת [תיקון: תשע״ה]

(א)

בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה.

(ב)

בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, ”הפרה חוזרת“ – הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף 65נט(ב), בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה.

65סא.

תחולת הוראות מחוק ניירות ערך [תיקון: תשע״ה]

ההוראות לפי סעיפים 52טז עד 52יח, 52כ עד 52כז ו־56ח לחוק ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים.

[תיקון: תשע״ה]

סימן י״ב: הגבלת תחולה והסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות

65סב.

הגבלת תחולה [תיקון: תשע״ה]

השר רשאי, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי הוראות פרק זה, כולן או חלקן, לא יחולו על סוג של שותפות מוגבלת ציבורית כפי שיקבע.

65סג.

הסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות שהוחלה לעניין פרק זה [תיקון: תשע״ה]

(א)

בכל עניין בפרק זה שהוחלה לגביו הוראה מחוק החברות הכוללת הסמכה להתקין תקנות בידי השר, יחולו התקנות שהותקנו לפי חוק החברות כאמור, בשינויים המחויבים, ואולם השר רשאי להתקין תקנות מיוחדות לגבי פרק זה, בעניין שלגביו הוסמך כאמור.

(ב)

תקנות לפי פרק זה טעונות אישור של ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת.

פרק ז׳: הליכי משפט

66.

שותפות רשומה היא תאגיד

(א)

שותפות רשומה לפי פקודה זו היא תאגיד, ויכולה לתבוע ולהיתבע בשמה הרשום.

(ב)

סעיף זה יחול על תובענות שבין השותפות לחבריה או שבין שותפויות שיש להן חבר משותף והן מנהלות עסקים בישראל; אולם בתובענות אלה לא יינתן צו הוצאה לפועל בלי רשות מבית המשפט שדן בתובענה, ואם הוגשה בקשת רשות כאמור, רשאי בית המשפט להורות על עריכת חשבונות וחקירות וכל הוראה אחרת שיראה לצודק.

67.

פסק דין והוצאה לפועל

(א)

לא יינתן צו הוצאה לפועל נגד שותפות אלא על פי פסק דין נגדה.

(ב)

בית משפט שנתן פסק דין לחובת שותף, רשאי, לפי בקשת הזוכה, ליתן צו המשעבד את זכותו של השותף בנכסי השותפות לתשלום החוב שבפסק הדין והריבית שעליו; ורשאי הוא, באותו צו או בצו אחר, למנות כונס נכסים לחלקו של השותף ברווחי השותפות, הנצמחים או שהוצהר עליהם, ולכל כספים אחרים המגיעים לו בשל השותפות, ולהורות על עריכת חשבונות וחקירות וכל הוראה והנחיה שאפשר היה ליתן אילו היה השעבוד נעשה בידי השותף לטובת הזוכה, או שהן מתחייבות לפי נסיבות הענין.

(ג)

שאר השותפים רשאים בכל עת לפדות את הזכות ששועבדה, ואם ניתנה הוראה למכרה רשאים הם לקנותה.

פרק ח׳: רישום

68.

רשם וחותמות

(א)

שר המשפטים רשאי בצו למנות רשם שותפויות ועובדים אחרים ככל שייראה לו דרוש, ואם לא נתמנה אדם כאמור, ישמש רשם בית המשפט המחוזי רשם השותפויות שנתכוננו באיזור שיפוטו; אולם כרשם שותפויות מוגבלות הנרשמות לפי פקודה זו, ישמש רשם החברות.

(ב)

שר המשפטים רשאי להורות על עשיית חותמות לאימות תעודות הנדרשות לרישום שותפויות ולכל הנוגע לכך.

69.

רישום הודעות והצגת תעודות

(א)

קיבל הרשם מאת שותפות הודעה ערוכה לפי פקודה זו, יורה לשמרה בתיק וישלח בדואר, או ימסור, לשותפות תעודה על רישום ההודעה.

(ב)

התעודה, או העתק מקויים שלה, תהא מוצגת תמיד במובלט במקום עסקיה הראשי של השותפות; שותפות שלא מילאה אחר הוראה זו, דינה ודין כל אחד משותפיה – קנס 5 לירות בעד כל יום שבו נמשכה העבירה.

70.

פנקס ומפתח פתוחים לעיון [תיקון: תשל״ז]

(א)

הרשם ינהל פנקס ומפתח של כל השותפויות הרשומות לפי פקודה זו ושל כל ההודעות שנרשמו בנוגע לשותפויות.

(ב)

כל אדם רשאי לעיין בפנקס ובמפתח תמורת האגרה שנקבעה.

(ג)

כל אדם רשאי לקבל תמורת האגרה שנקבעה תעודה על רישומה של שותפות, וכן העתק או נסח מכל הודעה רשומה כשהם מקויימים בידי הרשם.

(ד)

תעודת רישום, וכן העתק או נסח מקויימים כראוי בחתימת הרשם, יקובלו בכל הליך משפטי כראיה שוות משקל למסמך המקורי.

71.

תקנות

שר המשפטים רשאי להתקין תקנות לכל אחד מענינים אלה:

(1)

האגרות שיש לשלם לרשם;

(2)

התפקידים שעל הרשם למלא;

(3)

ביצוען של פעולות הרשם על ידי עובדים אחרים;

(4)

הטפסים שישתמשו בהם;

(5)

ניהול הרישום וסדריו בכלל וכל ענין אחר הכרוך בו.

פורסמו תקנות השותפויות (רישום ואגרות).

72.

צו על מסירת הודעה או רישום מסמך

שותף, נושה של שותפות או הרשם, שדרש מהשותפות מסירת הודעה או רישום מסמך כנדרש לפי פקודה זו, ולא נתמלאה הדרישה תוך עשרה ימים מיום מסירתה, רשאי בית משפט השלום, לפי בקשת הדורש, לצוות על מילוי הדרישה ולחייב את השותפות או כל שותף האחראי למחדל לשלם את הוצאות הבקשה.

73.

מחיקת שותפות

(א)

ראה הרשם סיבה סבירה להניח ששותפות פלונית אינה ממשיכה בעסקיה, או שאינה פעילה, רשאי הוא במכתב שלוח בדואר על פי המען הרשום של השותפות, לשאול אותה על כך.

(ב)

אם תוך חודש ימים לאחר משלוח המכתב לא קיבל הרשם תשובה עליו, ישלח, תוך ארבעה־עשר ימים לאחר תום החודש, מכתב רשום על פי המען הרשום של השותפות, המאזכר את המכתב הראשון ומודיע שלא נתקבלה עליו תשובה, ושאם תוך חודש ימים לאחר הישלח המכתב השני לא תבוא תשובה, תפורסם ברשומות הודעה ששם השותפות עומד להימחק מן הפנקס.

(ג)

קיבל הרשם תשובה שאין השותפות ממשיכה בעסקיה או שאינה פעילה, וכן אם לא קיבל כל תשובה תוך חודש ימים לאחר שנשלח המכתב השני – רשאי הוא לפרסם הודעה ברשומות ולהודיע במכתב שלוח בדואר לפי המען הרשום של השותפות, שכעבור שלושה חדשים מיום ההודעה יימחק שם השותפות הנקוב בה, זולת אם יינתן טעם שלא לעשות כן.

(ד)

שותפות הנתונה בפירוק וראה הרשם סיבה סבירה להניח שעסקי השותפות חוסלו כליל, יפרסם ברשומות וישלח לשותפות הודעה כאמור בסעיף קטן (ג).

(ה)

כתום המועד הנזכר בהודעה, רשאי הרשם למחוק את שם השותפות מן הפנקס, זולת אם הראתה השותפות טעם שלא לעשות כן; מחק את שמה – יפרסם ברשומות הודעה על כך, ועם פרסום ההודעה תהא השותפות מחוסלת, אלא שחבותו של כל שותף בה תימשך ותיאכף כאילו לא חוסלה השותפות.

(ו)

שותפות או אחד משותפיה או מנושיה שראה עצמו מקופח במחיקת שמה של השותפות, ובית המשפט, על פי בקשת אחד מאלה, שוכנע שהשותפות המשיכה בעסקיה או היתה פעילה בעת שנמחק שמה, או שראה מטעם אחר שמן הצדק הוא להחזיר את שמה לפנקס – רשאי הוא להורות בצו ששמה יוחזר לפנקס, ומשהורה כך יראו את השותפות כאילו המשיכה בעסקיה ושמה לא נמחק; ורשאי בית המשפט ליתן בצו כל הנחיה והוראה שיראה מן הצדק, כדי להעמיד את השותפות ואת שאר האנשים במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אילולא נמחקה השותפות.

(ז)

המבקש ישלח העתק של הצו לרשם תוך שבעה ימים מיום שניתן, והרשם ירשום אותו מיד.

(ח)

כל העובר על הוראת סעיף קטן (ז), דינו – קנס 15 לירות בעד כל יום שבו נמשכה העבירה.

(ט)

בית המשפט רשאי לצוות על פירוק השותפות גם לאחר ששמה נמחק מן הפנקס מכוח הוראות סעיף זה.

פרק ט׳: תחולת הפקודה על שותפויות חוץ

74.

הגדרות

בפרק זה –

”שותפות חוץ“ – שותפות שנתכוונה מחוץ לישראל;

”ניהול עסקים“ – פתיחת מקום עסק בישראל בין במישרין ובין על ידי סוכן.

75.

חובת רישום

(א)

שותפות חוץ לא תנהל עסקים בישראל אלא לאחר שנרשמה בישראל, ואם היא שותפות מוגבלת – טעון הרישום היתר מאת שר המשפטים.

(ב)

שותפות המנהלת עסקים בישראל בניגוד להוראות סעיף זה, דינה – קנס 3,750 לירות.

76.

דרכי רישום

רישומה של שותפות חוץ שאיננה כבר רשומה, יהיה במשלוח הודעה לרשם בדואר, או במסירתה לידו, כשהיא חתומה ביד השותפות ומכילה פרטים אלה:

(1)

שם השותפות;

(2)

מהות העסק בדרך כלל;

(3)

שמו המלא, מענו, הגדרו ואזרחותו של כל אחד משותפיה;

(4)

שמותיהם של השותפים המורשים לנהל את עניני השותפות, ולחתום בשמה, זולת אם כולם מורשים לכך;

(5)

תקופת קיומה של השותפות, אם נקבעה לה תקופה, ויום תחילתה;

(6)

השם והמען של תושב ישראל המורשה לקבל בשביל השותפות כתבי בי־דין והודעות שיש להמציא לשותפות;

(7)

לענין שותפות מוגבלת, גם הודעה שהשותפות היא מוגבלת ופרטים על כל שותף מוגבל, הסכום שהכניס ואם שולם במזומנים או בדרך אחרת, ואם שולם במלואו.

77.

שותפות חוץ מוגבלת

(א)

הודעה על שותפות מוגבלת יגיש הרשם לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את רישום השותפות בישראל או לסרב.

(ב)

התיר שר המשפטים את הרישום, יודיע הרשם על כך לשותפות, ולאחר מכן תהא השותפות רשאית להתחיל בעסקיה.

78.

רישום שינויים

(א)

שותפות חוץ רשומה ומנהלת עסקים בישראל, שחל שינוי באחד הענינים שהיא חייבת ברישום פרטים עליו לפי פרק זה, תשלח בדואר לרשם, או תמסור לו, תוך 14 יום מיום השינוי, הודעה חתומה בידה המפרטת את מהות השינוי.

(ב)

הופרה הוראת סעיף זה, דינו של כל שותף, למעט שותף מוגבל – קנס 15 לירות בעד כל יום שבו נמשכה העבירה.

79.

המצאה

כתב בי־דין או הודעה שיש להמציאם לשותפות חוץ רשומה, תהא המצאתם כדין, אם יש עליהם שמו של האיש הכתוב בתיק כמורשה לקבל הודעות בשביל השותפות ואם הניחום, או שלחום בדואר, לפי המען שבתיק.