תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני): הבדלים בין גרסאות בדף

{{ח:התחלה}}

 

{{ח:פתיח-התחלה}}

{{ח:סוגר}}

{{ח:מפריד}}

 

{{ח:מבוא}}

{{ח:סוגר}}

{{ח:מפריד}}

 

{{ח:ת}} בתקנות אלה –

{{ח:תתת|1}} דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

{{ח:תתת|2}} דירקטור שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה; הערכת מיומנותו והבנתו של הדירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, לאחר שהדירקטור הוסיף להצהרתו לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 241|סעיף 241 לחוק}}, הצהרה לגבי השכלתו, ניסיונו וכישוריו, ככל שהם רלוונטיים להערכתו כאמור וצירף מסמכים התומכים בהצהרתו;

 

{{ח:ת}} הגמול השנתי וגמול ההשתתפות שדירקטור חיצוני זכאי להם מן החברה יהיו בהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה.

 

 

{{ח:תת|א}} לכל שנת כספים שבה מכהן אדם כדירקטור חיצוני תשלם לו החברה גמול שנתי.

{{ח:תת|ג}} סכום הגמול השנתי הניתן לכל דירקטור חיצוני בחברה יהיה זהה ואולם לדירקטור חיצוני מומחה יכול שיינתן סכום גבוה מן הסכום הניתן לדירקטור חיצוני שאינו דירקטור חיצוני מומחה, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 5א|בתקנה 5א}}, ובלבד שסכום הגמול השנתי לכל דירקטור חיצוני מומחה יהיה זהה.

{{ח:תת|ד}} סכום הגמול השנתי יובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור חיצוני קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד יאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה אם החברה היא חברה ציבורית, אלא אם כן סכום הגמול אינו טעון לפי {{ח:פנימי|סעיף 7|תקנה 7}} אישור של האסיפה הכללית, והוא לא ישונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 245|לסעיף 245 לחוק}}.

{{ח:תת|ו}} החברה תשלם לכל דירקטור חיצוני את הגמול השנתי בארבעה תשלומים שווים בתחילת כל רבעון בעד הרבעון שקדם לו.

 

{{ח:תת|א}} בעד השתתפות בישיבה של הדירקטוריון או של ועדת דירקטוריון לרבות ועדת ביקורת, תשלם החברה לדירקטור חיצוני גמול השתתפות.

{{ח:תת|ב}} השתתף דירקטור חיצוני בישיבה באמצעי תקשורת כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 101|בסעיף 101 לחוק}}, תשלם החברה לדירקטור חיצוני גמול השתתפות בשיעור של 60% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה. התקבלה החלטה של הדירקטוריון בלא התכנסות בפועל, כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 103|בסעיף 103 לחוק}}, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול השתתפות בשיעור של 50% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה.

{{ח:תת|ד}} דירקטור חיצוני זכאי לגמול השתתפות אם השתתף בישיבה כולה או ברובה.

{{ח:תת|ה}} {{ח:הערה|(נמחקה).}}

{{ח:תת|ו}} גמול השתתפות ישולם לדירקטור חיצוני לא יאוחר משלושים ימים ממועד הישיבה או, לפי קביעת החברה, בתחילת הרבעון, בעד כל הישיבות וההחלטות בלא התכנסות שבהן השתתף ברבעון שקדם לו.

 

 

{{ח:תת|א}} הגמול לדירקטור חיצוני לפי תקנות אלה כולל את כל ההוצאות שהיו לו בקשר להשתתפותו בישיבה שנערכה באזור מגוריו; קיים הדירקטוריון ישיבה מחוץ לאזור מגוריו של דירקטור חיצוני שהשתתף בה, תחזיר לו החברה הוצאות נסיעה בלבד; קיים הדירקטוריון ישיבה מחוץ לארץ מגוריו של דירקטור חיצוני שהשתתף בה, תחזיר לו החברה את הוצאותיו הכרוכות במישרין בהשתתפות זו; החזר ההוצאות יהיה בהתאם לאמות המידה שלפיהן משלמת החברה לכל דירקטור שאינו דירקטור חיצוני ושאינו תושב המדינה שבה נערכה הישיבה, בשל החזר ההוצאות בעד השתתפותו באותה ישיבה.

{{ח:תת|ב}} אין בהוראות תקנות אלה כדי לשלול את זכותו של דירקטור חיצוני להחזר הוצאות בגין העסקת יועץ לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 266|סעיף 266 לחוק}} או כדי למנוע מהחברה לשאת בהוצאות של דירקטור חיצוני בגין השתלמויות הנחוצות למילוי תפקידו.

 

{{ח:תת|א}} בחרה החברה לשלם לדירקטור חיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי, בסכומים שבטווח שבין הסכומים הקבועים לסכומים המרביים {{ח:פנימי|תוספת 2|שבתוספת השניה}} {{ח:פנימי|תוספת 3|ובתוספת השלישית}}, אין סכום הגמול השנתי וגמול ההשתתפות טעונים אישור בדרך הקבועה {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 273|בסעיף 273 לחוק}}.

{{ח:תת|ב}} בחרה החברה לשלם לדירקטור החיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי בסכומים נמוכים מן הסכומים הקבועים {{ח:פנימי|תוספת 2|בתוספת השניה}} {{ח:פנימי|תוספת 3|ובתוספת השלישית}}, יאושר הגמול בדרך הקבועה {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 273|בסעיף 273 לחוק}}.

 

{{ח:תת|ב}} סכום מוגדל כאמור יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

{{ח:תת|ג}} בתקנה זו –

 

{{ח:תתת|1}} דירקטור בעל שליטה;

{{ח:תתת|2}} דירקטור הממלא תפקיד נוסף בחברה או נותן לה שירותים נוספים באופן שוטף;

{{ח:תתת|3}} דירקטור הממלא תפקיד בתאגיד שהוא בעל שליטה בחברה או נותן לו שירותים באופן שוטף;

{{ח:תתת|4}} דירקטור הממלא תפקיד בתאגיד שהוא בשליטת בעל השליטה בחברה או נותן לו שירותים באופן שוטף;

{{ח:תתת|1}} סכום הגמול לא יפחת מן הסכום המזערי הקבוע {{ח:פנימי|תוספת 2|בתוספת השניה}} {{ח:פנימי|תוספת 3|והשלישית}} ומן הגמול הנמוך ביותר שמקבל דירקטור אחר בחברה ולא יעלה על ממוצע סכום הגמול שמקבלים כל הדירקטורים האחרים ולגבי דירקטור חיצוני מומחה, בתוספת 33% לממוצע סכום הגמול האמור בחברה והוא ישולם במועדים שבהם הוא משולם לדירקטורים האחרים בחברה;

{{ח:תתת|2}} הגמול הניתן –

{{ח:תתתת|ב}} לכל דירקטור חיצוני בחברה, שאיננו דירקטור חיצוני מומחה, יהיה זהה.

{{ח:תתת|3}} בחברה מכהנים לפחות שני דירקטורים אחרים;

{{ח:תת|ג}} חדל להתקיים בחברה התנאי שבתקנת משנה (ב)(3) במהלך כהונת דירקטור חיצוני ששולם לו גמול יחסי, בשל שינוי בהרכב הדירקטוריון –

{{ח:תתת|1}} היה הגמול ששולם סכום קצוב שלא משתנה במהלך הכהונה (להלן – סכום קצוב), תמשיך החברה לשלם את הגמול ששילמה לדירקטור החיצוני עובר לשינוי בהרכב הדירקטוריון;

{{ח:תת|ד}} ההחלטה בדבר תשלום גמול יחסי ואופן קביעתו לפי תקנת משנה (ב) תובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 245|לסעיף 245 לחוק}}.

 

{{ח:תת|א}} חברה רשאית לקבוע כי נוסף על הגמול הקבוע או הגמול היחסי, לפי הענין, היא תשלם לדירקטור החיצוני גמול בניירות ערך, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

{{ח:תתת|1}} ניירות הערך יוענקו במסגרת תכנית תגמול הכוללת גם את כל הדירקטורים שהם דירקטורים אחרים בחברה, ולנושאי משרה נוספים;

{{ח:תתת|3}} הקביעה של גמול בניירות ערך לדירקטור חיצוני, אופן הקביעה או סכום הגמול, בהתאם לפסקה (2) יובאו לידיעת המועמד לכהן כדירקטור חיצוני קודם קבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה אם החברה היא חברה ציבורית והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 245|לסעיף 245 לחוק}}.

 

{{ח:תת|1}} לשנות את הגמול אשר נקבע לדירקטור החיצוני המכהן או את אופן קביעתו, ובלבד שהשינוי מטיב עם הדירקטור החיצוני המכהן;

{{ח:תת|2}} לקבוע כי בתום כהונתו של הדירקטור החיצוני המכהן, ישולם לדירקטור החיצוני המתמנה גמול נמוך מן הגמול המשתלם לדירקטור החיצוני המכהן ובלבד שהגמול או אופן קביעתו יובאו לידיעת המועמד לכהן כדירקטור חיצוני חדש, קודם קבלת הסכמתו לשמש דירקטור כאמור.

 

 

{{ח:סעיף|9|ביטול}}

 

{{ח:סעיף|10|הוראת מעבר}}

 

 

{{ח:סעיף*}}

</table>

 

 

{{ח:סעיף*}}

</table>

 

 

{{ח:סעיף*}}

</table>

 

 

{{ח:סעיף*}}

</table>

 

* '''יוסף ביילין'''<br>שר האוצר

{{ח:סוגר}}